生物谷(833266):合同管理制度
云南生物谷药业股份有限公司 合同管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 云南生物谷药业股份有限公司于2025年9月9日召开第五届董 事会第七次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案（无需股东会审议）》之子议案3.16：修订《合同管理制度》，议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案无需提 交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 云南生物谷药业股份有限公司 合同管理制度 第一章 总则 第一条 为加强云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“公 司”）合同管理工作，规范合同法律行为，防范合同风险，维护公司合法利益。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，《云南生物谷药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制订本制度。 第二条 本制度所称的“合同”是指以明确当事人之间民事 权利义务关系为内容的法律文件，包括但不限于协议、合约、契约、订单、确认书等。 公司及各分公司、控股子公司对外签订的各类合同一律适用本制 度。 第三条 各部门应相互配合，切实执行本制度，凡违反本制度 规定而造成公司损失的，公司有权追究相关人员责任。 第二章 基本原则 第四条 合同的签订 1. 公司对外签订合同的主体必须是公司，公司所属分支机构、部 门及人员未经公司授权，不得以公司或自身名义对外签订、变 更及解除合同。 2. 分公司应当在授权范围内对外签订合同。 3. 公司对外发生的各项经济业务活动（除即时结清外），原则上 均应签订书面合同。 4. 公司各合同承办部门签订合同时，必须遵守国家法律，贯彻“平 等互利、公平竞争、择优签约”的原则，积极维护公司合法权 益，保障公司各项业务顺利开展。 5. 对于根据《公司章程》规定须提交公司股东会或董事会审议的 业务事项而直接订立的有关合同，需持有相关决议文件方能签 订，或在合同中明确约定：本合同经公司股东会（或董事会） 审议通过后生效。 6. 合同对当事人权利、义务的约定必须明确、具体，文字表达要 清楚、准确。 7. 合同原则上优先采用公司模板，不宜采用公司模板或公司暂无 模板的应当优先采用国家或者行业制定的合同示范文本。 第五条 合同管理机构 合同承办部门、法务合规部门、财务部门、内审部门负责合同管 理工作。 1. 合同承办部门主要职责为： (1) 根据部门职责及公司业务需求，办理合同相关业务，负责 包括但不限于合同的谈判和起草、审批、变更和解除、履 行、合同归档及台账管理、纠纷处理等事项； (2) 是合同管理的第一责任人，对本部门所经办签订合同的主 体资格，履约能力的可靠性，合同内容的合法性、严密性、 可行性及执行结果负直接、主要责任； 2. 法务合规部门主要职责： (1) 负责公司常用合同范本的拟定和更新； (2) 协助合同承办部门草拟、制定业务所需的非范本合同； (3) 对合同主体的资格（是否存续）、履约能力（涉诉情况、是 否失信等）进行审查； (4) 对合同内容的合法性、合规性、完整性进行审查，为合同 承办部门在合同签订、履行、终止的全过程提供法律咨询、 指导和协助等支持； (5) 对接各部门合同归档人员，协助进行合同归档及台账管理 工作。 3. 财务部门主要职责： (1) 负责审查与财务相关的条款，如付款方式、付款条件、结 算方式、发票、税率等； (2) 负责审查合同的关联交易关系及是否履行相应的审批程 序。 4. 内审部门主要职责： 负责监督、抽查合同签订程序、合同内容、履行情况及本办法 的执行情况。 第三章 合同的审批与签订 第六条 合同的审查与批准 1. 合同承办部门确定合同文本后，应发起审批流程，流程通过后， 方可签订合同。合同盖章的印章审批程序，应当按照公司《印 章管理制度》执行。 2. 根据《公司章程》及其他内控管理制度，需要提交董事会或股 东会审议批准的，发起审批流程时还应当提交董事会或股东会 审议批准的文件。 第七条 合同盖章时，由印章管理人员填写合同编号。 第八条 按照本制度完成会签并定稿的合同，由合同承办部门 制作合同正式文本，并加盖骑缝章。原则上应由对方单位先完成签字盖章后，公司再签字盖章。 第四章 合同履行管理 第九条 履行管理 合同签订后，合同承办部门即为合同的执行部门，应指定专人执 行合同，履行公司义务并督促对方履约，对合同履行情况进行动态管理，及时更新合同管理台账，发现问题及时处理，并向本部门负责人及分管领导报告。 第十条 合同支付 1. 合同执行部门负责审核合同对方单位提出的付款申请，达到合 同约定付款条件的，按照资金支付管理规定办理付款；应特别 注意付款期限，避免因延期付款产生的法律风险。 2. 公司作为收款方的，当合同履行达到收款条件时，按照合同约 定向对方单位提出付款申请。 第十一条 合同变更 1. 合同履行过程中如需变更原合同约定内容的，应当以补充协议 的方式确定。 2. 补充协议应当按照新合同的审批与签订管理，发起审批流程 时，应一并提交原合同的生效扫描件作为附件。 第十二条 合同续签 1. 合同签订时，存在履行期限的，如履约情况良好，可续签合同。 2. 合同续签应当按照新合同的审批与签订管理，发起审批流程 时，应一并提交原合同的生效扫描件作为附件。 第十三条 合同解除 1. 合同解除，应有明确的解除事由和解除方式，由合同承办部门 提出并办理。 2. 合同解除原则上应签署书面解除协议，解除协议应当载明解除 事由、解除时间、解除时合同的履行情况等。解除协议应当按 照新合同的审批与签订管理，发起审批流程时，应一并提交原 合同的生效扫描件作为附件。 3. 若无法与合同相对方协商一致签署解除协议但合同符合合同 约定或法定单方解除条件的，也可采用单方通知的形式解除， 通知应当载明解除事由、解除时间、解除时合同的履行情况等。 通知发出前解除合同的相关事项需经呈报批准，并报请法务合 规部确认合法性与合规性。 第十四条 争议处理 1. 合同签订后，发现显失公平、重大误解或者对方有欺诈行为， 严重损害公司利益的，合同承办部门应及时与对方协商变更或 解除合同，必要时报请法务部门提供法律支持，并向公司领导 汇报，申请采取法律措施，避免损失扩大。 2. 因对方责任产生纠纷的，应尽力保障公司权益不受侵犯；因公 司责任产生纠纷的，应尽量采取补救措施，减少公司损失。 第五章 合同归档及台账管理 第十五条 合同签订完毕，合同承办部门应认真做好合同归档 及台账管理工作。 第十六条 合同承办部门应指定专门的合同归档人员负责合同 归档及台账管理工作。 合同管理人员的职责： 1. 认真做好本部门的合同建档工作，所有资料需做扫描件备份。 2. 依据要求按月梳理和更新合同台账，每月5日前将合同台账、 对应合同原件的电子扫描件提交至法务合规部，同时自行做好 原件的保存。 3. 合同履行完毕后，合同承办部门负责按公司档案管理规定移交 行政事务部存档。 第十七条 档案管理人员应严格按照公司档案管理制度及借阅 管理程序对合同档案进行管理。合同档案的保管期限，不少于合同终止后5年。 第十八条 各分公司、控股子公司均应按照本制度的规定进行 合同管理，并在每月 10日前将上月签订生效的合同台账及签字盖章 的合同扫描件逐级报送至公司法务合规部进行备案。 第六章 监督管理 第十九条 合同检查 1. 公司可对下级公司合同管理工作进行定期及不定期的监督检 查。 2. 监督检查工作由公司法务部门决定启动并进行牵头，内审部 门、财务部门、招标管理部门等共同组成检查小组，采取抽查 复核和听取被检查单位自查汇报等方式进行。 第二十条 检查内容 合同管理监督检查包括：合同条款是否存在违反国家、省（市） 相关法律法规情况；合同签订及审批工作是否按本公司内部管理制度执行；合同的拟制、谈判、审批、签订、支付等重点环节是否合法合规；合同管理台账是否完整并及时更新；以及合同执行期间出现的争议事项、解决措施等。 第二十一条 结果反馈及整改 检查小组对检查情况及发现的问题，可通过座谈交流、发出书面 整改通知等方式向被检查单位反馈，形成书面检查报告报公司。对可能存在的违纪违规问题，报公司内审部门进行查处。 第七章 责任追究 第二十二条 合同管理过程中出现以下违规行为的，应对相关责 任单位、部门和相关责任人进行责任追究： 1. 不按合同签订管理规定签订合同的； 2. 合同内容交叉、重叠，导致重复发生费用的； 3. 招标（比选）采购工作启动不及时，期间采取续签合同，合同 价格明显偏高的； 4. 签订有重大缺陷或无效合同的； 5. 超越授权或滥用授权签约的； 6. 未按合同约定，提前支付或多付合同价款的； 7. 发现对方履行合同不当或发生合同纠纷后，未及时报告、收集 证据，造成损失扩大的； 8. 未按合同约定追究对方单位违约责任的； 9. 未如实进行合同履约评价的； 10. 在合同签订、履行过程中，提供虚假材料、与对方或第三人恶 意串通、收受贿赂的； 11. 泄露商业秘密或有关机密的。 第二十三条 对于上述第二十二条中的违规行为，一经发现将责 令相关单位、部门及相关责任人限期改正，造成经济损失的按照公司相关责任追究管理规定进行追责。情节较轻的，对责任单位、部门进行通报批评，对相关责任人进行提醒谈话；情节较重的，年度考核时对责任单位、部门进行扣分，对相关责任人诫勉谈话、扣减薪酬；情节严重，给公司造成重大损失的，取消责任单位、部门年度评优资格，并对相关责任人进行降职、降薪或解除劳动合同。 第二十四条 违反国家法律法规的，按照有关规定予以查处。 第八章 附则 第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关证券法律法规、《北京证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以法律法规、规范性文件规定为准。 第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。 第二十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效执行。 云南生物谷药业股份有限公司 董事会 2025年9月11日 中财网
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