生物谷(833266):关联交易管理制度
云南生物谷药业股份有限公司 关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 云南生物谷药业股份有限公司于2025年9月9日召开第五届董 事会第七次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.05：修订《关联交易管理制度》。议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 云南生物谷药业股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“公 司”）的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《云南生物谷药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度（以下简称“本制度”）。 第二条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司等其他 主体与公司关联方发生北京证券交易所（以下简称“北交所”）相关业务规则规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义 务转移的事项。 第三条 公司及公司合并会计报表的全部子公司(以下简称“控 股子公司”)发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联 交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第四条 公司与关联方之间的关联交易行为应签订书面协议，除 遵守有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的规定，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第五条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如 需公司董事会或股东会审议通过，应在公司董事会或股东会审议通过后，再由子公司执行。 第六条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯 彻以下原则： （一）尽量避免和减少与关联人之间的关联交易； （二）保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保证 公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益； （三）关联董事和关联股东回避表决； （四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报 告； （五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规 定。 第二章 关联关系、关联方与关联交易 第七条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第八条 公司关联方包括公司的关联法人和关联自然人。 第九条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联 法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由上述第(一)项所述法人直接或间接控制的除公司及其控 股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者 由关联自然人担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员 的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其 一致行动人； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内， 存在上述情形之一的； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊 关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事、高级管理 人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内， 存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对 公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。 第十一条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资 全资子公司除外）； （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的 担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、北交所认定的其他事项。 公司发生的关联交易涉及本条规定的“提供财务资助”“委托理 财”等事项时，应当以发生额作为计算标准。 第十二条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一 致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及控股子公司在发生交易活动时，相关负责人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第十三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）与股东会审议事项有关联关系的股东，在股东会就该事项 进行表决时，应当回避； （四）与董事会会议决议事项有关联关系的董事，在董事会就该 事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司 有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。 第十四条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。 第十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员 提供借款。 第十六条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者 销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第十七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往 来，应当遵守以下规定： （一）控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性 资金往来中应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东、 实际控制人及其他关联方使用： 1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及 其他关联方使用； 2. 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； 3. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 4. 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易 背景的商业承兑汇票； 5. 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； 6. 不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的 担保责任而形成的债务； 7. 在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控 制人及其关联方使用资金； 8. 相关法律法规规定的其他方式。 第十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他 资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第三章 关联交易的决策程序 第十九条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公 司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当按照 规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议批准。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评 估： （一）《北京证券交易所股票上市规则》第7.2.9条规定的日常 关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方 在所投资主体的权益比例； （三）北交所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北交所认为有必要 的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第二十条 公司与关联人之间进行的衍生品关联交易，应当提交 股东会审议。 第二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当 在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十二条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保 外），应当经董事会审议批准： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交 易；公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上，且超过300万元的关联交易； （二）法律、行政法规、部门规章、交易所规定的经董事会审议 且未达到股东会审议标准的关联交易。 上述关联交易达到股东会审议标准的，还应当提交股东会审议批 准。 关联交易事项提交董事会审议前，应经过独立董事专门会议审 议，并经公司全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一 年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本条及第十九条的规定提交董事会或者股东会 审议；对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。 第二十三条 公司与其关联方发生的交易金额尚未达到前条标 准的，关联交易在获得公司总经理办公会批准并报董事会备案后实 施。 第二十四条 股东会审议关联交易事项时，对中小股东的表决情 况应当单独计票并披露。 第二十五条 股东会、董事会在各自审议权限范围内，按照连续 12个月内累计计算的原则，根据《公司章程》和本制度的规定审议下列关联交易： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者 存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照《公司章程》及本制度规定履行相关义务的关联交易事 项，不再纳入连续12个月累计计算范围。 第二十六条 董事会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联 关系的董事可以出席董事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。 第二十七条 股东会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联 关系的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）可以出席股东会，依照会议程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。 第二十八条 公司在审议关联交易事项时，相关责任人应详细了 解交易标的的真实状况，包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁等情况。 在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、 履约能力等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对方。 关联交易事项涉及的交易标的状况不清楚、交易价格未确定、交 易对方情况不明朗时，公司高级管理人员、董事会和股东会不得就该关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十九条 有关关联交易决策记录、议事事项等文件，由董事 会负责保存，保存期限不少于十年。 第三十条 审计委员会对关联交易事项进行检查时，有关联关系 的董事或股东应当对关联交易内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。 第三十一条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在 被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会应了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第三十二条 公司按照《公司章程》和本制度等规定，实施公司 与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为，应即时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。公司财务部门、审计部门应分别定期检查公司及下属公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，严禁控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第三十三条 公司与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联 交易的程序进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公 司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股 票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难 以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规 定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员 提供产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第四章 关联交易的回避制度 第三十四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回 避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法 人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 （包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）； （六）中国证监会、北交所或公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的人士。 第三十五条 关联董事的回避措施为： （一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时关 联董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席人员可以向会议主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由； （二）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得参加表 决，并不得被计入此项表决的法定人数。 第三十六条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避 表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 前款所称有关联关系的股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或者自然人直接或 者间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人（或其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或其他组织）任职； （六）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （七）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员（包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）； （八）中国证监会、北交所或者公司认定的可能造成公司对其利 益倾斜的股东。 第三十七条 关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守 如下规定： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。 第三十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、北交所业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。 关联股东的有关回避和表决程序为： （一）与股东会审议事项有关联关系的股东，应当在股东会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系并应主动申请回避。 （二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联 关系的股东姓名/名称，并对关联股东与关联交易事项的关联关系、 关联股东的回避和表决程序进行解释和说明。 （三）股东会会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关 联交易事项进行审议、表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。 （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表 决权的半数以上通过；如该交易事项属《公司章程》规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。 （五）股东会审议关联交易事项以及关联股东的回避和表决情况 应载入会议记录和会议纪要。 关联股东未主动声明并回避的，其他参加股东会的股东或股东代 表有权要求其予以回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决 定。 关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该关联股东无权就该事项参与表决；公司董事会应在股东表决前，提醒关联股东须回避表决。 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第五章 关联交易的信息披露 第三十九条 公司发生符合下述标准的关联交易（除提供担保 外），应当履行相应决策程序后及时披露： （一）根据《公司章程》，需经董事会、股东会审议的关联交易； （二）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交 易； （三）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过300万元。 第四十条 公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易 的表决情况及表决权回避制度的执行情况。 第四十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述； （二）关联方基本情况； （三）关联交易标的的基本情况（如适用）； （四）交易的定价政策及定价依据及公允性，包括本次关联交易 的定价依据、定价政策以及其他影响本次交易定价的特殊事项，如采取协商定价的，应披露定价的原则、方法和依据；如成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应说明原因及合理性； （五）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式、支付期 限、协议生效时间以及有效期限等、交易标的的交付状态、交付和过户时间； 协议未签署的，可暂缓披露与协议有关的未定事项，在签署后补 充披露，并明确说明本次交易协议尚未签署，待签署后将补充披露相关内容； （六）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要 性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （七）中介机构意见（如适用）； （八）风险提示（如适用）； （九）北交所规定的其他内容； （十）中国证监会和北交所要求的有助于说明交易实质的其他内 容。 第四十二条 公司与关联方进行日常经营相关的关联交易时，按 照下述规定履行相应的审议和披露程序： 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新 的日常关联交易协议等，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交股东会或者董事会审议批准；对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。 日常关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、 动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。 第四十三条 日常经营相关的关联交易协议的内容应当至少包 括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 第四十四条 日常经营相关的关联交易协议未确定具体交易价 格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第六章 附则 第四十五条 本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法 律、法规、规范性文件或《公司章程》等有关规定不一致的，按照相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。 第四十六条 因法律、法规、规范性文件和《公司章程》修订或 者因公司经营情况变化需修订本制度时，由董事会提出修订意见报股东会审议批准。 第四十七条 本制度的解释权属于公司董事会。 第四十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施。 云南生物谷药业股份有限公司 董事会 2025年9月11日 中财网
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