生物谷(833266):信息披露事务管理制度
云南生物谷药业股份有限公司 信息披露事务管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 云南生物谷药业股份有限公司于2025年9月9日召开第五届董 事会第七次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案（无需股东会审议）》之子议案 3.01：修订《信息披露事务管理制度》，议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案无需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 云南生物谷药业股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范云南生物谷药业股份有限公司（以下简称 “公司”）的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进 公司依法规范运作，维护公司、股东及投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公 司信息披露管理办法》（以下简称 “《信息披露管理办法》”）、 《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 等法律、法规、规范性文件以及《云南生物谷药业股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指“信息披露”是指公司或其他信息披露 义务人将可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资 决策产生较大影响的信息以及根据法律、法规、规范性文件应予 披露的其他信息（以下统称“重大信息”）按法律法规、《上市 规则》和北交所其他相关规定在符合《证券法》规定的信息披露 平台上公告，并按规定程序送达北京证券交易所（以下简称“北 交所”）。 第三条 本制度适用于如下机构和人员： （一）公司董事会、审计委员会； （二）公司董事、高级管理人员； （三）公司各部门、分公司、各控股子公司（包括直接控股 和间接控股）、各参股公司及其主要负责人； （四）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东； （五）其他负有信息披露职责的公司部门和人员。 上述责任人及披露义务人应及时、公平地披露所有重大信息， 并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 第二章 信息披露的基本原则 第四条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有 关法律、法规和证券监管部门的规定，履行信息披露义务。 第五条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观 事实或者具有事实基础的判断和意见为基础，如实反映客观情况， 不得有虚假记载和不实陈述。 第六条 公司全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行 职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准 确、完整。 第七条 保荐机构、会计师事务所、律师事务所、其他证券服 务机构及其从业人员根据北交所业务规则的规定，对所出具文件 的真实性、准确性、完整性负责。 第八条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明 确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解， 不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有 误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等 信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的 风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不 确定性。 第九条 公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替 应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行 的临时报告义务。 第十条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完 整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 第十一条 公司及相关信息披露义务人应当在法律、行政法规 以及《公司章程》规定的期限内披露重大信息。公司及相关信息 披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有 投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得 提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开的重大信息。 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未 公开的重大信息的，应当按照本制度予以披露。 第三章 信息披露的一般要求 第十二条 公司及相关信息披露义务人按照北交所业务规则 披露的信息，应当在规定信息披露平台发布。公司在其他媒体披 露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。 第十三条 公司控股子公司发生本规则规定的重大事项，视同 公司的重大事项，适用本规则。 公司参股公司发生本规则规定的重大事项，可能对公司股票 交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本规则履 行信息披露义务。 第十四条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到《上市规 则》及本制度规定的披露标准，或者《上市规则》及本制度没有 具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价格或 投资者决策产生较大影响的，公司应当按照《上市规则》及本制 度的规定及时披露。 第十五条 除依法或者按照《上市规则》及本制度需要披露的 信息外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出 价值判断和投资决策有关的信息。 公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵 守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性， 避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导 投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者 其他违法违规行为。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投 资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生类似事 件时，应当按照同一标准予以披露。 第十六条 公司应当建立信息披露暂缓、豁免管理制度，公司 及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信 息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、 损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照北交所相关 规定暂缓或者豁免披露该信息。 第十七条 拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《上市规 则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或危害国家 安全的，可以按照北交所相关规定豁免披露。 第十八条 公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披 露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓 披露信息的，相关内幕信息知情人应当书面承诺做好保密；已经 泄露的，应当及时披露。 第十九条 公司及相关信息披露义务人适用北交所相关信息 披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合 行业监管要求等有关规定的，可以向北交所申请调整适用，但应 充分说明原因和替代方案。 北交所认为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务人 应当执行北交所相关规定。 第二十条 公司应当结合所属行业的特点，按照中国证监会和 北交所相关规定，充分披露行业经营信息，便于投资者合理决策。 第二十一条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营 活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的原因，以及对公 司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略 性投入、生产经营可持续性等方面的影响。 第四章 信息披露的内容 第二十二条 公司及相关信息披露义务人披露的信息包括定 期报告和临时报告。 第一节 定期报告 第二十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报 告以及季度报告。 第二十四条 公司应当按照中国证监会和北交所相关规定编 制并披露定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报 告。 公司应当按照中国证监会和北交所行业信息披露相关规定的 要求在年度报告中披露相应信息。 第二十五条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告， 在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，在每个 会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；在每 个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制并披露季度报 告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北 交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的 最后期限。 第二十六条 公司应当向北交所预约定期报告的披露时间，北 交所根据预约情况统筹安排。 公司应当按照北交所安排的时间披露定期报告，因故需要变 更披露时间的，根据北交所相关规定办理。 第二十七条 公司年度报告的财务报告应当经符合《证券法》 规定的会计师事务所审计。年度报告中的财务会计报告未经审计 的，不得披露年度报告。公司不得随意变更会计师事务所，如确 需变更的，应当由董事会审议后提交股东会审议。 公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期 报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计 师事务所审计。仅实施现金分红的，可免于审计。 公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规 定。公司审计业务签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于 证券期货审计业务注册会计师定期轮换的相关规定。 第二十八条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司 定期报告按时披露。总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议;审计委员会 应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数 通过后提交董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负 责召集和主持董事会会议审议定期报告;董事会秘书负责组织定 期报告的披露工作。 董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告 的方式披露具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。公司 不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过 的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按 时披露定期报告。 第二十九条 公司定期报告中的财务信息应当经审计委员会 审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准 确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时 投反对票或者弃权票。 第三十条 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签 署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、 行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、 完整地反映上市公司的实际情况。董事、高级管理人员不得以任 何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见 并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披 露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 第三十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意 见的，按照中国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公 司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件： （一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明，包括董事会 及审计委员会对该事项的意见及所依据的材料； （二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说 明； （三）中国证监会和北交所要求的其他文件。 第三十二条 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于 违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事 项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所 出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。 第三十三条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机 构要求改正或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事 会作出相应决定后，按照中国证监会关于财务信息更正与披露的 相关规定及时披露。 第三十四条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业 绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及 时披露业绩快报。公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披 露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快 报。 业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总 资产、净资产以及净资产收益率。 第三十五条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情 形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50% 以上； （四）利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三 者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业 实质的收入后的营业收入低于 5000 万元； （五）期末净资产为负值； （六）公司股票因触及《上市规则》第10.3.1条第一款规定 的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （七）北交所认定的其他情形。 预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预 告。 第三十六条 公司因本制度第三十五条第一款第六项情形进 行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无 关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入，利润总额、 净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 第三十七条 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数 据差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露 修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。 第二节 临时报告 第三十八条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照 法律、法规、规范性文件和中国证监会、北交所有关规定发布的 除定期报告以外的公告。 发生可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影 响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事 件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产 生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并 配合公司履行信息披露义务。 临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。 第三十九条 公司发生的交易(除提供担保、提供财务资助外) 达到下列标准之一的，应当及时披露： (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰 高为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； (二)交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1000万元； (三)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占 上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过 1000万元； (四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且超过150万元； (五)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上 市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万 元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十条 公司应当按照中国证监会、北交所有关规定编制并 披露临时报告，按照中国证监会、北交所的行业信息披露有关规 定的要求，及时披露行业特有重大事件。 第四十一条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后， 及时履行首次披露义务： （一）董事会就该重大事件作出决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发 生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当 及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素: (一)该重大事件难以保密; (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻; (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损 害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺 保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终 决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致 公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划 和进展情况。 第四十二条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照 重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅 以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 第四十三条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在 非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披 露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等形式替代信息披露。 第四十四条 公司履行首次披露义务时，应当按照北交所业务 规则、《信息披露管理办法》披露重大事件的起因、目前的状态 和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，公 司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求 披露重大事件的进展情况。 公司已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格或投资 者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者 变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、 无法交付过户等。 第四十五条 董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应 当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。 董事会决议涉及北交所业务规则、《公司章程》以及本制度 规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董 事会决议公告和相关公告。 第四十六条 审计委员会所作出的公司财务信息涉及北交所 业务规则、《公司章程》及本制度规定的应当披露的重大信息， 公司应当在会议结束后及时披露相关公告。 第四十七条 公司应当在年度股东会召开20日前或者临时股 东会召开15日前，以临时报告方式向股东发出股东会通知。 公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息，会议结束 后应当及时披露股东会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东 会的会议情况出具法律意见书的，应当在股东会决议公告中披露 法律意见书的结论性意见。 股东会决议涉及北交所业务规则及本制度规定的重大事项， 且股东会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项， 以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。 第四十八条 中国证监会及北交所要求提供董事会、审计委员 会及股东会会议记录的，公司应当按要求提供。 第四十九条 公司发生的达到法律法规、北交所业务规则及 《公司章程》规定披露标准的交易（含购买或者出售资产、对外 投资、对外担保、财务资助、关联交易等），应当及时披露。前 述交易事项的计算或审议标准适用北交所相关业务规则。 第五十条 公司提供担保、财务资助的，应当提交公司董事会 审议并及时披露董事会决议公告和相关公告。 第五十一条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照《上市规则》 的有关规定披露。 第五十二条 公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公 司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外， 免于按照《上市规则》的有关规定披露。但是，公司应当在年度 报告和中期报告中汇总披露前述担保。 第五十三条 本节所述交易事项的计算或审议标准适用北交 所相关业务规则及《公司章程》的规定。 第五十四条 公司应当及时披露按照北交所相关业务规则及 《公司章程》规定须经董事会审议的关联交易事项。 公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决 情况及表决权回避制度的执行情况。 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式 进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债 券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司 债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬： （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍 卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获 得债务减免、接受担保和资助等： （六） 关联交易定价为国家规定的： （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银 行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保 的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理 人员提供产品和服务的； （九） 中国证监会、北交所认定的其他交易。 第五十五条 公司股票交易出现北交所业务规则规定或北交 所认定的异常波动的，公司应当于次一交易日开盘前披露异常波 动公告。 如次一交易日开盘前无法披露，公司应当向北交所申请停牌 直至披露后复牌。保荐机构应当督促公司按照本节规定及时进行 核查，履行相应信息披露义务。 第五十六条 公司异常波动公告应当包括以下内容： （一）股票交易异常波动的具体情况； （二）对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说明； （三）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明； （四）董事会核实公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员异常波动期间是否存在交易公司股票的情况； （五）向市场提示异常波动股票投资风险； （六）北交所要求的其他内容。 第五十七条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒 体关于公司的重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能或者已经对公司股票交易价格或投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。 如北交所认为相关传闻可能对公司股票价格产生较大影响，并要求 公司予以核实、澄清的，公司应当在北交所要求的期限内核实，及时披露传闻澄清公告。 第五十八条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、 司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。 对于股份质押的情形，应当说明质押股东和质押权人基本情况， 股份质押基本情况及质押登记办理情况等。质押股东是公司控股股 东、实际控制人及其一致行动人的，还应当说明股份质押的目的、资金偿还能力、可能引发的风险及应对措施等。 对于股份司法冻结的情形，应当说明股份冻结基本情况，并说明是否可能导致公司控制权发生变化。被冻结人是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，还应当披露股份冻结对公司控制权稳定和日常经营的影响，是否存在侵害公司利益的情形以及其他未披露重大风险，被冻结人拟采取的应对措施等。 第五十九条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股 份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。 第六十条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押 处置风险的，还应当披露以下事项： （一）是否可能导致公司控制权发生变更； （二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押 股份、暂不采取措施等； （三）可能面临的相关风险。 控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解除的，应当持续披露进展。 第六十一条 公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证 券交易所申请股票上市，或者发行其他证券品种做出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。 第六十二条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁： （一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 10%以上； （二）涉及股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣 告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较 大影响的其他诉讼、仲裁； （五）北交所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计 算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其 对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决执行情况等。 第六十三条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转 增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第六十四条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北交所有关 规定披露相关公告。 第六十五条 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份 占公司总股本的比例每增加或减少5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股变动情况。投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。 第六十六条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当 严格遵守其披露的承诺事项。 公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺 的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。 第六十七条 北交所对公司股票实行风险警示或作出股票终止上 市决定后，公司应当及时披露。 第六十八条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发 生之日起及时披露： （一）停产、主要业务陷入停顿； （二）发生重大债务违约； （三）发生重大亏损或重大损失； （四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； （五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议； （六）董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人 无法取得联系； （七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 上述风险事项涉及具体金额比照适用《上市规则》第7.1.2条的 规定。 第六十九条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事 会决议之日起及时披露： （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地 址、主要办公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股 东发生变更； （四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金； （五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公 司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份； （七）公司董事和高级管理人员发生变动； （八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入 破产程序、被责令关闭； （九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公 司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履 行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； （十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过 该资产的 30%； （十二）公司发生重大债务； （十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一 会计制度要求的除外），变更会计师事务所； （十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员 被纳入失信联合惩戒对象； （十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或 生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； （十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有 权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚； （十七）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌 违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留 置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上； （十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露， 被有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正； （十九）开展与主营业务行业不同的新业务； （二十）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败； （二十一）主要产品或核心技术丧失竞争优势； （二十二）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其 他情形。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》第 7.1.2 条的规定。 公司发生第一款第十六、十七项规定情形，可能触及本制度规定 的重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退市的风险提示公告。 发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及 其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。 第七十条 公司大股东、实际控制人、董事、高级管理人员计划 通过集中竞价交易减持其所持有本公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务： （一）在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次 披露的减持时间区间不得超过6个月； （二）拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，除按 照本条第一款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30 个交易日前预先披露减持计划； （三）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披 露减持进展情况； （四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后 及时公告具体减持情况。 实际控制人、大股东通过北交所和全国股转系统的竞价或做市 交易买入本公司股份，其减持不适用前款规定。 第七十一条 公司实行股权激励与员工持股计划的，应当严格遵 守北交所的相关规定，并履行披露义务。 第五章 信息披露暂缓、豁免制度 第七十二条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证 明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保 密规定、管理要求的事项，依法豁免披露。 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过 信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第七十三条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商 业秘密或者保密商务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： (一)属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； (二)属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息， 披露后可能 侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益 的； (三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第六章 信息披露义务人与责任 第七十四条 公司信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。 公司董事会秘书是公司信息披露主要负责人，负责组织和协调公司信息披露事务。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 公司应当将董事会秘书的任职及职业经历向北交所报备并披露，发 生变更时亦同。公司董事会秘书离职无人接替或因故不能履行职责时，由公司董事会及时指定一名董事或高级管理人员负责信息披露事务并披露。 公司指定代行人员之前，由董事长代行相关职责。 公司董事会秘书办公室为信息披露事务管理部门，协助董事会秘书管理信息披露事务。 第七十五条 董事、高级管理人员和公司相关人员应当支持、配 合董事会秘书的工作： （一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况 和公司已经发生或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需的资料； （二）公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息 披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议； （三）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或 者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 （四）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公 司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主 动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和 经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办 理上市公司信息对外公布等相关事宜。 第七十六条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真 实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第七十七条 公司董事会及董事对公司信息披露负有以下责任： （一）公司董事会全体成员应保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （二）公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况 进行自查，发现问题的，应及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。 （三）未经公司董事会决议或董事长授权，公司董事个人不得代 表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信 息。 （四）配合董事会秘书的信息披露相关工作，并为其履行信息披 露职责提供工作便利。 第七十八条 公司审计委员会对公司信息披露负有以下责任： （一）审计委员会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的 内容及说明披露事项的相关附件交由公司董事会秘书，并由其办理具体的披露事务。 （二）审计委员会全体成员必须保证所提供披露的文件材料内容 的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （三）审计委员会以及审计委员会成员个人不得代表公司对外发 布和披露公司未经公开披露的信息。 （四）公司审计委员会负责对公司信息披露事务管理的监督， 审计委员会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定 期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进 行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向管理部门报告。 第七十九条 公司高级管理人员对公司信息披露负有以下责任： （一）公司高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期向董 事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须在该报告上签名保证报告内容的真 实、准确、完整、及时。 （二）公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司 定期报告、临时报告和公司其他情况的咨询，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。 第八十条 公司各部门、分公司以及子公司的负责人应根据本制 度，实时监控本单位内的各种事件及交易，一旦发现符合信息披露标准和范围的信息，应及时履行报告义务和职责。如责任人无法判断有关事项是否属于应报告事项，应及时咨询董事会秘书的意见。 第八十一条 如由于有关人员的失职，导致公司信息披露违规， 并给公司造成严重影响或损失，公司可以给予有关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当赔偿的要求。 第八十二条 公司董事及高级管理人员应按规定签署遵守北交所 业务规则及监管要求的《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并向北交所报备。 第八十三条 董事、高级管理人员及其他相关人员非经董事会书 面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第七章 责任追究与处理措施 第八十四条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司 造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第八十五条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的，由相关责任人员依法承担相应责任。 第八十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若 擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第八章 未公开信息的传递、审核、披露流程 第八十七条 按本制度规定应公开披露而尚未公开披露的信息 为未公开信息。公司董事和董事会、审计委员会、高级管理人员和各部门、各子公司负责人应当在最先发生的以下任一时点，向董事会秘书和董事会秘书办公室报告与本公司、部门和子公司相关的未公开信息： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员或公司各部门及下属公司负责人知悉该重大事件发生时。 第八十八条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司 董事和董事会审计委员会、高级管理人员和各部门、子公司负责人也应当及时向董事会秘书和董事会秘书办公室报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第八十九条 董事会秘书收到公司董事和董事会、审计委员会、高级 管理人员和公司各部门、子公司负责人报告的或者董事长通知的未公开信息后，应进行审核，经审核后，根据法律法规、中国证监会和北交所的规定确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。 第九章 信息披露文件的编制与披露 第九十条 公司定期报告的草拟、审核、通报程序为： （一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告中的财务信 息； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进 展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。 定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告公告文稿通报董事和高级管理人员。 第九十一条 公司临时报告的草拟、审核、通报程序： （一）公司临时公告由董事会秘书负责组织草拟、审核； （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事 项的，按《公司章程》及相关规定，分别履行审批程序；经审批后，由董事会秘书负责信息披露； （三）临时报告应当及时通报董事和高级管理人员。 第九十二条 公司的信息披露应遵循下述报告、审核以及发布 等流程，本制度有其他规定的除外： （一）提供信息的部门负责人认真核对相关资料，各部门确保提供 材料、数据的及时、准确、完整，相应责任人和部门领导严格审核、签字后，报送董事会秘书。 （二）董事会秘书在收到信息披露义务人的报告后，应立即评估、 审核相关材料。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，请董事会履行相应程序并对外披露。 （三）公司办理信息披露等事项应当双人操作，设置经办与复核 人员。公司经办人应当在信息披露业务系统中新建“信息披露申请”，填写信息披露申请基本信息，选择对应的公告类别，上传信息披露文件正文、XBRL文件（自行编制的除外）及备查文件，填写自查要点 表，确认业务信息参数的准确性和完整性（如适用），上述工作完成后提交至公司复核人员（以下简称复核员）进行复核。 复核员应当登录业务系统，对上述信息披露文件进行复核，确保 信息披露文件、报备文件、公告类别、业务信息参数的准确性和完整性，最终由公司确认发布。 （四）董事会秘书办公室对信息披露公告及相关备查文件进行归档 保存，保存期限为10年。 第九十三条 公司对外公开披露信息的知情部门和人员应当及 时向董事会秘书通告有关信息并提供相关资料。公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书参加会议，并向其提供信息披露所需要的资料。凡可能属于信息披露义务范围的任何信息，公司有关部门及人员应事先及时征求董事会秘书的意见，以决定是否需要及时披露或是否可以披露。未征求公司董事会秘书的意见之前，公司有关部门及人员不得擅自传播和泄露相关信息。 第九十四条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问 时，应及时向董事秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询。在涉及公司尚未披露的重大信息的情况下，公司任何人或部门接受媒体采访均必须先征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提前提交董事会秘书。董事会秘书认为必要时，有关人员或部门应在取得董事会的同意后才可接受媒体采访。未履行前述手续，公司任何人员或部门不得对媒体发表任何公司尚未披露的重大信息。 第九十五条 公司的宣传计划、营销计划等任何公开计划必须至 少在实施前5个工作日通知董事会秘书，并依据董事会秘书的意见调整或修改原计划。 第九十六条 公司如发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时， 应及时发布更正公告、补充公告和澄清公告等。 第九十七条 公司指定北交所信息披露平台为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第九十八条 公司应披露的信息也可以载于公司网站或其他公共 媒体，但刊载的时间不得先于规定媒体的披露时间。 第十章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第九十九条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计 核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。 第一百条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监 督，并定期向董事会报告监督情况。 第一百〇一条 公司设立董事会审计委员会，该委员会是董事会 设立的专门工作机构，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核 查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。 第十一章 保密措施及内幕信息知情人登记管理 第一百〇二条 内幕信息知情人因工作关系接触到公司应披露的 信息，在信息未正式公开披露前负有保密义务，不得在公司内外网站、报刊、广播等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄露。 第一百〇三条 公司应当建立内幕信息知情人登记管理制度。 内幕信息知情人应采取必要措施，在信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第一百〇四条 凡公司应披露信息中涉及公司商业秘密或其他重 要不便于公开的信息等，董事会秘书应及时向董事长反映后，经公司董事会通过，由公司向北交所申请豁免相关信息披露义务。 第一百〇五条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或 者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第十二章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度 第一百〇六条 公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供 服务的证券服务机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求证券服务机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。 公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当 及时按相关规定履行信息披露义务。 第一百〇七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受 投资者调研等形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露或泄露未公开重大信 息。 公司开展业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，应当编制投资者关系活动记录，在活动结束后，活动记录应当及时披露或以北交所规定的其他方式公开。 第十三章 信息披露的监管 第一百〇八条 北交所有权对公司及相关信息披露义务人的信 息披露文件进行审查，发现存在问题的，可以采用要求说明、公开问询等方式，要求公司及相关信息披露义务人、保荐机构和其他证券服务机构等相关主体进行解释、说明、更正和补充，相关主体应当及时回复，并保证回复内容的真实、准确、完整。 第一百〇九条 北交所有权根据监管需要调阅、检查工作底 稿、证券业务活动记录及相关资料，相关主体应当积极配合。 第十四章 释义 第一百一十条 本制度用语具有以下含义： （一）披露：指公司或者相关信息披露义务人按法律、法规、规 范性文件、本制度和北交所其他有关规定在北交所网站上公告信息。 （二）信息披露义务人：包括发行人，公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，破产管理人及其成员等。 （三）重大事件：指对公司股票转让价格可能产生较大影响的事项。 （四）及时：指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的2个 交易日内，另有规定的除外。 （五）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他人员。 （六）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东； 或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （七）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （八）控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以 从公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权： 1、公司持股50%以上的控股股东； 2、可以实际支配公司股份表决权超过30%； 3、通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上 成员选任； 4、依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议 产生重大影响； 5、中国证监会或北交所认定的其他情形。 （九）公司控股子公司：指公司持有其50%以上股份，或者能够决 定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 （十）承诺：指公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。 （十一）违规对外担保：是指公司及控股子公司未经其内部审议程序而实施的担保事项。 （十二）净资产：指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制 合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权 益，不包括少数股东权益。 （十三）日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易指公 司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等的交易行为；《公司章程》中约定适用于本公司的日常关联交易类型。 除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。 （十四）控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指公司为控 股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者北交所认定的其他形式的占用资金情形。 （十五）本制度中“以上”均含本数，“超过”不含本数。 第十五章 附则 第一百一十一条 本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家 法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，按照国家法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第一百一十二条 本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。 第一百一十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效。 云南生物谷药业股份有限公司 董事会 2025年9月11日 中财网
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