生物谷(833266):重大信息内部报告制度
云南生物谷药业股份有限公司 重大信息内部报告制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 云南生物谷药业股份有限公司于2025年9月9日召开第五届董事 会第七次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案（无需股东会审议）》之子议案 3.10：修订《重大信息内部报告制度》，议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议 案无需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 云南生物谷药业股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范云南生物谷药业股份有限公司（以下简 称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的及时、准确、全面、完整，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《云南生物谷药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 重大信息内部报告制度是指公司在生产经营活动中 出现、发生或将要发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息、媒体对公司的报道、传闻等，及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定为重大信息的其他信息（以下简称“重大信息”），按照本制度规定的重大信息报告义务人，应及时将有关信息向公司董事长、董事会、董事会秘书报告的制度。 第三条 本制度适用于公司各职能部门、分公司、控股子公司 及能够对其实施重大影响的参股公司。 第四条 本制度所述重大信息报告义务人是指按照本制度规 定负有报告义务的有关人员、部门或公司，包括但不限于： （一）公司董事及高级管理人员、各部门和各分公司、子公司负 责人； （二）公司控股股东和实际控制人； （三）持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人； （四）公司控股子公司及其董事、高级管理人员； （五）公司派驻参股子公司的董事和高级管理人员； （六）公司从事证券、文秘、文控、财务、统计、审计、核算、 新闻、电脑等工作的人员，以及由于所任公司职务可以获取公司有关内部信息的其它人员； （七）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致 行动人或交易对方及其关联方，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位负责人和经办人； （八）其他可能接触重大信息的相关人员； （九）如果重大信息出现时，无法确定报告义务人的，则最先知 道或者应当最先知道该重大信息者为重大信息报告义务人。 第五条 重大信息报告义务人为重大信息内部报告第一责任 人，负有敦促本部门或子公司内部信息收集、整理和及时向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知内部重大信息的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情况，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形或事件时，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。在信息尚未公开披露之前，信息报告义务人负有保密义务。 第六条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负 有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方 面的沟通，以保证公司内部重大信息报告的及时、准确、完整。 第二章 重大信息的范围 第七条 重大信息是指公司在生产经营活动中出现、发生或将 要发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息、媒体对公司的报道、传闻等，及中国证监会和北交所认定为重大信息的其他信息，包括但不限于公司及控股子公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况： （一）重要会议信息： 1、公司及控股子公司拟提交董事会、股东会审议的事项； 2、公司及控股子公司召开董事会、股东会（包括变更召开股东 会日期的通知）并作出决议； 3、公司及控股子公司召开的关于本制度所述重大信息的专项会 议。 （二）重大交易事项： 1、购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）； 2、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全 资子公司除外）； 3、提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司 的担保）； 4、提供财务资助； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利； 12、中国证监会及北交所认定的其他交易。 上述交易事项达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算）： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰 高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且绝对金额超过 100万元的； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过10 万元的； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过10万元的； （6）虽未达到上述标准，但是需经董事会决议的事项。 2、与公司日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃料和动力， 出售产品、商品等与日常经营相关的资产以及银行贷款等），单项合同金额在500万元以上的。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资，应由专业管理部门 提出可行性研究报告及实施方案，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股 东会审议批准。 （三）关联交易事项： 1、公司或其控股子公司等其他主体与公司关联方发生的下列交 易事项： （1）购买或出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、 联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （5）租入或租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （7）赠与或受赠资产； （8）债权或债务重组； （9）研究与开发项目的转移； （10）签订许可协议； （11）购买原材料、燃料、动力； （12）销售产品、商品； （13）提供或接受劳务； （14）委托或受托销售； （15）关联双方共同投资； （16）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 2、拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事长和董事会秘 书提出书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。公司与公司控股子公司之间发生的关联交易免予报告。 3、以下关联交易，必须在发生之前报告，并应避免发生： （1）向关联方提供财务资助，包括但不限于： 有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用； 通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款； 为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 代股东及其他关联方承担或偿还债务。 （2）向关联方提供担保。 （3）与关联方共同投资。 （4）委托关联方进行投资活动。 上述“关联方”的范围依《关联交易管理制度》第二章对“关联 方”之规定确定。 （四）诉讼和仲裁事项： 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对 10%以上，或绝 对金额超过50万元人民币的重大诉讼、仲裁事项； 2、证券纠纷代表人诉讼； 3、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项， 负有重大信息报告义务的有关人员基于案件特殊性，认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，应当及时报告； 4、北交所认为有必要的其他情形。 连续12个月内发生的诉讼、仲裁事项涉及金额累计达到前款所 述标准的，适用上述规定。已经按照上述规定履行报告义务的，不再纳入累计计算范围。 公司应当及时报告重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公 司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 （五）重大变更事项： 1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、 主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、变更募集资金投资项目； 4、 变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度 要求的除外）； 5、变更为公司审计的会计师事务所； 6、公司董事、总经理、高级管理人员提出辞职或发生变动； 7、减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程 序、被责令关闭； 8、订立重要合同，获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资 产减值准备或可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 9、公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产 经营的外部条件、行业政策发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）； 10、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生较大 影响； 11、北交所或者公司认定的其他情形。 （六）股东或实际控制人的重大信息： 1、控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生 变更； 2、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化； 3、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 4、控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金； 5、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同 或者相似业务的情况发生较大变化； 6、公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳 入失信联合惩戒对象； 7、拟对公司进行重大资产或者业务重组； 8、自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态； 9、对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者 实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。 （七）重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清 偿，公司提供担保，被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行偿 债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、股东会、董事会无法正常召开会议并形成决议； 6、董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无 法取得联系； 7、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； 8、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 9、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权 未提取足额坏账准备； 10、主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结，营业 用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； 11、停产、主要或全部业务陷入停顿； 12、发生重大安全环保事故对生产经营或环境保护产生严重后 果，在社会上造成一定影响的事项； 13、公司因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权 机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚； 14、公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法 违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上； 15、因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被 有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正； 16、北交所或者公司认定的其他重大风险情况。 （八）其它重大信息： 1、业绩预告和盈利预测的修正； 2、利润分配和资本公积金转增股本； 3、股票交易异常波动和澄清事项； 4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 5、公司及公司股东发生承诺事项； 6、北交所或者公司认定的其他情形。 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（二）项中关于交易标准 的规定。 各部门（含控股子公司）对于无法判断其重要性的信息须及时向 董事会秘书咨询。 第三章 重大信息内部报告的管理机构 第八条 董事会是公司重大信息内部报告工作的管理机构，董 事会秘书办公室是董事会的常设综合办事机构，负责人为董事会秘 书。经董事会授权，董事会秘书具体负责公司重大信息的监管及信息披露工作，是公司重大信息内部报告的汇总负责人。 第九条 董事会秘书办公室是公司唯一的信息披露机构，责任 人为董事会秘书，负责公司向社会公众的信息披露。未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门（含控股子公司）均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初 稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。 第十条 重大信息报告义务人负有向董事会秘书报告本制度 第二章规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。 董事会秘书办公室在本制度下的主要职责包括： （一）对重大信息的有关材料进行收集、整理； （二）组织编写并提交重大信息内部报告和有关材料，并对报告 的真实性、准确性和完整性进行审核； （三）学习和了解法律、行政法规、部门规章对公司信息披露的 有关规定，参加公司组织的信息披露相关培训； （四）负责做好与公司重大信息内部报告相关的保密工作。 第十一条 公司高级管理人员、各部门、各控股子公司的负责 人为履行其分管业务的重大信息报告义务第一责任人。 公司重大信息报告义务的第一责任人指定公司各部门熟悉相关 业务和法规的人员（至少一名）为信息报告义务的联络人（需通过董事会秘书认可）；各控股子公司的董事会秘书为履行信息报告义务的联络人，未设置董事会秘书的控股子公司，应指定专人为联络人。联络人应参加所在控股子公司涉及重大事项的会议，负责重大信息的收集、整理，但该联络人的报告义务不能当然免除第一责任人的重大信息报告责任。 第四章 重大信息内部报告的工作流程 第十二条 重大信息报告义务人应及时向董事会秘书提供本部 门的经营情况报告（包括生产经营信息，投资信息，合同签订与履行情况，涉及的诉讼、仲裁情况，人事变动信息及其他重要机密等本制度第二章所述的重大信息）。 第十三条 重大信息报告义务人应履行信息报告通知义务，将 拟报告的信息在第一时间以当面、电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书，并将与所报告信息有关的文件资料送交董事会秘书，由董事会秘书签收。 第十四条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关 材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对 公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第十五条 重大信息内部报告的传递程序： （一）相关重大信息报告义务人应明确重要事项的具体业务经办 人员，于确定事项发生或拟发生当日向董事长、董事会秘书报告并确定相关联系人； （二）相关重大信息报告义务人实时组织编写重大信息内部报 告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，重大信息报告义务人对所报告信息的真实性承担责任； （三）相关重大信息报告义务人将重大信息内部报告及相关资料 提交董事会秘书进行审核、评估； （四）董事会秘书将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部 报告及相关资料提交董事长审定，对确定需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会会议审批，对确定需提交股东会审批的重要事项，应当提交股东会审批。 第十六条 公司重大信息报告义务人应在以下任一时点最先发 生时，及时向董事长或董事会秘书通报本制度第二章所述的重大信 息，并且在重大信息发生下述任一进展时，及时向公司董事会秘书通报该进展情况： （一）公司各部门就重大信息进行内部讨论、调研、设计方案、 制作建议书时； （二）公司各部门就重大信息与其他第三方进行协商或者谈判 时； （三）公司各部门拟将涉及重大信息的议案提交公司董事会、审 计委员会、总经理办公会审议时； （四）公司控股子公司拟将涉及重大信息的议案提交其董事会审 批时； （五）公司董事会、审计委员会、总经理办公会、部门负责人会 议就重大信息形成决议或经过讨论未形成决议时； （六）公司控股子公司董事会就重大信息作出审批意见时； （七）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （八）公司内部信息报告义务人通过上述规定以外的其他任何途 径获知涉及公司重大信息的信息时。 第十七条 重大信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展 情况，在所报告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料： （一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议 的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （二）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及 时报告批准或否决情况； （三）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾 期付款的原因和相关付款安排； （四）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当 及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （五）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易 价格或投资者决策产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十八条 董事会秘书有权随时向重大信息报告义务人了解应 报告信息的详细情况，重大信息报告义务人应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。 第十九条 董事会秘书应按照法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务，董事会秘书应第一时间将重大信息向董事会、审计委员会进行汇报，并提请董事会履行相应的程序后，按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的相关规定将信息予以公开披露。 第二十条 重大信息报告义务人及其他知情人员在信息披露之 前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。 第二十一条 对于投资者关注且非强制性信息披露的重大信息， 董事会秘书应当根据实际情况，按照公司投资者关系管理工作制度的规定，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通或进行必要澄清。 第二十二条 董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥 善保存。 第五章 责任追究 第二十三条 报告义务人未按本制度的规定履行重大信息报告义 务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应成立调查小组，对报告义务人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任，并及时将有关情况及处理结果报送北交所。 第二十四条 本制度规定的不履行重大信息报告义务是指包括但 不限于下列情形： （一）不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料； （二）未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重 大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解之处； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第二十五条 重大信息报告义务人违反上述规定，在社会上造成 严重后果，给公司造成严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。 第六章 附则 第二十六条 本制度所称“以上”都含本数。 第二十七条 本制度所称的“第一时间”是指报告义务人知悉重 大信息起2个小时内。本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及 相关法律、法规和本制度披露时点的2个交易日内。本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第二十八条 本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法 律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，按照国家法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。 第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 云南生物谷药业股份有限公司 董事会 2025年9月11日 中财网
 |