| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《北
京证券交易所上市公司持续监管
办法（试行）》《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》和其他有
关规定，制定本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）
《北京证券交易所股票上市规则》
和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第八条 公司的董事长为公
司的法定代表人。 | 第八条 公司的董事长为公
司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。 |
| 第十条 本公司章程自生效
之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、 | 第十条 本公司章程自生效
之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、 |
| 监事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。 | 高级管理人员具有法律约束力。依
据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、总
经理和其他高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称高级
管理人员是指公司的总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书、总
工程师及本章程规定的其他人员。 | 第十一条 本章程所称高级
管理人员是指公司的总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书及
本章程规定的其他人员。 |
| 第十四条 经依法登记，公司
的经营范围为：中西成药原料及其
制剂的开发、生产、销售及技术服
务；农副产品收购及加工；货物进
出口及技术进出口业务；保健食品
（预包装）销售、食品销售（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。 | 第十四条 经依法登记，公司
的经营范围为：许可项目：药品生
产；药品批发；药品零售；药品进
出口；药品委托生产；食品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：货物进
出口；技术进出口；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；保健食品（预 |
| | 包装）销售；初级农产品收购；食
用农产品初加工；食用农产品批
发；食用农产品零售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。 |
| 第二十一条 公司或公司的
子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或者公司
的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。 |
| 第二十二条 公司根据经营
和发展需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以
及中国证监会批准的其他方式。公
开发行或非公开发行股份的，公司 | 第二十二条 公司根据经营
和发展需要，依照法律、法规的规
定，经股东会作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股
份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以
及中国证监会批准的其他方式。 |
| 原股东不享有优先认购权。 | 公司为增加注册资本发行新
股时，公司原股东不享有优先认购
权。 |
| 第二十四条 公司不得收购
本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其
他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计
划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出
的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及
股东权益所必需。 | 第二十四条 公司不得收购
本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其
他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计
划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及
股东权益所必需。 |
| 第二十六条 公司因本章程
第二十四条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司 | 第二十六条 公司因本章程
第二十四条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议；公司因 |
| 因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条
第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购
之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额
的10%，并应当在3年内转让或者
注销。 | 本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条
第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购
之日起10日内注销；属于第（二
项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额
的10%，并应当在3年内转让或者
注销。 |
| 第二十八条 公司不得接受
本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不得接受
本公司的股票作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的
本公司股份，自公司成立之日起1
年内不得转让。公司公开发行股份 | 第二十九条 发起人持有的
本公司股份，自公司成立之日起1
年内不得转让。公司公开发行股份 |
| 前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司同一种类股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 | 前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一类别股份
总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份5%
以上的股东，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受6 | 第三十条 公司董事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，以及中国证监会规定的其 |
| 个月时间限制，以及中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管
理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一
款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一
款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。 | 他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一
款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一
款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。 |
| 第三十二条 公司召开股东
大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东大会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在 | 第三十二条 公司召开股东
会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的 |
| 册的股东为享有相关权益的股东。 | 股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有
下列权利：
（一）依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及
本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司 | 第三十三条 公司股东享有
下列权利：
（一）依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及
本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、
股东名册、公司债券存根、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合 |
| 合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他权利。 | 并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅
本章程第三十三条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以
提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、
复制本章程第三十三条所述有关
信息或者索取资料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定，并向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照法律规定及股东的要
求予以提供。 |
| 第三十五条 公司股东大会、
董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东大会、董事会的会议召集
程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之
日60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董
事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日
60日内，请求人民法院撤销。但是 |
| | 股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东
会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判
决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。 |
| 第三十六条 董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续180日以上单独 | 第三十六条 审计委员会成员
以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失 |
| 或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。 | 的，连续180日以上单独或者合计
持有公司1% 以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款
规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担 | 第三十八条 公司股东承担 |
| 下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和
本章程；
（二）依其所认购的股份和入
股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情
形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章
程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。 | 下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和
本章程；
（二）依其所认购的股份和入
股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情
形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章
程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。 |
| 第三十九条 持有公司 5%以
上有表决权股份的股东，将其持有 | 第三十九条 公司任一股东
所持公司 5%以上的股份被质押、 |
| 的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。 | 冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权的，应当及
时通知公司并予以披露。 |
| 新增条款 | 第四十条 公司控股股东、
实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护公司
利益。 |
| 第四十条 公司的控股股东、
实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反相关规定给公
司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人
对公司及公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和公司社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和公司社会公众股股东的 | 第四十一条 公司控股股东、
实际控制人应当遵守下列规定：
（ 一 ）依法行使股东权利，
不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开
声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行
信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司
已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公 |
| 利益。 | 司资金；
（五）不得强令、指使或者要
求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开重
大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联
交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行公司 |
| | 事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| 第四十一条 公司控股股东、
实际控制人及其他关联方不得以
任何方式侵占公司利益。 | 删除条款 |
| 第四十二条 公司控股股东、
实际控制人及其他关联方与公司
发生的经营性资金往来中，不得占
用公司资金。
公司不得以下列方式将资金
直接或者间接地提供给控股股东、
实际控制人及其他关联方使用：
（一）公司为控股股东、实际
控制人及其他关联方垫付工资、福
利、保险、广告等费用、承担成本
和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际 | 删除条款 |
| 控制人及其他关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或
者间接地从公司拆借资金给控股
股东、实际控制人及其他关联方使
用，但公司参股公司的其他股东同
比例提供资金的除外。前述所称
“参股公司”，不包括由控股股
东、实际控制人控制的公司；
（四）委托控股股东、实际控
制人及其他关联方进行投资活动；
（五）不及时偿还公司承担
控股股东、实际控制人及其他关联
方的担保责任而形成的债务；
（六）为控股股东、实际控制
人及其他关联方开具没有真实交
易背景的商业承兑汇票，以及在没
有商品和劳务对价情况下或者明
显有悖商业逻辑情况下以采购款、
资产转让款、预付款等方式提供资
金；
（七）中国证监会、北交所认
定的其他形式的占用资金情形。 | |
| 公司按照本章程及关联交易
管理制度等规定，实施公司与控股
股东、实际控制人及其他关联方通
过采购、销售、相互提供劳务等生
产经营环节产生的关联交易行为，
应及时结算，不得形成非正常的经
营性资金占用。公司财务部门、审
计部门应分别定期检查公司及下
属公司与控股股东、实际控制人及
其他关联方非经营性资金往来情
况，严禁控股股东、实际控制人及
其他关联方的非经营性资金占用
情况的发生。 | |
| 新增条款 | 第四十二条 控股股东、实际
控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。 |
| 新增条款 | 第四十三条 公司控股股东
及实际控制人对公司及公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产 |
| | 重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和公司社会
公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和公司社会
公众股股东的利益。 |
| 新增条款 | 第四十四条 控股股东、实际
控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十三条 股东大会是公
司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针
和投资计划；
（二）选举和更换非由职工
代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报
告；
（四）审议批准监事会报告； | 第四十五条 股东会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定
有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报
告；
（三）审议批准公司的年度
财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少 |
| （五）审议批准公司的年度
财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少
注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出
决议；
（九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会
计师事务所作出决议；
（十二）审议公司在一年内
（按连续12个月累计计算）购买、
出售重大资产涉及资产总额或者
成交额超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十三）审议批准变更募集
资金用途事项；
（十四）审议批准本章程第 | 注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出
决议；
（七）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办
公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
（十）审议公司在一年内（按
连续 12个月累计计算）购买、出
售重大资产涉及资产总额或者成
交额超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集
资金用途事项；
（十二）审议批准本章程第
四十六条规定的交易事项；
（十三）审议批准本章程第
四十八条规定的对外担保事项；
（十四）审议批准本章程第 |
| 四十四条规定的交易事项；
（十五）审议批准本章程第
四十六条规定的对外担保事项；
（十六）审议批准本章程第
四十八条规定的财务资助事项；
（十七）审议批准本章程第
四十九条规定的关联交易事项；
（十八）审议股权激励计划
和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
公司发生本条第（十二）项规
定的情形，应当比照本章程第四十
四条的规定提供审计报告或者评
估报告，并提交股东大会审议。
上述“购买、出售重大资
产”，不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品或者商品等与 | 五十条规定的财务资助事项；
（十五）审议批准本章程第
五十一条规定的关联交易事项；
（十六）审议股权激励计划
和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
上述“购买、出售重大资
产”，不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品或者商品等与
日常经营相关的交易行为。 |
| 日常经营相关的交易行为。 | |
| 第四十四条 公司发生的交
易（除提供对外担保、财务资助外）
达到下列标准之一的，应当提交股
东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额
（同时存在账面值和评估值的，以
孰高为准）占公司最近一期经审计
总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公
司最近一期经审计净资产的50%以
上，且超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）最
近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上，且超过5,000
万元；
（四）交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最
近一个会计年度相关的净利润占 | 第四十六条 公司发生的交
易（除提供对外担保、财务资助外）
达到下列标准之一的，应当提交股
东会审议：
（一）交易涉及的资产总额
（同时存在账面值和评估值的，以
孰高为准）占公司最近一期经审计
总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公
司最近一期经审计净资产的50%以
上，且超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）最
近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上，且超过5,000
万元；
（四）交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最
近一个会计年度相关的净利润占 |
| 公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且超过750万元
上述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：
购买或者出售重大资产；对外投资
（含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司及购买
银行理财产品除外）；租入或者租
出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或
者受赠资产；债权或者债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可
协议；放弃权利；以及中国证监会
及北交所认定的其他交易。
上述“购买或者出售重大资
产”，不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品或者商品等与
日常经营相关的交易行为。
上述“成交金额”是指支付
的交易金额和承担的债务及费用
等。交易安排涉及未来可能支付或 | 公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且超过750万元
上述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：
购买或者出售重大资产；对外投资
（含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司除外）；
租入或者租出资产；签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或者受赠资产；债权或
者债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议；放弃权利；以
及中国证监会及北交所认定的其
他交易。
上述“购买或者出售重大资
产”，不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品或者商品等与
日常经营相关的交易行为。
上述“成交金额”是指支付
的交易金额和承担的债务及费用
等。交易安排涉及未来可能支付或 |
| 者收取对价的、未涉及具体金额或
者根据设定条件确定金额的，预计
最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生
本条规定的同一类别且方向相反
的交易时，应当按照其中单向金额
适用本条的规定。
公司发生股权交易，导致公司
合并报表范围发生变更的，应当以
该股权所对应公司的相关财务指
标作为计算基础，适用本条规定。
前述股权交易未导致合并报表范
围发生变更的，应当按照公司所持
权益变动比例计算相关财务指标，
适用本条规定。
公司直接或者间接放弃控股
子公司股权的优先受让权或增资
权，导致子公司不再纳入合并报表
的，应当视为出售股权资产，以该
股权所对应公司相关财务指标作
为计算基础，适用本条规定。
公司部分放弃控股子公司或 | 者收取对价的、未涉及具体金额或
者根据设定条件确定金额的，预计
最高金额为成交金额。 |
| 者参股子公司股权的优先受让权
或增资权，未导致合并报表范围发
生变更，但是公司持股比例下降，
应当按照公司所持权益变动比例
计算相关财务指标，适用本条规
定。
除委托理财等北交所业务规
则另有规定事项外，公司进行本条
规定的同一类别且与标的相关的
交易时，应当按照连续 12个月累
计计算的原则，适用本条的规定。
已按照本条规定履行相关义务的，
不纳入相关累计计算范围。
公司连续 12个月滚动发生委
托理财的，以该期间最高余额为成
交额适用本条的规定。
上述交易标的为股权的，公司
应当提供交易标的最近一年又一
期财务报告的审计报告；交易标的
为股权以外的非现金资产的，应当
提供评估报告。经审计的财务报告
截止日距离审计报告使用日不得 | |
| 超过6个月，评估报告的评估基准
日距离评估报告使用日不得超过
一年。
公司如未盈利，豁免使用本条
规定的净利润指标。
公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，及公司与
其合并报表范围内的控股子公司
发生的或者上述控股子公司之间
发生的交易，除另有规定或者损害
股东合法权益的以外，可免于按照
本条第一款的规定履行股东大会
审议程序。 | |
| 第四十五条 公司提供对外
担保必须经董事会或股东大会审
议批准。 | 第四十七条 公司提供对外
担保必须经董事会或股东会审议
批准。董事会审议担保事项时，必
须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。 |
| 第四十六条 应由股东大会
审批的对外担保，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东大会审 | 第四十八条 应由股东会审
批的对外担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东会审批。须 |
| 批。须经股东大会审批的对外担
保，包括以下情形：
（一）公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过公司
最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（三）公司及其控股子公司
的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产 50％以后提供的
任何担保；
（四）为资产负债率超过
70％的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12
个月累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保。
（七）中国证监会、北交所以
及本章程规定需由股东大会审议
批准的其他担保。 | 经股东会审批的对外担保，包括以
下情形：
（一）单笔担保额超过公司最
近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50％以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过70％
的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12
个月累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；
（五）中国证监会、北交所以
及本章程规定需由股东会审议批
准的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，
或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可以豁免适用前款第（一）
项至第（三）项的规定。公司应在 |
| 公司为全资子公司提供担保，
或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可以豁免适用第四十六条
前款第（二）项至第（四）项的规
定。公司应在年度报告和中期报告
中汇总披露前述担保。公司股东大
会审议前款第（五）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。
公司为关联方提供担保的，应
当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东
大会审议。
公司为股东、实际控制人及其
关联方提供对外担保的，应当提交
股东大会审议，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际
控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或者受该实际控制人 | 年度报告和中期报告中汇总披露
前述担保。公司股东会审议前款第
（四）项担保事项时，必须经出席
会议的股东所持表决权的 2/3以
上通过。
公司为关联方提供担保的，应
当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东
会审议。
公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供对外担保的，应当
提交股东会审议，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担
保。
股东会在审议为控股股东、实
际控制人及其关联方提供的担保
议案时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
公司控股子公司对于向公司
合并报表范围之外的主体提供对 |
| 支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
公司控股子公司对于向公司
合并报表范围之外的主体提供对
外担保的，视同公司提供对外担
保，公司应按照本章程规定执行。 | 外担保的，视同公司提供对外担
保，公司应按照本章程规定执行。 |
| 第四十七条 股东大会、董事
会如违反本章程规定的对外担保
审批权限及审议程序，审议批准公
司对外担保事项，公司有权追究相
关人员法律责任。 | 第四十九条 股东会、董事会
如违反本章程规定的对外担保审
批权限及审议程序，审议批准公司
对外担保事项，公司有权追究相关
人员法律责任。 |
| 第四十八条 公司提供财务
资助，应当经出席董事会会议的
2/3以上董事同意并作出决议，及
时履行信息披露义务。
公司提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通
过后还应当提交公司股东大会审
议：
（一）被资助对象最近一期的
资产负债率超过70%； | 第五十条 公司提供财务资
助，应当经出席董事会会议的2/3
以上董事同意并作出决议，及时履
行信息披露义务。
公司提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通
过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的
资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者 |
| （二）单次财务资助金额或者
连续十二个月内累计提供财务资
助金额超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所规
定的其他情形。
本条所称提供财务资助，是指
公司及其控股子公司有偿或无偿
对外提供资金、委托贷款等行为。
公司提供财务资助，应当以发
生额作为成交金额，适用本条关于
财务资助的规定。
公司资助对象为合并报表范
围内的控股子公司的，不适用本条
关于财务资助的规定。
公司不得为董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人
及其控制的企业等关联方提供资
金等财务资助。对外财务资助款项
逾期未收回的，公司不得对同一对
象继续提供财务资助或者追加财
务资助。 | 连续十二个月内累计提供财务资
助金额超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所规
定的其他情形。
本条所称提供财务资助，是指
公司及其控股子公司有偿或无偿
对外提供资金、委托贷款等行为。
公司提供财务资助，应当以发
生额作为成交金额，适用本条关于
财务资助的规定。
公司资助对象为合并报表范
围内的控股子公司且该控股子公
司其他股东中不包含上市公司的
控股股东、实际控制人及其关联方
的，不适用本条关于财务资助的规
定。
公司不得为董事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控
制的企业等关联方提供资金等财
务资助，法律法规、中国证监会及
北交所另有规定的除外。对外财务 |
| | 资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。 |
| 第四十九条 公司与关联方
发生的成交金额（除提供对外担保
外）占公司最近一期经审计总资产
2%以上且超过3,000万元的交易，
应当提交股东大会审议批准。
公司发生上述关联交易，应当
参照本章程第四十四条的规定提
供评估报告或者审计报告。与日常
经营相关的关联交易可免于审计
或者评估。 | 第五十一条 公司与关联方
发生的成交金额（除提供对外担保
外）占公司最近一期经审计总资产
2%以上且超过3,000万元的交易，
应当提交股东会审议批准。
公司发生上述关联交易，应当
提供评估报告或者审计报告。与日
常经营相关的关联交易可免于审
计或者评估。 |
| 第五十条 对于每年与关联
方发生的日常性关联交易，公司可
以在披露上一年度报告之前，对本
年度将发生的关联交易总金额进
行合理预计，根据预计金额分别提
交董事会或者股东大会审议批准。
实际执行超出预计金额的，公
司应当就超出金额所涉及事项履
行相应的董事会或股东大会审批 | 第五十二条 对于每年与关
联方发生的日常性关联交易，公司
可以按类别合理预计日常关联交
易年度金额，根据预计金额分别提
交董事会或者股东会审议批准。
实际执行超出预计金额的，公
司应当按照超出金额重新履行相
应审议程序并披露。 |
| 程序并披露。 | |
| 第五十一条 股东大会、董事
会在各自审议权限范围内，按照连
续 12个月内累计计算的原则，根
据本章程的规定审议下列关联交
易：
（一）与同一关联方进行的
交易；
（二）与不同关联方进行交
易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关
联方受同一实际控制人控制，或者
存在股权控制关系，或者由同一自
然人担任董事或高级管理人员的
法人或其他组织。
已经按照本章程规定履行相关义
务的关联交易事项，不再纳入连续
12个月累计计算范围。 | 第五十三条 股东会、董事会
在各自审议权限范围内，按照连续
12个月内累计计算的原则，根据法
律法规、本章程的规定审议下列关
联交易：
（一）与同一关联方进行的
交易；
（二）与不同关联方进行交
易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关
联方受同一实际控制人控制，或者
存在股权控制关系，或者由同一自
然人担任董事或高级管理人员的
法人或其他组织。
已经按照法律法规、本章程规
定履行相关义务的关联交易事项，
不再纳入连续 12个月累计计算范
围。 |
| 第五十二条 公司董事、监
事、高级管理人员、持股5%以上的 | 第五十四条 公司董事、高级
管理人员、持股 5%以上的股东及 |
| 股东及其一致行动人、实际控制
人，应当将与其存在关联关系的关
联方情况及时告知公司。公司应当
建立并及时更新关联方名单，确保
关联方名单真实、准确、完整。 | 其一致行动人、实际控制人，应当
将与其存在关联关系的关联方情
况及时告知公司。公司应当建立并
及时更新关联方名单，确保关联方
名单真实、准确、完整。 |
| 第五十三条 股东大会分为
年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开1次，应当于
上一会计年度结束后的6个月内举
行。 | 第五十五条 股东会分为年
度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开1次，应当于上一会计
年度结束后的6个月内举行。 |
| 第五十四条 有下列情形之
一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的
2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实
收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； | 第五十六条 有下列情形之
一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的
2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实
收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开 |
| （六）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他情形。
在本章程第五十三条、第五十四条
规定的期限内不能召开股东大会
的，公司应当及时向公司所在地中
国证监会派出机构和北交所报告，
说明原因并披露公告。 | 时；
（六）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他情形。
在本章程规定的期限内不能召开
股东会的，公司应当及时向公司所
在地中国证监会派出机构和北交
所报告，说明原因并披露公告。 |
| 第五十五条 公司召开股东
大会的地点为公司住所地或股东
大会通知中指定的其他地点。
股东大会将以现场会议形式召开，
公司还将提供网络投票的方式和/
或其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。 | 第五十七条 公司召开股东
会的地点为公司住所地或股东会
通知中指定的其他地点。
股东会将以现场会议形式召开，公
司还将提供网络投票的方式和/或
其他方式为股东参加股东会提供
便利。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。 |
| 第五十六条 公司召开股东
大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序
是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、
召集人资格是否合法有效； | 第五十八条 公司召开股东
会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序
是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、
召集人资格是否合法有效； |
| （三）会议的表决程序、表决
结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关
问题出具的法律意见。 | （三）会议的表决程序、表决
结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关
问题出具的法律意见。 |
| 第五十七条 股东大会会议
由董事会召集，董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责
的，监事会可以自行召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续 90
日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和
主持。 | 删除条款 |
| 第五十八条 独立董事有权
向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定， 在收
到提议后 10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大
会的，将在作出董事会决议后的5 | 第五十九条 董事会应当在
规定的期限内按时召集股东会。经
全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。 |
| 日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。 | 董事会同意召开临时股东会
的，在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。 |
| 第五十九条 监事会有权向
董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后 10日
内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大
会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东
大会，或者在收到提案后 10日内
未作出书面反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会应当自行召集和 | 第六十条 审计委员会向董
事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10日内提出
同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会
的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到提议后 10日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 主持临时股东大会。 | |
| 第六十条 单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10日
内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大
会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东
大会，或者在收到请求后 10日内
未作出反馈的，单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会， 并
应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大 | 第六十一条 单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10日
内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会
的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到请求后 10日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向审计
委员会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股 |
| 会的，应在收到请求5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出
股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90日以
上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 东会的，应在收到请求5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内
发出股东会通知的，视为审计委员
会不召集和主持股东会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和
主持。 |
| 第六十一条 监事会或股东
决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向北交所备案。
在股东大会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出
股东大会通知及股东大会决议公
告时，向北交所提交有关证明材
料。 | 第六十二条 审计委员会或
股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向北交所备
案。
在股东会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在
发出股东会通知及股东会决议公
告时，向北交所提交有关证明材
料。 |
| 第六十二条 对于监事会或
股东自行召集的股东大会，董事会 | 第六十三条 对于审计委员
会或股东自行召集的股东会，董事 |
| 和董事会秘书将予配合，并及时履
行信息披露义务。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。 | 会和董事会秘书将予配合，并及时
履行信息披露义务。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。 |
| 第六十三条 监事会或股东
自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由公司承担。 | 第六十四条 审计委员会或
股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由公司承担。 |
| 第六十四条 提案的事项应
当属于股东大会职权范围内的审
批事项；提案的内容应当有明确议
题、申请或请求决议的事项，并且
应当符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 | 第六十五条 提案的事项应
当属于股东会职权范围内的审批
事项；提案的内容应当有明确议
题、申请或请求决议的事项，并且
应当符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 |
| 第六十五条 公司召开股东
大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东，可以在股东大会召
开 10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。 | 第六十六条 公司召开股东
会，董事会、审计委员会以及单独
或者合并持有公司 1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以在股东会召开
10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案 |
| 除前款规定的情形外，召集人
在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。股东大会通知
中未列明或不符合本章程第六十
四条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 | 提交股东会审议。 但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集
人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案
或增加新的提案。股东会通知中未
列明或不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十六条 召集人将在年
度股东大会召开 20日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会将于
会议召开 15日前以公告方式通知
各股东。 | 第六十七条 召集人将在年
度股东会召开 20日前以公告方式
通知各股东，临时股东会将于会议
召开 15日前以公告方式通知各股
东。 |
| 第六十七条 股东大会的通
知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会
议期限；
（二）提交会议审议的事项和
提案；
（三）以明显的文字说明：全 | 第六十八条 股东会的通知
包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会
议期限；
（二）提交会议审议的事项和
提案；
（三）以明显的文字说明：全 |
| 体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）会务常设联系人姓名，
电话号码；
（五）股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间
的间隔不得多于7个交易日，且应
当晚于公告的披露时间。股权登记
日一旦确定，不得变更。
股东大会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时说明独
立董事的意见及理由。
公司提供网络投票方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网
络方式的表决时间及表决程序。股 | 体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）会务常设联系人姓名，
电话号码；
（五）有权出席股东会股东的
股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间
的间隔不得多于7个交易日，且应
当晚于公告的披露时间。股权登记
日一旦确定，不得变更。
股东会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发布股东会通知
或补充通知时将同时说明独立董
事的意见及理由。
公司提供网络投票方式的，应
当在股东会通知中明确载明网络 |
| 东大会网络方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当
日下午3:00。 | 方式的表决时间及表决程序。股东
会网络方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3:00 |
| 第六十八条 股东大会拟讨
论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、
兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有公司股份数
量；
（四）是否受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、 | 第六十九条 股东会拟讨论
董事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、
兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有公司股份数
量；
（四）是否受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事
外，每位董事候选人应当以单项提 |
| 监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。 | 案提出。 |
| 第六十九条 发出股东大会
通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少2个工作日公告并说
明原因并通知各股东。 | 第七十条 发出股东会通知
后，无正当理由，股东会不应延期
或取消，股东会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日公告并说明原因并
通知各股东。 |
| 第七十条 公司董事会和其
他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。 | 第七十一条 公司董事会和
其他召集人将采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。 |
| 第七十一条 股权登记日在
册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，
也可以委托代理人代为出席和表
决。 | 第七十二条 股权登记日在
册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东会，并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也
可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第七十二条 个人股东亲自
出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或
者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。 | 第七十三条 个人股东亲自
出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件
或证明、有效持股凭证；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或
者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第七十三条 股东出具的委
托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议
程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示； | 第七十四条 股东出具的委
托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、
持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括
对列入股东会议程的每一审议事 |
| （四）委托书签发日期和有效
期限；
（五）委托人签名（或盖章），
委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章；
（六）对可能纳入股东大会议
程的临时提案是否有表决权，如果
有表决权，应行使何种表决权的具
体指示。 | 项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
（四）委托书签发日期和有效
期限；
（五）委托人签名（或者盖
章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
（六）对可能纳入股东会议程
的临时提案是否有表决权，如果有
表决权，应行使何种表决权的具体
指示。 |
| 第七十四条 委托书应当注
明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。 | 第七十五条 委托书应当注
明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 第七十五条 代理投票授权
委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地
方。 | 第七十六条 代理投票授权
委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
| 委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。 | |
| 第七十六条 出席会议人员
的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 | 第七十七条 出席会议人员
的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 |
| 第七十七条 表决前委托人
已经去世、丧失行为能力、撤回委
托、撤回签署委任的授权或者有关
股份已被转让的，只要公司在有关
会议开始前没有收到该等事项的
书面通知，由股东代理人依委托书
所作出的表决仍然有效。 | 第七十八条 表决前委托人
已经去世、丧失行为能力、撤回委
托、撤回签署委任的授权或者有关
股份已被转让的，只要公司在有关
会议开始前没有收到该等事项的
书面通知，由股东代理人依委托书
所作出的表决仍然有效。 |
| 第七十八条 召集人和公司
聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股 | 第七十九条 召集人和公司
聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股 |
| 东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 | 东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 |
| 第七十九条 股东大会召开
时，本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。 | 第八十条 股东会召开时，
本公司全体董事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管
理人员应当根据股东会的要求列
席会议。 |
| 第八十条 股东大会由董事
长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由联席董事长主
持；联席董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共
同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，
由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由 | 第八十一条 股东会由董事
长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东
会，由审计委员会召集人主持。审
计委员会召集人不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东依法自行召集的股东会，
由召集人或者其推举代表主持。 |
| 召集人推举代表主持。召开股东大
会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 | 召开股东会时，会议主持人违
反议事规则使股东会无法继续进
行的，经出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 |
| 第八十一条 公司制定股东
大会议事规则，详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应由董事会拟定，股东
大会批准。 | 第八十二条 公司制定股东
会议事规则，详细规定股东会的召
开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及
股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则
应由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第八十二条 在年度股东大
会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报
告。 | 第八十三条 在年度股东会
上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 |
| 第八十三条 董事、监事、高
级管理人员在股东大会上就股东 | 第八十四条 董事、高级管理
人员在股东会上就股东的质询和 |
| 的质询和建议作出解释和说明。 | 建议作出解释和说明。 |
| 第八十四条 会议主持人应
当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。 | 第八十五条 会议主持人应
当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。 |
| 第八十五条 股东大会应有
会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程
和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或
列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经
过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议
以及相应的答复或说明； | 第八十六条 股东会应有会
议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程
和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或
列席会议的董事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经
过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议
以及相应的答复或说明； |
| （六）律师及计票人、监票人
姓名；
（七）本章程规定应当载入会
议记录的其他内容。 | （六）律师及计票人、监票人
姓名；
（七）本章程规定应当载入会
议记录的其他内容。 |
| 第八十六条 召集人应当保
证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于10年。 | 第八十七条 召集人应当保
证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第八十七条 召集人应当保
证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机
构及北交所报告。 | 第八十八条 召集人应当保
证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及北交所
报告。 |
| 第八十八条 股东大会决议
分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当
由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的1/2以上通
过。
股东大会作出特别决议，应当
由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的2/3以上通
过。 | 第八十九条 股东会决议分
为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由
出席股东会的股东（包括委托代理
人出席股东会会议的股东）所持表
决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由
出席股东会的股东（包括委托代理
人出席股东会会议的股东）所持表
决权的2/3以上通过。 |
| 第八十九条 下列事项由股
东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作
报告；
（二）董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的
任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决
算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定 | 第九十条 下列事项由股东
会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决
算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定
或者本章程规定应当以特别决议 |
| 或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 | 通过以外的其他事项。 |
| 第九十条 下列事项由股东
大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册
资本；
（二）公司的分立、分拆、合
并、解散、清算或者变更公司形式
的决议；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内（按连续
12个月累计计算原则）购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章
程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 | 第九十一条 下列事项由股
东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册
资本；
（二）公司的分立、分拆、合
并、解散、清算和变更公司形式的
决议；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出
售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章
程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第九十一条 股东（包括股东
代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享 | 第九十二条 股东以其所代
表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 |
| 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股
份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的 36个月
内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公
司的股份。确因特殊原因持有股份
的，应当在一年内依法消除该情
形。前述情形消除前，相关子公司
不得行使所持股份对应的表决权，
且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 | 股东会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股
份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的 36个月
内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公
司的股份。确因特殊原因持有股份
的，应当在一年内依法消除该情
形。前述情形消除前，相关子公司
不得行使所持股份对应的表决权，
且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有
1%以上有表决权股份的股东或者 |
| 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例
限制，不得对征集投票权设定不适
当障碍而损害股东的合法权益。 | 依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例
限制，不得对征集投票权设定不适
当障碍而损害股东的合法权益。 |
| 第九十二条 股东大会审议
有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。法
律法规、部门规章、北交所业务规
则另有规定和全体股东均为关联
方的除外。
关联股东的有关回避和表决
程序为： | 第九十三条 股东会审议有
关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。法律法
规、部门规章、北交所业务规则另
有规定和全体股东均为关联方的
除外。
关联股东的有关回避和表决
程序为： |
| （一）与股东大会审议事项
有关联关系的股东，应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露
其关联关系并应主动申请回避。
（二）股东大会在审议关联
交易事项时，会议主持人应宣布有
关联关系的股东姓名/名称，并对
关联股东与关联交易事项的关联
关系、关联股东的回避和表决程序
进行解释和说明。
（三）股东大会会议主持人
宣布关联股东回避，由非关联股东
对关联交易事项进行审议、表决，
表决结果与股东大会通过的其他
决议具有同等的法律效力。
（四）关联事项形成决议，必
须由出席会议的非关联股东所持
表决权的半数以上通过；如该交易
事项属本章程第九十条规定的特
别决议事项，应由出席会议的非关
联股东所持表决权的 2/3以上通
过。 | （一）与股东会审议事项有
关联关系的股东，应当在股东会股
东会召开之日前向公司董事会披
露其关联关系并应主动申请回避。
（二）股东会在审议关联交
易事项时，会议主持人应宣布有关
联关系的股东姓名/名称，并对关
联股东与关联交易事项的关联关
系、关联股东的回避和表决程序进
行解释和说明。
（三）股东会会议主持人宣
布关联股东回避，由非关联股东对
关联交易事项进行审议、表决，表
决结果与股东会通过的其他决议
具有同等的法律效力。
（四）关联事项形成决议，必
须由出席会议的非关联股东所持
表决权的半数以上通过；如该交易
事项属本章程第九十一条规定的
特别决议事项，应由出席会议的非
关联股东所持表决权的2/3以上通
过。 |
| （五）股东大会审议关联交
易事项以及关联股东的回避和表
决情况应载入会议记录和会议纪
要。
关联股东未主动声明并回避
的，其他参加股东大会的股东或股
东代表有权要求其予以回避；如其
他股东或股东代表提出回避请求
时，被请求回避的股东认为自己不
属于应回避范围的，应由股东大会
会议主持人根据情况与现场董事、
监事及相关股东等会商讨论并作
出是否回避的决定。
关联股东可以参加审议涉及
自己的关联交易，并可就该关联交
易是否公平、合法及产生的原因等
向股东大会作出解释和说明，但该
关联股东无权就该事项参与表决；
公司董事会应在股东表决前，提醒
关联股东须回避表决。 | （五）股东会审议关联交易
事项以及关联股东的回避和表决
情况应载入会议记录和会议纪要。
关联股东未主动声明并回避
的，其他参加股东会的股东或股东
代表有权要求其予以回避；如其他
股东或股东代表提出回避请求时，
被请求回避的股东认为自己不属
于应回避范围的，应由股东会会议
主持人根据情况与现场董事及相
关股东等会商讨论并作出是否回
避的决定。
关联股东可以参加审议涉及
自己的关联交易，并可就该关联交
易是否公平、合法及产生的原因等
向股东会作出解释和说明，但该关
联股东无权就该事项参与表决；公
司董事会应在股东表决前，提醒关
联股东须回避表决。 |
| 第九十三条 公司应在保证
股东大会合法、有效的前提下，通 | 第九十四条 公司应在保证
股东会合法、有效的前提下，通过 |
| 过各种方式和途径，包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便
利。 | 各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东会提供便利。 |
| 第九十四条 除公司处于危
机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其他高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 | 第九十五条 除公司处于危
机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、总
经理和其他高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 |
| 第九十五条 董事、监事候选
人名单以提案的方式提请股东大
会表决。董事会应当向股东报告候
选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序
为：
1、董事会换届改选或者现任
董事会增补董事时，现任董事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东可以按照不超过拟选任
的人数，提名下一届董事会的董事
候选人或者增补董事的候选人。 | 第九十六条 董事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决。
候选董事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会提
名，单独或合并持有公司有表决权
股份总数 1%以上的股东也可以书
面形式提名，但每一单独或共同提
名股东提名董事候选人数不能超
过拟选人数。
（二）职工代表董事候选人由
公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 2、独立董事换届改选或者现
任董事会增补独立董事时，现任董
事会、监事会、单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东可以按照不
超过拟选任的人数，提名董事会的
独立董事候选人或增补独立董事
的候选人。
3、监事会换届改选或者现任
监事会增补监事时，现任监事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东可以按照不超过拟选任
的人数，提名由非职工代表担任的
下一届监事会的监事候选人或者
增补监事的候选人。
4、监事会中的职工监事代表
由职工代表大会、职工大会或其他
民主方式产生。
5、股东提名董事、独立董事
或监事时，应当在股东大会召开10
日前，将提名提案、提名候选人的
详细资料、候选人声明或承诺函提
交现任董事会。 | 股东提名董事时，应当在股东
会召开前，将提案、提名候选人的
详细资料、候选人的声明和承诺提
交董事会，董事的最终候选人由董
事会确定，董事会负责对候选人资
格进行审查。股东会不得选举未经
任职资格审查的候选人出任董事。 |
| 提名人在提名董事或者监事
候选人之前应获得该候选人的书
面承诺，确认其同意接受提名，承
诺提交的其个人情况资料真实、完
整，并保证其当选后切实履行职责
等。
董事、监事、高级管理人员候
选人被提名后，应当自查是否符合
任职资格，及时向公司提供其是否
符合任职资格的书面说明和相关
资格证明。董事会、监事会应当对
候选人的任职资格进行核查，发现
候选人不符合任职资格的，应当要
求提名人撤销对该候选人的提名，
提名人应当撤销。
股东大会就选举两名以上独
立董事，或公司单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在30%
以上，选举两名及以上董事、非职
工代表监事进行表决时，应当实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股 | |
| 东大会选举董事或者非职工代表
监事时，每一股份拥有与应选董事
或者非职工代表监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。具体按照公司制定的《累
积投票制实施细则》执行。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
累积投票制的实施细则如下：
（一）累积投票制的票数计算
方法
1、 每位股东持有的有表决权
的股份数乘以本次股东大会应选
举董事或监事人数之积，即为该股
东本次累积表决票数。
2、每个股东可以将所持股份
的全部投票权集中投给一位候选
董事或者监事，也可分散投给任意
的数位候选董事或者监事。
3、 每个股东对单个候选董
事、监事所投的票数可以高于或低
于该股东持有的有表决权的股份 | |
| 数，并且不必是该股份数的整倍
数，但该股东对所有候选董事或者
监事所投的票数累计不得超过其
持有的有效投票权总数。
4、股东大会进行多轮选举时，
应根据每轮选举应当选举董事或
监事人数重新计算股东累积表决
票数。
5、 公司董事会秘书应当在每
轮累积投票表决前，宣布每位股东
的累积表决票数，任何股东、公司
独立董事、公司监事、本次股东大
会监票人或见证律师对宣布结果
有异议时，应立即进行核对。
（二）董事、监事的选举方式
1、 为确保独立董事当选人数
符合本章程的规定，独立董事与非
独立董事选举分开进行，以保证独
立董事的比例。选举独立董事时，
每位股东拥有的投票权等于其持
有的股份数乘以待选出的独立董
事人数的乘积，该票数只能投向本 | |
| 公司的独立董事候选人。选举非独
立董事时，每位股东拥有的投票权
等于其持有的股份数乘以待选出
的非独立董事人数的乘积，该票数
只能投向公司的非独立董事候选
人。
2、 选举监事时，每位股东拥
有的投票权等于其持有的股份数
乘以待选出的监事人数的乘积，该
票数只能投向公司的监事候选人。
（三）投票方式
1、股东大会工作人员发放选
举董事或监事选票，投票股东必须
在一张选票上注明其所持公司股
份数，并在其选举的每名董事或监
事后标出其所使用的表决权数目
（或称选票数）。
2、每位股东所投的董事和监
事选票数不得超过其拥有董事或
监事选票数的最高限额，所投的候
选董事或监事人数不能超过应选
董事或监事人数。 | |
| 3、若某位股东投选的董事或
监事的选票数超过该股东拥有的
董事或监事最高选票数，该股东所
选的董事或监事候选人的选票无
效，视为该股东对该项表决弃权。
4、若所投的候选董事或监事
人数超过应选董事或监事人数，视
为该股东对该项表决弃权。
5、如果选票上该股东使用的
选票总数小于或等于其合法拥有
的有效选票数，该选票有效，差额
部分视为放弃表决权。
6、表决完毕后，由股东大会监票
人清点票数，并公布每个董事或监
事候选人的总得票情况，并依据董
事或监事候选人得票总数，决定当
选的董事、监事。 | |
| 新增条款 | 第九十七条 股东会就选举
董事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。
股东会就选举两名以上独立 |
| | 董事，或公司单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在 30％
以上选举两名以上董事进行表决
时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股
东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。具体
按照公司制定的《累积投票制实施
细则》执行。董事会应向股东公告
候选董事的简历和基本情况。 |
| 新增条款 | 第九十八条 董事选举采用累
积投票制，应执行下列程序：
（一）董事候选人数可以多于
股东会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东会拟
选董事人数，所分配票数的总和不
能超过股东拥有的投票数，否则该
票作废；
（二）独立董事和非独立董事
实行分开投票。选举独立董事时，
每位股东拥有的投票权等于其持 |
| | 有的股份数乘以待选出的独立董
事人数的乘积，该票数只能投向本
公司的独立董事候选人；选举非独
立董事时，每位股东拥有的投票权
等于其持有的股份数乘以待选出
的非独立董事人数的乘积，该票数
只能投向公司的非独立董事候选
人；
（三）董事候选人根据得票多
少的顺序来确定最后的当选人，但
每位当选人的最低得票数必须超
过出席股东会的股东（包括委托代
理人出席股东会会议的股东）所持
股份总数的半数。
（四）如当选董事不足股东会
拟选董事人数，应就缺额对所有不
够票数的董事候选人进行再次投
票，仍不够者，由公司下次股东会
补选。
（五）如2位以上董事候选人
的得票相同，但由于拟选名额的限
制只能有部分人士可当选的，对该 |
| | 等得票相同的董事候选人需单独
进行再次投票选举。 |
| 第九十六条 除累积投票制
外，股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案
的，将按照提案提出的时间顺序进
行表决。股东在股东大会上不得对
同一事项不同的提案同时投同意
票。
除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。 | 第九十九条 除累积投票制
外，股东会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，
将按照提案提出的时间顺序进行
表决，股东在股东会上不得对同一
事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或
不予表决。 |
| 第九十七条 股东大会审议
下列影响中小股东利益的重大事
项时，对中小股东的表决情况应当
单独计票并披露 ：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政
策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不
含对控股子公司提供担保）、提供 | 第一百条 股东会审议下列
影响中小股东利益的重大事项时，
对中小股东的表决情况应当单独
计票并披露 ：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政
策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不
含对控股子公司提供担保）、提供 |
| 财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激
励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内
其他证券交易所申请股票转板（以
下简称“申请转板”）或向境外其
他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、
北交所业务规则及本章程规定的
其他事项。 | 财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激
励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内
其他证券交易所申请股票转板或
向境外其他证券交易所申请股票
上市；
（六）法律法规、部门规章、
北交所业务规则及本章程规定的
其他事项。 |
| 第九十八条 股东大会审议
提案时，不会对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行
表决。 | 第一百〇一条 股东会审议
提案时，不会对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表
决。 |
| 第九十九条 同一表决权只
能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。 | 第一百〇二条 同一表决权
只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第一百条 股东大会采取记
名方式投票表决。 | 第一百〇三条 股东会采取
记名方式投票表决。 |
| 第一百〇一条 股东大会对 | 第一百〇四条 股东会对提 |
| 提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的
公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结
果。 | 案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的
公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结
果。 |
| 第一百〇二条 股东大会现
场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东
大会现场、网络及其他表决方式中 | 第一百〇五条 股东会现场
结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东
会现场、网络及其他表决方式中所 |
| 所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 涉及的公司、计票人、监票人、主
要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百〇三条 出席股东大
会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。 | 第一百〇六条 出席股东会
的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。 |
| 第一百〇四条 会议主持人
如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当立即组织点
票。 | 第一百〇七条 会议主持人
如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当立即组织点
票。 |
| 第一百〇五条 股东大会决
议应当及时公告，公告中应列明出 | 第一百〇八条 股东会决议
应当及时公告，公告中应列明出席 |
| 席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 | 会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 第一百〇六条 提案未获通
过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。 | 第一百〇九条 提案未获通
过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告
中作特别提示。 |
| 第一百〇七条 股东大会通
过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间为股东大会
表决通过之日。 | 第一百一十条 股东会通过
有关董事选举提案的，新任董事就
任时间为股东会表决通过之日。 |
| 第一百〇八条 股东大会通
过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结
束后2个月内实施具体方案。 | 第一百一十一条 股东会通
过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东会结束
后2个月内实施具体方案。 |
| 第一百〇九条 公司董事为
自然人，有下列情形之一的，不得
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者
限制民事行为能力； | 第一百一十二条 公司董事
为自然人，有下列情形之一的，不
得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者
限制民事行为能力； |
| （二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人， 并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的
债务到期未清偿；
（六）被中国证监会及其派
出机构采取证券市场禁入措施或
者认定为不适当人选，期限尚未届
满；
（七）被证券交易所或全国 | （二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人， 并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的
债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证
券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认 |
| 股转公司认定其不适合担任公司
董事、监事、高级管理人员，期限
尚未届满；
（八）中国证监会和北交所
规定的其他情形。
除本章程上述不得担任董事
的情形外，公司独立董事以及被提
名为独立董事的候选人不得存在
法律法规、部门规章以及规范性文
件规定不具备担任独立董事或独
立董事候选人的条件和资格，以及
不得存在不得担任独立董事的情
形。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
董事在任职期间发生本条第
一款情形，应当及时向公司主动报
告并自事实发生之日起1个月内离
职。 | 定为不适合担任公司董事、高级管
理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部
门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百一十条 董事候选人 | 第一百一十三条 董事候选 |
| 存在下列情形之一的，公司应当披
露该候选人具体情形、拟聘请该候
选人的原因以及是否影响公司规
范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证
监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交
易所或者全国股转公司公开谴责
或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见。
上述期间，应当以公司股东大
会审议董事候选人聘任议案的日
期为截止日。 | 人存在下列情形之一的，公司应当
披露该候选人具体情形、拟聘请该
候选人的原因以及是否影响公司
规范运作，并提示相关风险：
（一）最近3年内受到中国证
监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近3年内受到证券交
易所或者全国股转公司公开谴责
或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见。
上述期间，应当以公司董事
会、股东会等有权机构审议董事和
高级管理人员候选人聘任议案的
日期为截止日。 |
| 第一百一十一条 公司独立
董事应当具备与其行使职权相适
应的任职条件，担任公司独立董事
应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及 | 删除条款 |
| 其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董
事管理办法》等中国证监会、北交
所发布的相关监管规定所要求的
独立性；
（三）具备上市公司运作的基
本知识，熟悉相关法律、行政法规、
部门规章及监管规定；
（四）具有5年以上法律、经
济或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，
不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章以
及中国证监会、北交所规定的其他
条件。
独立董事及拟担任独立董事
的人士应当依照相关规定参加中
国证监会及其授权机构所组织的
培训。 | |
| 第一百一十二条 董事由股 | 第一百一十四条 董事由股 |
| 东大会选举或更换，董事任期3年
任期届满可连选连任。
非独立董事在任期届满以前，
股东大会不能无故解除其职务。独
立董事在任期届满前，公司可以经
法定程序解除其职务，提前解除职
务的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露。 | 东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期
3年，任期届满可连选连任。 |
| 第一百一十三条 董事任期
从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资 | 第一百一十五条 董事任期
从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 |
| | 第一百一十七条 董事应当遵
守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义 |
| 金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规
定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定
或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不
得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘
密；
（九）不得利用其关联关系损
害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实义 | 务：
（一）不得侵占公司财产、挪
用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者
收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会
报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接
或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
（五）不得利用职务便利，为
自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除
外；
（六）未向董事会或者股东会
报告，并经股东会决议通过，不得 |
| 务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交
易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘
密；
（九）不得利用其关联关系损
害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲
属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，
以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款
第（四）项规定。 |
| 新增条款 | 第一百一十六条 董事可以 |
| | 由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。董事会中
的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审
议。 |
| 第一百一十四条 董事应当
遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地
行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营
管理状况；
（四）应当对公司定期报告签
署书面确认意见。保证公司所披露 | 第一百一十八条 董事应当
遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地
行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东； |
| 的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤勉义
务。 | （三）及时了解公司业务经营
管理状况；
（四）应当对公司定期报告签
署书面确认意见,保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会
提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤勉义
务。 |
| 第一百一十五条 董事出现
下列情形之一的，应当作出书面说
明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董
事会会议；
（二）任职期内连续 12个月
未亲自出席董事会会议次数超过
期间董事会会议总次数的1/2。
董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应 | 第一百一十九条 董事出现
下列情形之一的，应当作出书面说
明并对外披露：
（一）连续2次未亲自出席董
事会会议；
（二）任职期内连续 12个月
未亲自出席董事会会议次数超过
期间董事会会议总次数的1/2。
董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应 |
| 当建议股东大会予以撤换。 | 当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百一十六条 独立董事
应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
独立董事连续两次未能亲自
出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起 30日内提议召
开股东大会解除该独立董事职务。 | 删除条款 |
| 第一百一十七条 除按规定
出席股东大会、董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议外，独立
董事应当依法履行董事义务按时
出席董事会会议，了解公司的生产
经营和运作情况，主动调查、获取
作出决策所需要的情况和资料。独
立董事应当向公司年度股东大会
提交年度述职报告并披露，对其履
行职责的情况进行说明。 | 删除条款 |
| 第一百一十八条 董事可以
在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，
不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。董事会将在2日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时，辞职报
告应当在下任董事填补因其辞职
产生的空缺后方能生效。在辞职报
告尚未生效之前，拟辞职董事仍应
当继续履行职责。公司应当在2个
月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百二十条 董事可以在
任期届满以前提出辞任。董事辞任
应向董事会提交书面辞职报告，不
得通过辞任等方式规避其应当承
担的职责。公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内
披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董
事会低于法定最低人数时，辞职报
告应当在下任董事填补因其辞职
产生的空缺后方能生效。在辞职报
告尚未生效之前，拟辞职董事仍应
当继续履行职责。公司应当在2个
月内完成董事补选。在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。 |
| 第一百一十九条 独立董事
每届任期与公司其他董事相同，任
期届满，可连选连任，但是连任时
间不得超过6年，在同一公司连续
任职独立董事已满6年的，自该事 | 删除条款 |
| 实发生之日起 36个月内不得被提
名为该公司独立董事候选人。在北
京证券交易所上市前已任职的独
立董事，其任职时间连续计算。 | |
| 第一百二十条 独立董事不
符合担任公司独立董事条件及独
立性要求的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情
形提出辞职或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律法规
或《公司章程》相关规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公
司应当自前述事实发生之日起 60
日内完成补选。 | 删除条款 |
| 第一百二十一条 董事辞职生
效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不 | 第一百二十一条 公司建立董
事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞任生 |
| 当然解除，在本章程规定的合理期
限内仍然有效。 | 效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在本章程规定的合理期
限内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不应离
任而免除或终止。 |
| 第一百二十二条 独立董事
在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事
项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司
董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律法规
或者《公司章程》的规定，或者独
立董事中没有会计专业人士，提出
辞职的独立董事应当继续履职至
新任独立董事产生之日。公司应当 | 删除条款 |
| 在60日内完成独立董事的补选。 | |
| 第一百二十三条 未经本章程
规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。 | 第一百二十二条 未经本章
程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。 |
| 第一百二十四条 董事执行
公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百二十三条 董事执行
公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第一百二十五条 独立董事
应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定认真履行职责，维护公
司整体利益。 | 删除条款 |
| 第一百二十六条 公司设董 | 第一百二十四条 公司设董 |
| 事会，对股东大会负责。 | 事会，对股东会负责。 |
| 第一百二十七条 董事会由9
名董事组成，设董事长1人，联席
董事长1人，独立董事3人。
公司董事会聘任适当人员担
任独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士。
公司董事可以由高级管理人
员兼任，但董事会中兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。 | 第一百二十五条 董事会由9
名董事组成，设董事长1人，职工
代表董事1人。
公司董事会聘任适当人员担
任独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士。 |
| 第一百二十八条 董事会行
使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股
东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和
投资方案；
（四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 | 第一百二十六条 董事会行
使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东
会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和
投资方案；
（四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 |
| 案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠、
回购公司股份等事项；
（九）决定公司内部管理机构
的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理
制度；
（十二）制订本章程的修改方 | 案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（九）决定公司内部管理机构
的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理 |
| 案；
（十三）管理公司信息披露事
宜；
（十四）向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。 | 制度；
（十二）制订本章程的修改方
案；
（十三）管理公司信息披露事
宜；
（十四）向股东会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部
门规章、本章程或者股东会授予的
其他职权。
超过股东会授权范围的事项，
应当提交股东会审议。 |
| 第一百二十九条 公司董事
会在股东大会授权范围内，应当建
立严格的审查和决策程序。超过董
事会权限范围的重大事项，应当在
董事会审议通过后提交股东大会
审议。重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 | 删除条款 |
| 除法律、行政法规、部门规章
或本章程规定须经股东大会决定
的事项外，董事会有权依法决定以
下事项：
（一）除下列涉及委托理财、
证券投资、衍生品投资的事项外，
决定公司在连续 12个月内对外投
资金额低于公司最近一期经审计
净资产50%，且不得超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项；
1、决定公司在连续12个月内
委托管理现金资产总额不超过公
司最近一期经审计净资产10%的事
项（委托理财指公司将现金资产委
托他人管理的事项，不包含购买银
行理财产品、信托产品等证券投资
事项）。公司连续 12个月滚动发
生委托理财的，以该期间最高余额
为成交额，已经按照本章程规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围；
2、决定公司证券投资总额低 | |
| 于公司最近一期经审计净资产
50%，且不得超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
3、决定公司衍生品投资总额
不超过公司最近一期经审计净资
产10%的事项。公司与关联人之间
进行的衍生品关联交易，应当提交
股东大会审议；
（二）决定公司在连续 12个
月内收购、出售资产涉及资产总额
或者成交金额累计计算低于公司
最近一期经审计净资产 50%，且不
得超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（三）决定公司在连续 12 个
月内用于资产抵押的资产价值累
计低于公司最近一期经审计净资
产 50%，且不得超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项。以公司
资产、权益为他人（不包括公司的
全资子公司）的债务设定抵押、质
押的，适用对外担保的规定； | |
| （四）决定公司除本章程第四
十六条规定须经股东大会审议通
过之外的担保事项；
（五）决定公司单次财务资助
金额或者连续 12 个月累计对外
提供财务资助金额不超过公司最
近一期经审计净资产10%，且被资
助对象最近一期经审计的资产负
债率不超过 70%的事项；
（六）决定公司在连续 12 个
月内与关联人发生交易标的相关
的同类关联交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外）金额达到公司
最近一期经审计净资产 0.5%以
上，且低于公司最近一期经审计净
资产 5%的关联交易以及法律、行
政法规、部门规章、交易所规定的
经董事会审议且未达到股东大会
审议标准的关联交易。公司为关联
人提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议； | |
| （七）公司资产负债率在 70%
以下时，决定单笔借款不超过公司
最近一期经审计净资产 10%的事
项、一年内累计贷款金额不超过
3,000万元的贷款事项；
（八）决定公司在连续 12 个
月内托管、承包、租赁资产低于公
司最近一期经审计净资产 50%，且
不得超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（九）决定公司在一个会计年
度内对已计提减值准备资产的核
销金额不超过公司最近一期经审
计净资产 3%的事项；核销资产减
值准备涉及关联交易的，按关联交
易有关规定执行。
上述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。
上述交易的定义以及相关认
定标准按照本章程第四十四条的
规定执行。
上述交易达到股东大会审议 | |
| 标准的，应当提交股东大会审议批
准。
关联交易事项提交董事会审
议前，应当经独立董事专门会议审
议，并经公司全体独立董事过半数
同意并在关联交易公告中披露。 | |
| 第一百三十条 公司提供对
外担保事项应当提交董事会审议
通过并及时对外披露。董事会审议
对外担保事项时，必须经出席董事
会的2/3以上董事审议同意并作出
决议。公司对外担保事项达到股东
大会审批标准的，还应提交股东大
会审批。 | 第一百二十七条 公司提供
对外担保事项应当提交董事会审
议通过并及时对外披露。董事会审
议对外担保事项时，必须经出席董
事会的2/3以上董事审议同意并作
出决议。公司对外担保事项达到股
东会审批标准的，还应提交股东会
审批。 |
| 第一百三十一条 公司董事
会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。 | 第一百二十八条 公司董事
会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。 |
| 第一百三十二条 董事会制
定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。董事会议事规 | 第一百二十九条 董事会制
定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。董事会议事规则由 |
| 则由董事会拟定，股东大会批准。 | 董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百三十三条 公司董事会
设立审计委员会，并根据需要设立
战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等相关专门委员会。董
事会专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员
的董事，召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百三十条 公司董事会设
立审计委员会，并根据需要设立战
略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等相关专门委员会。董事
会专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人；审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的
董事，召集人为独立董事且为会计
专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的
运作。 |
| 第一百三十四条 董事会应
当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大 | 第一百三十一条 董事会应
当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大 |
| 投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批
准。 | 投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百三十五条 董事会设
董事长、联席董事长各1人。董事
长、联席董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 | 第一百三十二条 董事会设
董事长1人。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百三十六条 董事长行
使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、
主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议
的执行；
（三）签署公司发行的股票、
债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和
其他应由公司法定代表人签署的
其他文件；
（五）行使法定代表人的职
权；
（六）在发生特大自然灾害等
不可抗力的紧急情况下，对公司事 | 第一百三十三条 董事长行
使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主
持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议
的执行；
（三）签署公司发行的股票、
债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和
其他应由公司法定代表人签署的
其他文件；
（五）行使法定代表人的职
权；
（六）在发生特大自然灾害等
不可抗力的紧急情况下，对公司事 |
| 务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（七）负责组织制定公司发展
战略、规划、重大投资方案的建议；
（八）董事会授予的其他职
权；
（九）其他无需股东大会、董
事会审议的审核、批准、签署事项。 | 务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东会报告；
（七）负责组织制定公司发展
战略、规划、重大投资方案的建议；
（八）董事会授予的其他职
权。 |
| 第一百三十七条 董事长应
当积极推动公司制定、完善和执行
各项内部制度。
董事长不得从事超越其职权
范围的行为。董事长在其职权范围
（包括授权）内行使权力时，遇到
对公司经营可能产生重大影响的
事项时，应当审慎决策，必要时应
当提交董事会集体决策。对于授权
事项的执行情况，董事长应当及时
告知全体董事。
董事长应当保证董事会秘书
的知情权，不得以任何形式阻挠其 | 第一百三十四条 董事长应
当积极推动公司制定、完善和执行
各项内部制度。
董事长不得从事超越其职权
范围的行为。董事长在其职权范围
（包括授权）内行使权力时，遇到
对公司经营可能产生重大影响的
事项时，应当审慎决策，必要时应
当提交董事会集体决策。对于授权
事项的执行情况，董事长应当及时
告知全体董事。
董事长应当保证董事会秘书
的知情权，不得以任何形式阻挠其 |
| 依法行使职权。董事长在接到重大
事件的报告后，应当立即敦促董事
会秘书及时履行信息披露义务。 | 依法行使职权。董事长在接到重大
事件的报告后，应当立即敦促董事
会秘书及时履行信息披露义务。 |
| 第一百三十八条 独立董事
应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 | 删除条款 |
| 第一百三十九条 独立董事
应当在董事会中充分发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，按
照法律、行政法规、中国证监会规
定、北京证券交易所业务规则和公
司制定的《独立董事工作细则》的
相关规定应独立履行下列职责：
（一）参加董事会决策并对
所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董
事管理办法》的有关规定，重点监
督公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜 | 删除条款 |
| 在重大利益冲突事项，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供
专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和《公司章程》规定的
其他职责。
独立董事应当独立履行职
责，不受公司及其主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。 | |
| 第一百四十条 独立董事每年
在公司的现场工作时间应当不少
于 15日。公司应当保证独立董事
享有与其他董事同等的知情权，提
供独立董事履行职责所必需的工
作条件，及时向独立董事提供相关
材料和信息，定期通报公司运营情
况，必要时可组织独立董事实地考
察。在独立董事行使职权时，有关 | 删除条款 |
| 人员应积极配合，不得拒绝。不得
阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独
立行使职权。 | |
| 第一百四十一条 公司建立独
立董事专门会议制度，定期或者不
定期召开独立董事专门会议，审议
有关事项。独立董事专门会议应当
由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
下列事项应当经公司独立董
事专门会议审议，并由公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或
者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措
施； | 删除条款 |
| （四）法律、行政法规、中国
证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。 | |
| 第一百四十二条 独立董事
行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对
公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提请召开临时
股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股
东权利；
（五）对可能损害公司或者中
小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国
证监会规定和公司章程规定的其
他职权。
独立董事在行使前款第（一）
项至第（三）项职权，应当取得全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职 | 删除条款 |
| 权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露
具体情况和理由。 | |
| 第一百四十三条 董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。 | 第一百三十五条 董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。 |
| 第一百四十四条 董事会每
年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10日前书面通知
全体董事和监事。董事会会议议题
应当事先拟定，并提供足够的决策
材料。2名及以上独立董事认为资
料不完整或者论证不充分的，可以
联名书面向董事会提出延期召开
会议或者延期审议该事项，董事会
应当采纳，公司应当及时披露。
董事会召开定期会议，应当提
前 10日将书面会议通知以直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其
他方式，发送给全体董事、监事、
总经理以及董事会秘书。非直接送 | 第一百三十六条 董事会每
年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10日前书面通知
全体董事；董事会召开临时会议，
应当按照公司章程的规定发出会
议通知。董事会会议议题应当事先
拟定，并提供足够的决策材料。2
名及以上独立董事认为资料不完
整或者论证不充分的，可以联名书
面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳，公司应当及时披露。
董事会召开定期会议，应当提
前 10日将书面会议通知以直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其 |
| 达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。 | 他方式，发送给全体董事、总经理
以及董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相
应记录。 |
| 第一百四十五条 代表 1/10
以上表决权的股东、1/3以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议
后 10日内，召集和主持董事会会
议。 | 第一百三十七条 代表 1/10
以上表决权的股东、1/3以上董事
或者审计委员会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10日内，召集和主持董事
会会议。 |
| 第一百四十六条 董事会召
开临时董事会会议应当提前2日将
书面会议通知以直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其他方式，发
送给全体董事、监事、总经理以及
董事会秘书。非直接送达的，还应
当通过电话进行确认并做相应记
录。
紧急情况下，经公司全体董事
一致同意，临时董事会会议通知的
时间不受前款通知时限的限制，由
董事会全体董事对临时董事会会 | 第一百三十八条 董事会召
开临时董事会会议应当提前2日将
书面会议通知以直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其他方式，发
送给全体董事、总经理以及董事会
秘书。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
紧急情况下，经公司全体董事
一致同意，临时董事会会议通知的
时间不受前款通知时限的限制，由
董事会全体董事对临时董事会会
议通知的事项进行审议，并由参会 |
| 议通知的事项进行审议，并由参会
董事签字表决即可形成董事会决
议。 | 董事签字表决即可形成董事会决
议。 |
| 第一百四十七条 董事会会
议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | 第一百三十九条 董事会会
议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 第一百四十八条 董事会会
议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人
一票。 | 第一百四十条 董事会会议
应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人
一票。 |
| 第一百四十九条 董事与董
事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的， 不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关 | 第一百四十一条 董事与董
事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的 |
| 联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东大会审议。 | 无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东会审议。 |
| 第一百五十条 董事会决议
表决方式为：记名投票方式表决或
举手表决。
董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用现
场、网络视频会、传真、电话、邮
件方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。 | 第一百四十二条 董事会决
议表决方式为：记名方式投票表决
（包括通讯投票表决）。
董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用现
场、网络视频会、传真、电话、邮
件方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。 |
| 第一百五十一条 董事会会
议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席 | 第一百四十三条 董事会会
议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席 |
| 的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
涉及表决事项的，委托人应当
在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或者弃权的意见。董事
不得作出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明
确的委托。董事对表决事项的责任
不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过两名董事的委托
代为出席会议。独立董事不得委托
非独立董事代为投票。 | 的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
涉及表决事项的，委托人应当
在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或者弃权的意见。董事
不得作出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明
确的委托。董事对表决事项的责任
不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过两名董事的委托
代为出席会议。独立董事不得委托
非独立董事代为投票。 |
| 第一百五十二条 董事会应
当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档
案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百四十四条 董事会应
当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档
案保存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百五十三条 董事会会
议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点 | 第一百四十五条 董事会会
议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点 |
| 和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受
他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方
式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。 | 和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受
他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方
式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。 |
| 第一百五十四条 董事应在
董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者公司章程、股东大会
决议，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除
责任。 | 第一百四十六条 董事应在
董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者公司章程、股东会决
议，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责
任。 |
| 新增条款 | 第一百四十七条 独立董事
应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参 |
| | 与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。 |
| 新增条款 | 第一百四十八条 独立董事
必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业
任职的人员及其配偶、父母、 子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司
已发行股份 1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公
司已发行股份 5%以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际
控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附属企 |
| | 业有重大业务往来的人员， 或者
在有重大业务往来的单位及其 控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具
有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第（四）项至第（六）项
中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国
有资产管理机构控制且按照相关 |
| | 规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性
情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披
露。 |
| 新增条款 | 第一百四十九条 担任公司
独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和
其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立
性要求；
（三）具备上市公司运作的基
本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有五年以上履行独立
董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德， |
| | 不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。 |
| 新增条款 | 第一百五十条 独立董事作
为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所
议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行
监督， 保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
职责。 |
| 新增条款 | 第一百五十一条 独立董事
行使下列特别职权： |
| | （一）独立聘请中介机构，对
公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时
股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股
东权利；
（五）对可能损害公司或者中
小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第（一）项
至第（三）项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职
权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。 |
| 新增条款 | 第一百五十二条 下列事项
应当经公司全体独立董事过半数 |
| | 同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者
豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会
针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
事项。 |
| 新增条款 | 第一百五十三条 公司建立
全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独
立董事专门会议。本章程第一百五
十一条第一款第（一）项至第（三
项、第一百五十二条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。 |
| | 独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。公司为
独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 新增条款 | 第一百五十四条 独立董事
应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百五十五条 独立董事
应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为 |
| | 出席。独立董事连续两次未能亲自
出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起 30日内提议召
开股东会解除该独立董事职务。 |
| 新增条款 | 第一百五十六条 除按规定
出席股东会、董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议外，独立董
事应当依法履行董事义务按时出
席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取作
出决策所需要的情况和资料。独立
董事应当向公司年度股东会提交
年度述职报告并披露，对其履行职
责的情况进行说明。 |
| 新增条款 | 第一百五十七条 独立董事
每届任期与公司其他董事相同，任
期届满，可连选连任，但是连任时
间不得超过6年，在同一公司连续
任职独立董事已满6年的，自该事
实发生之日起 36个月内不得被提
名为该公司独立董事候选人。在北 |
| | 京证券交易所上市前已任职的独
立董事，其任职时间连续计算。 |
| 新增条款 | 第一百五十八条 独立董事
不符合担任公司独立董事条件及
独立性要求的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情
形提出辞职或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律法规
或公司章程相关规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应
当自前述事实发生之日起 60日内
完成补选。 |
| 新增条款 | 第一百五十九条 独立董事
在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当 |
| | 对独立董事辞职的原因及关注事
项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司
董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律法规
或者公司章程的规定，或者独立董
事中没有会计专业人士，提出辞职
的独立董事应当继续履职至新任
独立董事产生之日。公司应当在
60日内完成独立董事的补选。 |
| 新增条款 | 第一百六十条 公司董事会
设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。 |
| 新增条款 | 第一百六十一条 审计委员
会成员为3名，为不在公司担任高
级管理人员的董事， 其中独立董
事2名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。 |
| 新增条款 | 第一百六十二条 审计委员
会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经 审计 |
| | 委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（ 一 ）披露财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办上
市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司
财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
事项。 |
| 新增条款 | 第一百六十三条 审计委员
会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经 |
| | 审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当
一人一票。
审计委员会决议应当按规定
制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事
会负责制定。 |
| 新增条款 | 第一百六十四条 公司董事
会设置战略、提名、薪酬与考核等
其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程细则由董事会
负责制定。 |
| 新增条款 | 第一百六十五条 提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事； |
| | （二）聘任或者解聘高级管理
人员；
（三）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 新增条款 | 第一百六十六条 薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的
薪酬；
（二）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就； |
| | （三）董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
事项。 |
| 新增条款 | 第一百六十七条 董事会对
薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 第一百五十五条 公司设总
经理1名，根据需要可设副总经理，
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书及总工程师为公
司高级管理人员，由董事会聘任或
解聘。
本章程第一百零九条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。财务总监作为高级管
理人员，除符合本章程第一百零九 | 第一百六十八条 公司设总
经理1名，根据需要可设副总经理，
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务
负责人及董事会秘书为公司高级
管理人员，由董事会聘任或解聘。
本章程关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合本章程规定外，还应当具备会
计师以上专业技术职务资格，或者 |
| 条的规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会
计专业知识背景并从事会计工作3
年以上。
本章程第一百一十条关于董
事候选人的相关规定，同时适用于
高级管理人员。相关期间，应当以
公司董事会审议高级管理人员候
选人聘任议案的日期为截止日。
本章程第一百一十三条关于
董事的忠实义务和第一百一十四
条第（四）～（六）项关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人
员。 | 具有会计专业知识背景并从事会
计工作3年以上。
本章程关于董事候选人的相
关规定，同时适用于高级管理人
员。相关期间，应当以公司董事会
审议高级管理人员候选人聘任议
案的日期为截止日。
本章程关于董事的忠实义务
和勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。 |
| 第一百五十六条 在公司控
股股东、实际控制人单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员应在公司
领取薪水，不得由公司的控股股东
代发薪水。 | 第一百六十九条 在公司控
股股东、实际控制人单位担任除董
事、监事 以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员应在公司
领取薪水，不得由公司的控股股东
代发薪水。 |
| 第一百五十七条 总经理每
届任期3年，总经理连聘可以连任。 | 第一百七十条 总经理每届
任期3年，总经理连聘可以连任。 |
| 第一百五十八条 总经理对
董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管
理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营
计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构
设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制
度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应
由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的
其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百七十一条 总经理对
董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管
理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营
计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构
设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制
度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应
由董事会决定聘任或者解聘以外
的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的
其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百五十九条 总经理应
制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。 | 第一百七十二条 总经理应
制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。 |
| 第一百六十条 总经理工作
细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条
件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理
人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，
签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他
事项。 | 第一百七十三条 总经理工
作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条
件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理
人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，
签订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他
事项。 |
| 第一百六十一条 副总经理
由总经理提名，董事会聘任。副总
经理行使下列职权：
（一）经总经理的授权分管业
务领域和部门的工作，对总经理负
责；
（二）在职责范围内处理经营
业务和相关工作。 | 第一百七十四条 副总经理
由总经理提名，董事会聘任。副总
经理行使下列职权：
（一）经总经理的授权分管业
务领域和部门的工作，对总经理负
责；
（二）在职责范围内处理经营
业务和相关工作。 |
| 第一百六十二条 公司财务
总监应当积极督促公司制定、完善
和执行财务管理制度，重点关注资
金往来的规范性。 | 第一百七十五条 公司财务
负责人应当积极督促公司制定、完
善和执行财务管理制度，重点关注
资金往来的规范性。 |
| 第一百六十三条 公司设董
事会秘书，负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、投资者关系管
理、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务、协助独立
董事履行职责等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政
法规、部门规章及本章程的有关规
定。 | 第一百七十六条 公司设董
事会秘书，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、投资者关系管理、
文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务、协助独立董事
履行职责等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政
法规、部门规章及本章程的有关规
定。 |
| 第一百六十四条 董事会秘
书为履行职责有权了解公司的财
务和经营情况，参加相关会议，查
阅有关文件，并要求公司有关部门
和人员及时提供相关资料和信息。
董事、监事、高级管理人员和公司
相关人员应当支持、配合董事会秘
书的工作。
董事会秘书应当具备履行职 | 第一百七十七条 董事会秘
书为履行职责有权了解公司的财
务和经营情况，参加相关会议，查
阅有关文件，并要求公司有关部门
和人员及时提供相关资料和信息。
董事、高级管理人员和公司相关人
员应当支持、配合董事会秘书的工
作。
董事会秘书应当具备履行职 |
| 责所必需的财务、管理、法律专业
知识及相关工作经验，具有良好的
职业道德和个人品德，且不存在本
章程第一百零九条规定情形，也不
得为公司现任监事。 | 责所必需的财务、管理、法律专业
知识及相关工作经验，具有良好的
职业道德和个人品德。 |
| 第一百六十五条 总经理及
其他高级管理人员可以在任期届
满以前提出辞职，并应向董事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。
董事会秘书的辞职自辞职报
告送达董事会时生效，但董事会秘
书辞职未完成工作移交或相关公
告未披露的，自董事会秘书完成工
作移交且相关公告披露后方能生
效；在辞职报告尚未生效之前，拟
辞职董事会秘书仍应当继续履行
职责。
除董事会秘书外，总经理和其
他高级管理人员在任期届满以前
提出辞职，应当向董事会递交辞职
报告。总经理和其他高级管理人员 | 第一百七十八条 总经理及
其他高级管理人员可以在任期届
满以前提出辞职，并应向董事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。
董事会秘书的辞职自辞职报
告送达董事会时生效，但董事会秘
书辞职未完成工作移交或相关公
告未披露的，自董事会秘书完成工
作移交且相关公告披露后方能生
效；在辞职报告尚未生效之前，拟
辞职董事会秘书仍应当继续履行
职责。
除董事会秘书外，总经理和其
他高级管理人员在任期届满以前
提出辞职，应当向董事会递交辞职
报告。总经理和其他高级管理人员 |
| 辞职的具体规定及程序应符合《中
华人民共和国劳动合同法》等法律
法规以及与公司之间签订的劳动
合同的规定。 | 辞职的具体规定及程序应符合《中
华人民共和国劳动合同法》等法律
法规以及与公司之间签订的劳动
合同的规定。 |
| 第一百六十六条 高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百七十九条 高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第一百六十七条 公司高级
管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。 | 第一百八十条 公司高级管
理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。 |
| 第一百六十八条 本章程第
一百零九条关于不得担任董事的
情形、同时适用于监事。
董事和高级管理人员不得兼
任监事。
公司董事、高级管理人员的配 | 删除条款 |
| 偶、父母和子女在公司董事、高级
管理人员任职期间不得担任公司
监事。
本章程第一百一十条关于董
事候选人的相关规定，同时适用于
监事。相关期间，应当以公司股东
大会等有权机构审议监事候选人
聘任议案的日期为截止日。 | |
| 第一百六十九条 监事应当
遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财
产。 | 删除条款 |
| 第一百七十条 监事的任期
每届为3年。监事任期届满，连选
可以连任。 | 删除条款 |
| 第一百七十一条 监事可以
在任期届满以前提出辞职。监事辞
职应向监事会提交书面辞职报告，
不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。公司将在2日内披露 | 删除条款 |
| 有关情况。
如因监事的辞职导致公司监
事会成员少于3人或职工代表监事
辞职导致职工代表监事人数少于
监事会成员的1/3时，辞职报告应
当在下任监事填补因其辞职产生
的空缺后方能生效。在辞职报告尚
未生效之前，拟辞职监事仍应当继
续履行职责。公司应当在2个月内
完成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职
自辞职报告送达监事会时生效。 | |
| 第一百七十二条 监事应当
保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认
意见。 | 删除条款 |
| 第一百七十三条 监事可以
列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。
公司应当采取措施保障监事的知
情权，为监事正常履行职责提供必 | 删除条款 |
| 要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由
公司承担。 | |
| 第一百七十四条 监事不得
利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 删除条款 |
| 第一百七十五条 监事执行
公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第一百七十六条 公司设监
事会。监事会由3名监事组成，监
事会设主席1人。
监事会应当包括股东代表和
适当比例的公司职工代表，其中职
工代表的比例不低于1/3。监事会
中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
监事会主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主 | 删除条款 |
| 持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。 | |
| 第一百七十七条 监事会行
使下列职权：
（一）应当对董事会编制的定
期报告进行审核并提出书面审核
意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员
执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大
会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会； | 删除条款 |
| （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异
常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司
承担。 | |
| 第一百七十八条 监事会每6
个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上
监事通过。 | 删除条款 |
| 第一百七十九条 监事会制
定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。监事会
议事规则由监事会拟定，经股东大
会批准。 | 删除条款 |
| 第一百八十条 监事会可以
要求董事、高级管理人员、内部及
外部审计人员等列席监事会会议， | 删除条款 |
| 回答所关注的问题。 | |
| 第一百八十一条 监事会应
当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事、记录人应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档
案至少保存10年。 | 删除条款 |
| 第一百八十二条 监事会会
议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点
和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除条款 |
| 第一百八十三条 公司依照
法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。 | 第一百八十一条 公司依照
法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。 |
| 第一百八十四条 公司应当
在规定期限内编制并披露定期报
告，公司在每一会计年度结束之日
起4个月内编制并披露年度报告， | 第一百八十二条 公司应当
在规定期限内编制并披露定期报
告，在每个会计年度结束之日起4
个月内编制并披露年度报告，在每 |
| 在每一会计年度前6个月结束之日
起2个月内编制并披露中期报告；
在每个会计年度前3个月、9个月
结束后的1个月内编制并披露季度
报告。第一季度报告的披露时间不
得早于上一年的年度报告。
公司应在上述规定期限内编
制完成年度报告及中期报告，并向
中国证监会和北交所报送年度报
告、中期报告。
上述年度报告、中期报告按照
有关法律、行政法规、中国证监会
及北交所的规定进行编制。 | 个会计年度的上半年结束之日起2
个月内编制并披露中期报告；在每
个会计年度前3个月、9个月结束
后的 1个月内编制并披露季度报
告。第一季度报告的披露时间不得
早于上一年的年度报告。
公司应在上述规定期限内编
制完成年度报告及中期报告，并向
中国证监会和北交所报送年度报
告、中期报告。
上述年度报告、中期报告按照
有关法律、行政法规、中国证监会
及北交所的规定进行编制。 |
| 第一百八十五条 公司除法
定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产， 不以任何个人
名义开立账户存储。 | 第一百八十三条 公司除法
定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。 |
| 第一百八十六条 公司分配
当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。 | 第一百八十四条 公司分配
当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。 |
| 公司的法定公积金不足以弥
补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定
公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金
后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公
司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参
与分配利润。 | 公司的法定公积金不足以弥
补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定
公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金
后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东
分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参
与分配利润。 |
| 第一百八十七条 公司的公
积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥 | 第一百八十五条 公司的公
积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司注
册资本。 |
| 补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。 | 公积金弥补公司亏损，应当先
使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资
本公积金。
法定公积金转为增加注册资
本时，所留存的该项公积金不得少
于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百八十八条 公司股东
大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 | 第一百八十六条 公司股东
会对利润分配方案作出决议后，或
者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在两个月
内完成股利（或者股份） 的派发
事项。 |
| 第一百八十九条 公司实行持
续、稳定的利润分配政策，公司利
润分配应重视对投资者的稳定合
理投资回报，公司的股利分配政策
兼顾公司的可持续发展，公司的股
利分配政策包括：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分 | 第一百八十七条 公司实行持
续、稳定的利润分配政策，公司利
润分配应重视对投资者的稳定合
理投资回报，公司的股利分配政策
兼顾公司的可持续发展，公司的股
利分配政策包括：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分 |
| 配政策，公司利润分配应重视对投
资者的稳定合理投资回报，充分考
虑和广泛听取独立董事、监事和股
东的要求和意愿，采取持续、稳定
的股利分配政策。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者法律
法规规定的其他方式分配股利。现
金分红方式优先于股票股利方式。
（三）股利分配的间隔期间
原则上公司每会计年度进行
一次利润分配，但存在累计未分配
利润为负数或当年度实现的净利
润为负数等特殊情形除外；在满足
公司正常生产经营的资金需求情
况下，公司会积极采取现金方式分
配利润。如必要时，公司董事会可
以根据公司的盈利情况和资金需
求状况提议公司进行中期现金分
红。
（四）发放现金股利及股票股
利的具体条件及比例 | 配政策，公司利润分配应重视对投
资者的稳定合理投资回报，充分考
虑和广泛听取独立董事和股东的
要求和意愿，采取持续、稳定的股
利分配政策。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者法律
法规规定的其他方式分配股利。现
金分红方式优先于股票股利方式。
（三）股利分配的间隔期间
原则上公司每会计年度进行
一次利润分配，但存在累计未分配
利润为负数或当年度实现的净利
润为负数等特殊情形除外；在满足
公司正常生产经营的资金需求情
况下，公司会积极采取现金方式分
配利润。如必要时，公司董事会可
以根据公司的盈利情况和资金需
求状况提议公司进行中期现金分
红。
（四）发放现金股利及股票股
利的具体条件及比例 |
| 1、发放现金股利的条件：
（1）公司该年度或半年度实
现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值且现金流充裕，实施现
金分红不会影响公司后续持续经
营；
（2）公司累计可供分配利润
为正值；
（3）审计机构对公司的该年
度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告。
（4）公司未来12个月无重大
资金支出，重大资金支出是指以下
情形之一：①公司未来 12个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的10%；②公司未
来 12个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的
5%；③当年经营活动产生的现金流 | 1、发放现金股利的条件：
（1）公司该年度或半年度实
现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值且现金流充裕，实施现
金分红不会影响公司后续持续经
营；
（2）公司累计可供分配利润
为正值；
（3）审计机构对公司的该年
度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告。
（4）公司未来12个月无重大
资金支出，重大资金支出是指以下
情形之一：①公司未来 12个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的10%；②公司未
来 12个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的
5%；③当年经营活动产生的现金流 |
| 量净额为负。
2、发放现金股利的最低比例
在满足发放现金股利的条件
时，公司以现金形式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的
10%，且最近 3年内公司以现金方
式累计分配的利润不少于最近3年
实现的年均可分配利润的30%。
3、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期
且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期
且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分 | 量净额为负。
2、发放现金股利的最低比例
在满足发放现金股利的条件
时，公司以现金形式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的
10%，且最近 3年内公司以现金方
式累计分配的利润不少于最近3年
实现的年均可分配利润的30%。
3、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期
且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期
且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分 |
| 配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期
且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
4、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好且董事
会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以在
满足发放现金股利的条件下，采用
发放股票股利方式进行利润分配，
具体分红比例由公司董事会审议
通过后，提交股东大会审议决定。
公司可以结合实际经营情况，提出
并实施股票股利分配方案。公司采
用股票股利进行利润分配的，应当
以给予股东合理现金分红回报和
维持适当股本规模为前提，并应当 | 配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期
且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
4、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好且董事
会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以在
满足发放现金股利的条件下，采用
发放股票股利方式进行利润分配，
具体分红比例由公司董事会审议
通过后，提交股东会审议决定。公
司可以结合实际经营情况，提出并
实施股票股利分配方案。公司采用
股票股利进行利润分配的，应当以
给予股东合理现金分红回报和维
持适当股本规模为前提，并应当考 |
| 考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
（五）利润分配政策的决策程
序
公司每年利润分配预案由董
事会结合本章程的规定、盈利情
况、资金供给和需求情况提出、拟
订。董事会审议现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配方案进行
审核并发表独立明确的意见。董事
会审议制订利润分配相关政策时，
须经全体董事过半数表决通过方
可提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。股东大会对现金分
红具体方案进行审议时，应通过多
种渠道和方式与股东、特别是中小
股东进行沟通和交流，畅通信息沟 | 虑公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
（五）利润分配政策的决策程
序
公司每年利润分配预案由董
事会结合本章程的规定、盈利情
况、资金供给和需求情况提出、拟
订。董事会审议现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配方案进行
审核并发表独立明确的意见。董事
会审议制订利润分配相关政策时，
须经全体董事过半数表决通过方
可提交股东会审议。
独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。股东会对现金分红
具体方案进行审议时，应通过多种
渠道和方式与股东、特别是中小股
东进行沟通和交流，畅通信息沟通 |
| 通渠道，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的
问题，便于广大股东充分行使表决
权。
（六）利润分配政策的调整
公司严格执行本章程确定的
现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。确有必
要对本章程确定的现金分红政策
进行调整或者变更的，应当满足本
章程规定的条件，经过详细论证
后，履行相应的决策程序，并经出
席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。监事会对董事会执
行公司分红政策、董事会调整或变
更利润分配政策以及董事会、股东
大会关于利润分配的决策程序进
行监督。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细
披露利润分配政策的制定和执行
情况，说明是否符合本章程的规定 | 渠道，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问
题，便于广大股东充分行使表决
权。
（六）利润分配政策的调整
公司严格执行本章程确定的
现金分红政策以及股东会审议批
准的现金分红具体方案。确有必要
对本章程确定的现金分红政策进
行调整或者变更的，应当满足本章
程规定的条件，经过详细论证后，
履行相应的决策程序，并经出席股
东会的股东所持表决权的2/3以上
通过。审计委员会对董事会执行公
司分红政策、董事会调整或变更利
润分配政策以及董事会、股东会关
于利润分配的决策程序进行监督。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细
披露利润分配政策的制定和执行
情况，说明是否符合本章程的规定
或股东会决议的要求；分红标准和 |
| 或股东大会决议的要求；分红标准
和比例是否明确和清晰；相关决策
程序和机制是否完备；独立董事是
否尽职履责并发挥了应有的作用；
中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，其合法权益是否得到
充分维护等。如涉及利润分配政策
进行调整或变更的，还应当详细说
明调整或变更的条件和程序是否
合规和透明。
公司因特殊情况无法按照既
定的现金分红政策或最低现金分
红比例确定当年利润分配方案时，
公司应在董事会决议公告和年报
全文中披露具体原因，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议。公
司当年利润分配方案应当经出席
股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过。
公司监事会应对公司利润分
配政策的信息披露情况进行监督。 | 比例是否明确和清晰；相关决策程
序和机制是否完备；独立董事是否
尽职履责并发挥了应有的作用；中
小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，其合法权益是否得到充
分维护等。如涉及利润分配政策进
行调整或变更的，还应当详细说明
调整或变更的条件和程序是否合
规和透明。
公司因特殊情况无法按照既
定的现金分红政策或最低现金分
红比例确定当年利润分配方案时，
公司应在董事会决议公告和年报
全文中披露具体原因，提交股东会
审议。公司当年利润分配方案应当
经出席股东会的股东所持表决权
的2/3以上通过。
公司审计委员会应对公司利
润分配政策的信息披露情况进行
监督。 |
| 第一百九十条 公司实行内 | 第一百八十八条 公司实行 |
| 部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。 | 内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会
批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百九十一条 公司内部
审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第一百八十九条 公司内部
审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。 |
| 新增条款 | 第一百九十条 内部审计机
构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增条款 | 第一百九十一条 内部审计机
构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务 |
| | 信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增条款 | 第一百九十二条 公司内部控
制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百九十三条 审计委员
会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时， 内
部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百九十四条 审计委员会
参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百九十二条 公司聘用
符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，聘
期1年，可以续聘。 | 第一百九十五条 公司聘用
符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，聘
期1年，可以续聘。 |
| 第一百九十三条 公司聘用
会计师事务所，对财务会计报告发
表审计意见、出具审计报告的行
为，应当按照《国有企业、上市公
司选聘会计师事务所管理办法》规
定进行选聘。聘用或解聘会计师事
务所对财务会计报告发表审计意
见、出具审计报告的行为应当由审
计委员会审议同意后，提交董事会
审议，并由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计
师事务所。 | 第一百九十六条 公司聘用、
解聘会计师事务所， 由股东会决
定。董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。 |
| 第一百九十四条 公司保证
向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务
会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。 | 第一百九十七条 公司保证
向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务
会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。 |
| 第一百九十五条 会计师事
务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百九十八条 会计师事
务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百九十六条 公司解聘
或者不再续聘会计师事务所时，提
前 30天事先通知会计师事务所， | 第一百九十九条 公司解聘
或者不再续聘会计师事务所时，提
前 30天事先通知会计师事务所， |
| 公司股东大会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应
当向股东大会说明公司有无不当
情形。 | 公司股东会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应
当向股东会说明公司有无不当情
形。 |
| 第一百九十七条 公司的通
知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、电话或传真方
式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形
式。 | 第二百条 公司的通知以下
列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、电话或其它方
式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形
式。 |
| 第一百九十八条 公司发出
的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通
知。 | 第二百〇一条 公司发出的
通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。 |
| 第一百九十九条 公司召开
股东大会的会议通知，以第一百九
十八条规定的方式进行。 | 第二百〇二条 公司召开股
东会的会议通知，以公告方式进
行。 |
| 第二百条 公司召开董事会 | 第二百〇三条 公司召开董 |
| 的会议通知，以第一百九十八条规
定的方式进行。 | 事会的会议通知，以第二百条规定
的方式进行。 |
| 第二百〇一条 公司召开监
事会的会议通知，以第一百九十八
条规定的方式进行。 | 删除条款 |
| 第二百〇二条 公司通知以
专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第5
个工作日为送达日期；公司通知以
电话方式通知的，由被送达人接通
电话并被告之通知事项时的日期
为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。 | 第二百〇四条 公司通知以
专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第5
个工作日为送达日期；公司通知以
电话方式通知的，由被送达人接通
电话并被告之通知事项时的日期
为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。 |
| 第二百〇三条 因意外遗漏
未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。 | 第二百〇五条 因意外遗漏
未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。 |
| 第二百〇四条 公司指定北 | 第二百〇六条 公司指定北 |
| 交所信息披露平台为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。 | 交所信息披露平台为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第二百〇五条 公司合并可
以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸
收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。 | 第二百〇七条 公司合并可
以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸
收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。 |
| 第二百〇六条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起 10日内
通知债权人，并于 30日内在中国
证监会、北交所指定信息披露的报
纸、网站上公告。债权人自接到通
知书之日起 30日内，未接到通知
书的自公告之日起 45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 第二百〇八条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起 10日内
通知债权人，并于 30日内在中国
证监会、北交所指定信息披露的报
纸或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知书之日
起 30日内，未接到通知书的自公
告之日起 45日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百〇七条 公司合并时，
合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。 | 第二百〇九条 公司合并时，
合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第二百〇八条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在中国证监会、
北交所指定信息披露的报纸、网
站上公告。 | 第二百一十条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权人，
并于 30日内在中国证监会、北交
所指定信息披露的报纸或者国家
企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百〇九条 公司分立前
的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。 | 第二百一十一条 公司分立
前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。 |
| 第二百一十条 公司需要减
少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资
本决议之日起10日内通知债权人，
并于 30日内在中国证监会、北交
所指定信息披露的报纸、网站上公
告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日 | 第二百一十二条 公司需要
减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资
本决议之日起10日内通知债权人，
并于 30日内在中国证监会、北交
所指定信息披露的报纸或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起 30日内， |
| 起 45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不
低于法定的最低限额。 | 未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照
股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 |
| 新增条款 | 第二百一十三条 公司依照
本章程第一百八十五条的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本
的，不适用本章程第二百一十二条
第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十
日内在中国证监会、北交所指定信
息披露的报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少 |
| | 注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本
50%前， 不得分配利润。 |
| 新增条款 | 第二百一十四条 违反《公司
法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| 第二百一十一条 公司合并
或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办
理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，
应当依法向公司登记机关办理变
更登记。 | 第二百一十五条 公司合并
或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办
理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，
应当依法向公司登记机关办理变
更登记。 |
| 第二百一十二条 公司因下
列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限 | 第二百一十六条 公司因下
列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限 |
| 届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需
要解散；
（四）依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重
困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失， 通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。 | 届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需
要解散；
（四）依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重
困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失， 通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事
由， 应当在十日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 |
| 第二百一十三条 公司有本
章程第二百一十二条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须 | 第二百一十七条 公司有本
章程第二百一十六条第（一）项、
第（二）项情形的，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。 |
| 经出席股东大会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。 | 依照前款规定修改本章程，须
经出席股东会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 |
| 第二百一十四条 公司因本
章程第二百一十二条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | 第二百一十八条 公司因本
章程第二百一十六第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东
会确定的人员组成。 逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。清算义务人未及时
履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十五条 清算组在
清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编
制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司
未了结的业务； | 第二百一十九条 清算组在
清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编
制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司
未了结的业务； |
| （四）清缴所欠税款以及清算
过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的
剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼
活动。 | （四）清缴所欠税款以及清算
过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的
剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼
活动。 |
| 第二百一十六条 清算组应
当自成立之日起 10日内通知债权
人，并于 60日内在中国证监会、
北交所指定信息披露的报纸、网站
上公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30日内，未接到通知书的
自公告之日起 45日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。 | 第二百二十条 清算组应当
自成立之日起10日内通知债权人，
并于 60日内在中国证监会、北交
所指定信息披露的报纸或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30日
内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。 |
| 第二百一十七条 清算组在
清理公司财产、编制资产负债表和 | 第二百二十一条 清算组在
清理公司财产、编制资产负债表和 |
| 财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费
用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金， 缴纳所欠税款，清
偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能
开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 | 财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费
用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金， 缴纳所欠税款，清
偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能
开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 |
| 第二百一十八条 清算组在
清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破
产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。 | 第二百二十二条 清算组在
清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清
算组应当将清算事务移交给人民
法院指定的破产管理人。 |
| 第二百一十九条 公司清算
结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确 | 第二百二十三条 公司清算
结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认， |
| 认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。 | 并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 |
| 第二百二十条 清算组成员
应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大
过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第二百二十四条 清算组成
员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职
责， 给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失
给债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第二百二十一条 公司被依
法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。 | 第二百二十五条 公司被依
法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。 |
| 第二百二十二条 有下列情
形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触； | 第二百二十六条 有下列情
形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触； |
| （二）公司的情况发生变化，
与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章
程。 | （二）公司的情况发生变化，
与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百二十三条 股东大会
决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须 报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。 | 第二百二十七条 股东会决
议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。 |
| 第二百二十四条 董事会依
照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章
程。 | 第二百二十八条 董事会依
照股东会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第二百二十五条 章程修改
事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。 | 第二百二十九条 章程修改
事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。 |
| 第二百二十六条 投资者关
系管理的工作对象：
（一）投资者（包括在册和潜
在投资者）；
（二）财经媒体等传播媒体；
（三）证券分析师及行业分析 | 第二百三十条 投资者关系
管理的工作对象：
（一）投资者（包括在册和潜
在投资者）；
（二）财经媒体等传播媒体；
（三）证券分析师及行业分析 |
| 师；
（四）其他相关个人和机构。 | 师；
（四）其他相关个人和机构。 |
| 第二百二十七条 公司开展
投资者关系管理工作的主要内容
包括：
（一）公司的发展战略，包括
公司的发展方向、发展规划、竞争
战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说
明，包括定期报告和临时公告；
（三）公司依法披露的经营管
理信息，包括生产经营状况、财务
状况、新产品或新技术的研究开
发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法披露的重大事
项，包括公司的重大投资及其变
化、资产重组、收购兼并、对外合
作、对外担保、重大合同、关联交
易、重大诉讼或仲裁、管理层变动
以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其他相关 | 第二百三十一条 公司开展
投资者关系管理工作的主要内容
包括：
（一）公司的发展战略，包括
公司的发展方向、发展规划、竞争
战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说
明，包括定期报告和临时公告；
（三）公司依法披露的经营管
理信息，包括生产经营状况、财务
状况、新产品或新技术的研究开
发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法披露的重大事
项，包括公司的重大投资及其变
化、资产重组、收购兼并、对外合
作、对外担保、重大合同、关联交
易、重大诉讼或仲裁、管理层变动
以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的环境、社会和治 |
| 信息（公司保密事项除外）。 | 理信息；
（七）股东权利行使的方式、
途径和程序等；
（八）投资者诉求处理信息；
（九）公司正在或者可能面临
的风险和挑战；
（十）对公司有重要意义或投
资者关心的其他相关信息（公司保
密事项除外）。 |
| 第二百二十八条 公司与投
资者沟通的主要方式包括但不限
于：
（一）定期报告与临时报告；
（二）股东大会；
（三）业绩说明会和路演；
（四）网站；
（五）一对一沟通；
（六）现场参观；
（七）电子邮件和电话咨询；
（八）其他符合中国证监会、
北交所相关规定的方式。公司应尽
可能通过多种方式与投资者及时、 | 第二百三十二条 公司投资者
关系管理工作方式包括但不限于：
（一）定期报告与临时报告；
（二）股东会；
（三）分析师会议、业绩说明
会和路演；
（四）网站；
（五）一对一沟通；
（六）现场参观；
（七）电子邮件和电话咨询；
（八）其他符合中国证监会、
北交所相关规定的方式。公司应尽
可能通过多种方式与投资者及时、 |
| 深入和广泛地沟通，并应特别注意
使用互联网络提高沟通的效率，降
低沟通的成本。 | 深入和广泛地沟通，并应特别注意
使用互联网络提高沟通的效率，降
低沟通的成本。 |
| 第二百二十九条 投资者关
系管理的工作内容包括：
（一）信息沟通：根据法律法
规、北交所的规定和要求，及时、
准确地进行信息披露；通过电话、
电子邮件、传真、接待来访等方式
回答投资者的咨询；
（二）定期报告：包括年度报
告、中期报告、季度报告；
（三）筹备会议：筹备年度股
东大会、临时股东大会、董事会会
议，准备会议材料；
（四）公共关系：建立和维护
与监管部门、北交所、行业协会等
相关部门良好的公共关系；
（五）媒体合作：加强与财经
媒体的合作关系，安排公司董事、
高级管理人员和其他重要人员的
采访报道； | 第二百三十三条 投资者关
系管理的工作内容包括：
（一）信息沟通：根据法律法
规、北交所的规定和要求，及时、
准确地进行信息披露；通过电话、
电子邮件、传真、接待来访等方式
回答投资者的咨询；
（二）定期报告：包括年度报
告、中期报告、季度报告；
（三）筹备会议：筹备年度股
东会、临时股东会、董事会会议，
准备会议材料；
（四）公共关系：建立和维护
与监管部门、北交所、行业协会等
相关部门良好的公共关系；
（五）媒体合作：加强与财经
媒体的合作关系，安排公司董事、
高级管理人员和其他重要人员的
采访报道； |
| （六）网络信息平台建设：在
公司网站中设立投资者关系管理
专栏，在网上披露公司信息，方便
投资者查询；
（七）危机处理：在诉讼、仲
裁、重大重组、关键人员的变动、
盈利大幅度波动、股票交易异动、
自然灾害等危机发生后迅速提出
有效的处理方案；
（八）有利于改善投资者关系
的其他工作。 | （六）网络信息平台建设：在
公司网站中设立投资者关系管理
专栏，在网上披露公司信息，方便
投资者查询；
（七）危机处理：在诉讼、仲
裁、重大重组、关键人员的变动、
盈利大幅度波动、股票交易异动、
自然灾害等危机发生后迅速提出
有效的处理方案；
（八）有利于改善投资者关系
的其他工作。 |
| 第二百三十条 董事会秘书
为公司投资者关系管理工作的主
管负责人。董事会办公室为公司投
资者关系管理工作的职能部门，由
董事会秘书领导，负责公司投资者
关系管理的日常事务。 | 第二百三十四条 董事会秘
书为公司投资者关系管理工作的
主管负责人。董事会秘书办公室为
公司投资者关系管理工作的职能
部门，由董事会秘书领导，负责公
司投资者关系管理的日常事务。 |
| 第二百三十一条 公司开展
投资者关系管理工作应当注意对
尚未公开的信息和内部信息的保
密，避免和防止由此引发的泄密以
及导致相关的内幕交易。除非得到 | 第二百三十四五 公司开展
投资者关系管理工作应当注意对
尚未公开的信息和内部信息的保
密，避免和防止由此引发的泄密以
及导致相关的内幕交易。除非得到 |
| 明确授权并经过培训，公司的董
事、监事、高级管理人员和员工应
避免在投资者关系活动中代表公
司发言。 | 明确授权并经过培训，公司的董
事、高级管理人员和员工应避免在
投资者关系活动中代表公司发言。 |
| 第二百三十二条 公司应当
加强与中小投资者的沟通和交流，
建立与投资者沟通的有效渠道。公
司应当在不晚于年度股东大会召
开之日举办年度报告说明会，公司
董事长（或者总经理）、财务总监、
董事会秘书、保荐代表人（如有）
应当出席说明会，会议包括下列内
容：
（一）公司所处行业的状况、
发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经
营、募集资金使用、新产品和新技
术开发；
（三）公司财务状况和经营业
绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、
技术、财务、募集资金用途及发展 | 第二百三十六条 公司应当
加强与中小投资者的沟通和交流，
建立与投资者沟通的有效渠道。公
司应当在不晚于年度股东会召开
之日举办年度业绩说明会，公司董
事长（或者总经理）、财务负责人
董事会秘书、保荐代表人（如有）
应当出席说明会，会议包括下列内
容：
（一）公司所处行业的状况、
发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经
营、募集资金使用、新产品和新技
术开发；
（三）公司财务状况和经营业
绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、
技术、财务、募集资金用途及发展 |
| 前景等方面存在的困难、障碍、或
有损失；
（五）投资者关心的其他内
容。
公司应当至少提前2个交易日
发布召开年度报告说明会的通知，
公告内容应当包括日期及时间、召
开方式（现场/网络）、召开地点
或者网址、公司出席人员名单等。 | 前景等方面存在的困难、障碍、或
有损失；
（五）投资者关心的其他内
容。
公司应当至少提前2个交易日
发布召开年度报告说明会的通知，
公告内容应当包括日期及时间、召
开方式（现场/网络）、召开地点
或者网址、公司出席人员名单等。 |
| 第二百三十三条 公司进行
投资者关系活动应当建立完备的
投资者关系管理档案制度，投资者
关系管理档案至少应当包括下列
内容：
（一）投资者关系活动参与人
员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流
内容；
（三）未公开重大信息泄密的
处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。 | 第二百三十七条 公司进行
投资者关系活动应当建立完备的
投资者关系管理档案制度，投资者
关系管理档案至少应当包括下列
内容：
（一）投资者关系活动参与人
员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流
内容；
（三）未公开重大信息泄密的
处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。 |
| 第二百三十四条 公司与投 | 第二百三十八条 公司与投 |
| 资者之间发生的纠纷，应当先自行
协商解决；自行协商解决不成的，
可以提交证券期货纠纷专业调解
机构进行调解、向仲裁机构申请仲
裁或者向人民法院提起诉讼。 | 资者之间发生的纠纷，应当先自行
协商解决；自行协商解决不成的，
可以提交证券期货纠纷专业调解
机构进行调解、向仲裁机构申请仲
裁或者向人民法院提起诉讼。 |
| 第二百三十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有
的股份占公司股本总额50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不
是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为 | 第二百三十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有
的股份占公司股本总额超过50%的
股东；或者其持有股份的比例虽然
未超过50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不
是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控
股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同 |
| 同受国家控股而具有关联关系。
（四）中小股东，是指除公司
董事、监事、高级管理人员及其关
联方，以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东及其关联方以
外的其他股东。
（五）关联交易，是指公司或
公司控股子公司等其他主体与公
司关联方发生北交所相关业务规
则规定的交易和日常经营范围内
发生的可能引致资源或者义务转
移的事项；关联方包括公司的关联
法人和关联自然人，具体认定标准
依据北交所相关业务规则而定。
（六）日常性关联交易，是指
公司和关联方之间发生的购买原
材料、燃料、动力，出售产品、商
品，提供或者接受劳务等与日常经
营相关的交易行为。
（七）对外担保，是指公司为
他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。 | 受国家控股而具有关联关系。
（四）中小股东，是指除公司
董事、高级管理人员及其关联方，
以及单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东及其关联方以外的
其他股东。
（五）关联交易，是指公司或
公司控股子公司等其他主体与公
司关联方发生北交所相关业务规
则规定的交易和日常经营范围内
发生的可能引致资源或者义务转
移的事项；关联方包括公司的关联
法人和关联自然人，具体认定标准
依据北交所相关业务规则而定。
（六）日常性关联交易，是指
公司和关联方之间发生的购买原
材料、燃料、动力，出售产品、商
品，提供或者接受劳务等与日常经
营相关的交易行为。
（七）对外担保，是指公司为
他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。 |
| （八）公司及其控股子公司的
对外担保总额，是指包括公司对控
股子公司担保在内的公司对外担
保总额与公司控股子公司对外担
保总额之和。 | （八）公司及其控股子公司的
对外担保总额，是指包括公司对控
股子公司担保在内的公司对外担
保总额与公司控股子公司对外担
保总额之和。 |
| 第二百三十六条 董事会可
依照本章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。 | 第二百四十条 董事会可依
照本章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵
触。 |
| 第二百三十七条 公司、股
东、董事、监事、高级管理人员之
间涉及章程规定的纠纷，应当先通
过协商方式解决。协商不成的，任
何一方均有权将相关纠纷提交公
司住所地有管辖权的人民法院通
过诉讼方式解决。 | 第二百四十一条 公司、股
东、董事、高级管理人员之间涉及
章程规定的纠纷，应当先通过协商
方式解决。协商不成的，任何一方
均有权将相关纠纷提交公司住所
地有管辖权的人民法院通过诉讼
方式解决。 |
| 第二百三十八条 本章程以
中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在
云南省昆明市市场监督管理局最
近一次核准登记后的中文版章程
为准。 | 第二百四十二条 本章程以
中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在
红河哈尼族彝族自治州市场监督
管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。 |
| 第二百三十九条 本章程所
称“以上”“以内”“以下”均含
本数；“不满”“以外”“低于”
“多于”均不含本数。 | 第二百四十三条 本章程所
称“以上”“以内”“以下”均含
本数；“不满”“以外”“低于”
“多于”均不含本数。 |
| 第二百四十条 本章程所称
“元”，如无特指，均指人民币；
“日”未注明交易日的，为自然日。 | 第二百四十四条 本章程所
称“元”，如无特指，均指人民币；
“日”未注明交易日的，为自然日。 |
| 第二百四十一条 本章程未
定义的用语的含义，依照国家有关
法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及北交所业务规则确定。 | 第二百四十五条 本章程未
定义的用语的含义，依照国家有关
法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及北交所业务规则确定。 |
| 新增条款 | 第二百四十六条 本章程附
件包括股东会议事规则和董事会
议事规则。 |
| 第二百四十二条 本章程由
公司董事会负责解释。 | 第二百四十七条 本章程由
公司董事会负责解释。 |
| 第二百四十三条 本章程自
公司股东大会审议通过后生效，原
《公司章程》同时失效。 | 第二百四十八条 本章程自
公司股东会审议通过后生效，原公
司章程同时失效。 |
| 第二百四十四条 本章程一
式叁份，公司留存贰份，报公司登
记机关备案一份。 | 第二百四十九条 本章程一
式叁份，公司留存贰份，报公司登
记机关备案一份。 |
