生物谷(833266):第五届董事会第七次会议决议
云南生物谷药业股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年9月9日 2.会议召开地点：网络 3.会议召开方式：通讯方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 9月 5日以通讯 方式发出 5.会议主持人：董事长林弘威先生 6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开及议案审议程序符合《公司法》及《公司 章程》的相关规定，会议的召集、召开及表决合法有效。 （二）会议出席情况 全体董事均以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票 上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时拟对《公司章程》的相关条款进行修订。 在公司股东会审核通过取消监事会及修订《公司章程》的事项前， 公司第五届监事会尚需勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、财务、董事以及高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东利益。 具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在北京证券交易所信 息披露平台（www.bse.cn）披露的公告《生物谷：关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-067）。 2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案 （尚需股东会审议）》 1.议案内容： 根据《公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票 上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对已有的部分内部管理制度进行修订，并新制定了部分内部管理制度。 本议案下设如下子议案： 2.01 修订《股东会议事规则》 具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在北京证券交易所信 息披露平台（www.bse.cn）披露的公告《生物谷：股东会议事规则》（公告编号：2025-068）。 2.02 修订《董事会议事规则》 具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在北京证券交易所信 息披露平台（www.bse.cn）披露的公告《生物谷：董事会议事规则》（公告编号：2025-069）。 2.03 修订《独立董事工作细则》并更名为《独立董事工作制度》 具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在北京证券交易所信 息披露平台（www.bse.cn）披露的公告《生物谷：独立董事工作制度》（公告编号：2025-070）。 2.04 修订《独立董事专门会议工作制度》 具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在北京证券交易所信 息披露平台（www.bse.cn）披露的公告《生物谷：独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2025-071）。 2.05：修订《关联交易管理制度》 具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在北京证券交易所信 息披露平台（www.bse.cn）披露的公告《生物谷：关联交易管理制度》（公告编号：2025-072）。 2.06：修订《对外担保管理制度》 具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在北京证券交易所信 息披露平台（www.bse.cn）披露的公告《生物谷：对外担保管理制度》（公告编号：2025-073）。 2.07：修订《对外投资管理制度》 具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在北京证券交易所信 息披露平台（www.bse.cn）披露的公告《生物谷：对外投资管理制度》（公告编号：2025-074）。 2.08：修订《利润分配管理制度》 具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在北京证券交易所信 息披露平台（www.bse.cn）披露的公告《生物谷：利润分配管理制度》（公告编号：2025-075）。 2.09：修订《募集资金管理制度》 具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在北京证券交易所信 息披露平台（www.bse.cn）披露的公告《生物谷：募集资金管理制度》（公告编号：2025-076）。 2.10：修订《承诺管理制度》 具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在北京证券交易所信 息披露平台（www.bse.cn）披露的公告《生物谷：承诺管理制度》（公告编号：2025-077）。 2.11：修订《董事、监事薪酬管理制度》并更名为《董事、高级 管理人员薪酬管理制度》 具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在北京证券交易所信 息披露平台（www.bse.cn）披露的公告《生物谷：董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2025-078）。 2.12：修订《累积投票制实施细则》 具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在北京证券交易所信 息披露平台（www.bse.cn）披露的公告《生物谷：累积投票制实施细则》（公告编号：2025-079）。 2.13：制定《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》 具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在北京证券交易所信 息披露平台（www.bse.cn）披露的公告《生物谷：防范控股股东及关联方占用公司资金制度》（公告编号：2025-080）。 2.14：制定《会计师事务所选聘制度》 具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在北京证券交易所信 息披露平台（www.bse.cn）披露的公告《生物谷：会计师事务所选聘制度》（公告编号：2025-081）。 2.15：制定《网络投票实施细则》 具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在北京证券交易所信 息披露平台（www.bse.cn）披露的公告《生物谷：网络投票实施细则》（公告编号：2025-082）。 2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案 （无需股东会审议）》 1.议案内容： 根据《公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票 上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对已有的部分内部管理制度进行修订，并新制定了部分内部管理制度。 本议案下设如下子议案： 3.01：修订《信息披露事务管理制度》 具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在北京证券交易所信 息披露平台（www.bse.cn）披露的公告《生物谷：信息披露事务管理制度》（公告编号：2025-083）。 3.02：修订《投资者关系管理制度》 具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在北京证券交易所信 息披露平台（www.bse.cn）披露的公告《生物谷：投资者关系管理制度》（公告编号：2025-084）。 3.03：修订《董事会审计委员会工作细则》 具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在北京证券交易所信 息披露平台（www.bse.cn）披露的公告《生物谷：董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2025-085）。 3.04 修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在北京证券交易所信 息披露平台（www.bse.cn）披露的公告《生物谷：董事会薪酬与考核委员会工作细则》（公告编号：2025-086）。 3.05 修订《董事会提名委员会工作细则》 具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在北京证券交易所信 息披露平台（www.bse.cn）披露的公告《生物谷：董事会提名委员会工作细则》（公告编号：2025-087）。 3.06 修订《董事会战略委员会工作细则》 具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在北京证券交易所信 息披露平台（www.bse.cn）披露的公告《生物谷：董事会战略委员会工作细则》（公告编号：2025-088）。 3.07：修订《总经理工作细则》 具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在北京证券交易所信 息披露平台（www.bse.cn）披露的公告《生物谷：总经理工作细则》（公告编号：2025-089）。 3.08：修订《董事会秘书工作细则》，并更名为《董事会秘书 工作制度》 具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在北京证券交易所信 息披露平台（www.bse.cn）披露的公告《生物谷：董事会秘书工作制度》（公告编号：2025-090）。 3.09：修订《内部审计制度》 具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在北京证券交易所信 息披露平台（www.bse.cn）披露的公告《生物谷：内部审计制度》（公告编号：2025-091）。 3.10：修订《重大信息内部报告制度》 具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在北京证券交易所信 息披露平台（www.bse.cn）披露的公告《生物谷：重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-092）。 3.11：修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》 具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在北京证券交易所信 息披露平台（www.bse.cn）披露的公告《生物谷：年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-093）。 3.12：修订《内幕知情人登记管理制度》并更名为《内幕信息 知情人登记管理制度》 具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在北京证券交易所信 息披露平台（www.bse.cn）披露的公告《生物谷：内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2025-094）。 3.13：修订《控股子公司管理办法》并更名为《子公司管理制 度》 具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在北京证券交易所信 息披露平台（www.bse.cn）披露的公告《生物谷：子公司管理制度》（公告编号：2025-095）。 3.14：修订《持股变动管理规定》并更名为《董事、高级管理 人员持股变动管理制度》 具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在北京证券交易所信 息披露平台（www.bse.cn）披露的公告《生物谷：董事、高级管理人员持股变动管理制度》（公告编号：2025-096）。 3.15：修订《印章管理制度》 具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在北京证券交易所信 息披露平台（www.bse.cn）披露的公告《生物谷：印章管理制度》（公告编号：2025-097）。 3.16：修订《合同管理制度》 具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在北京证券交易所信 息披露平台（www.bse.cn）披露的公告《生物谷：合同管理制度》（公告编号：2025-098）。 3.17：修订《保密制度》 具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在北京证券交易所信 息披露平台（www.bse.cn）披露的公告《生物谷：保密制度》（公告编号：2025-099）。 3.18：修订《舆情管理与媒体应对指引》并更名为《舆情管理 制度》 具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在北京证券交易所信 息披露平台（www.bse.cn）披露的公告《生物谷：舆情管理制度》（公告编号：2025-100）。 3.19：制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》 具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在北京证券交易所信 息披露平台（www.bse.cn）披露的公告《生物谷：信息披露暂缓、豁免管理制度》（公告编号：2025-101）。 3.20：制定《董事、高级管理人员离职管理制度》,原公司《离 任审计管理制度》废止 具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在北京证券交易所信 息披露平台（www.bse.cn）披露的公告《生物谷：董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-102）。 2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 1.议案内容： 为保持审计工作的连续性，公司拟继续聘请信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并提请股东会授权公司管理层与上述审计机构协商确定审计费用事宜。 具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在北京证券交易所信 息披露平台（www.bse.cn）披露的公告《生物谷：拟续聘 2025年度 会计师事务所公告》（公告编号：2025-103）。 2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过， 同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于提议召开2025年第一次临时股东会的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在北京证券交易所信 息披露平台（www.bse.cn）披露的公告《生物谷：关于召开 2025年 第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-104）。 2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 1、《云南生物谷药业股份有限公司第五届董事会审计委员会第六次会 议决议》； 2、《云南生物谷药业股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》。 云南生物谷药业股份有限公司 董事会 2025年9月11日 中财网
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