生物谷(833266):董事、高级管理人员持股变动管理制度
云南生物谷药业股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 云南生物谷药业股份有限公司于2025年9月9日召开第五届董事 会第七次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案（无需股东会审议）》之子议案 3.14：修订《持股变动管理规定 》并更名为《董事、高级管理人员持股变动管理制度》，议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案无需提交公司股东会审 议。 二、 分章节列示制度主要内容： 云南生物谷药业股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“公 司”）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持》（以下简称 “《持续监管指引第8号》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第13号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件及《云南生物谷药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员等主体所持公司股份发生变动 的，应当遵守法律法规、北交所相关规定、《公司章程》及本制度。 第三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其 名下的所有公司股份及其衍生产品（包括股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权）等。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。 公司董事、高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的 持股合并计算；开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。 第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生产品 前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、高级管理人员曾对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持比例、减持价格等做出公开承诺的，应当严格履行所做出的承诺。 第二章 股份变动行为规范 第五条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任 期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式 转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让 其持有及新增的公司股份。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全 部转让，不受前款转让比例的限制。 公司董事、高级管理人员以上年末其所持股份总数作为基数，计 算其中可转让股份的数量；当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，以该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第六条 公司董事、高级管理人员所持公司股份年内增加的，新 增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次 年可转让 股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份 增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第三章 股份变动禁止行为 第七条 公司上市时未盈利的，在实现盈利前，董事、高级管理 人员自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，不得减持公开发行 并上市前股份；公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份，但应遵守《上市规则》及《持续监管指引第8号》的规定。 公司董事、高级管理人员在前款规定期间内离职的，应当继续遵 守前款规定。 第八条 存在下列情况之一的，公司董事、高级管理人员所持本 公司股份不得转让： （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （二）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监 会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （三）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未 足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （四）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开 谴责未满3个月的； （五）公司可能触及重大违法强制退市情形被北京证券交易所 （以下简称“北交所”）实施退市风险警示，在北交所规定的限制转让期限内的； （六）法律、法规、中国证监会和北交所规定的其他情形。 第九条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股 票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）法律、法规、中国证监会和北交所规定的其他期间。 因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公 告日前15日起算，直至公告日。 第十条 公司可能触及北交所《上市规则》第十章规定的重大违 法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，公司董事、高级管理人员不得减持公司股份： （一）公司股票终止上市并摘牌； （二）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显 示公司未触及重大违法强制退市情形。 公司董事、高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。 第十一条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人 或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为： （一） 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐 妹； （二） 公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三） 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四） 中国证监会、北交所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第四章 个人信息申报与股份变动登记、公告 第十二条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司 向北交所申报其个人及近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码、职务信息、证券账户、持股情况等）： （一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司股票上市前； （二）新任董事、高级管理人员在相关决议通过后2个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化 时； （四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）北交所要求的其他时间。 第十三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的， 应当及时向公司报告并由公司在规定信息披露平台的专区披露，但 因权益分派导致的变动除外。 第十四条 公司董事、高级管理人员计划通过北交所集中竞价交 易减持股份，应当及时通知公司，并在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月；拟在3个月内减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30 个交易日前预先披露减持计划。减持计划内容应包括： （一）减持股份来源、数量、比例，减持期间、方式、价格区间 及原因等安排； （二）相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是否与承 诺内容一致，以及是否存在违反承诺情形； （三）相关主体是否存在北交所《上市规则》及《持续监管指引 第8号》等规定的不得减持情形； （四）减持计划实施的不确定性风险； （五）中国证监会、北交所要求披露，或相关主体认为其他应当 说明的事项。 第十五条 公司董事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完 毕或者披露的减持时间区间届满后，及时向北交所报告并披露减持结果公告。减持结果公告内容主要包括已减持数量、比例、是否与已披露的减持计划一致等。 第十六条 公司董事、高级管理人员通过北交所大宗交易或协议 转让减持股份的，应当及时通知公司，在首次大宗交易卖出或向北交所申请办理协议转让手续的15个交易日前，预先披露减持计划，并按照本制度履行持续信息披露义务。 第十七条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》规定，将其 所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）北交所要求披露的其他事项。 上述董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的 身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。 第十九条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例 达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十条 公司应当按照北交所的要求，对董事、高级管理人员 股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第五章 附则 第二十一条 本制度所称“以上”“内”含本数，“超过”不含 本数。 第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释及修订。 第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施， 修订时亦同。 云南生物谷药业股份有限公司 董事会 2025年9月11日 中财网
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