生物谷(833266):董事会议事规则
云南生物谷药业股份有限公司 董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 云南生物谷药业股份有限公司于2025年9月9日召开第五届董 事会第七次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.02：修订《董事会议事规则》。 议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提 交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 云南生物谷药业股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为保障公司董事会依法独立、规范、有效地行使职权， 督促董事履行忠实、勤勉义务，促进董事会规范运作，充分发挥董事会作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规则》”）等法律法规及监管规定，以及《云南生物谷药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本议事规则（以下简称“本规则”）。 第二章 董事会的组成及职权 第二条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1名， 独立董事3名，职工代表董事1名。 公司董事会聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计 专业人士。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。董事会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 公司董事可以由高级管理人员兼任，但董事会中兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第三条 董事由股东会选举或更换，董事长由公司全体董事的过 半数选举产生。董事长任期3年，可以连选连任。 董事的选举、提名和更换根据法律法规及《公司章程》规定执行。 第四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第五条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、回购公司股份等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会 授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第六条 公司董事会在股东会授权范围内，应当建立严格的审查 和决策程序。超过董事会权限范围的重大事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第七条 公司董事会在股东会授权范围内，对发生符合以下标准 的交易事项（除提供对外担保、财务资助外），应当经董事会审议批准，并应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰 高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且超过1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占 上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000 万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上 市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易的定义以及相关认定标准按照《公司章程》的规定执行。 上述交易达到股东会审议标准的，应当提交股东会审议批准。 第八条 公司提供对外担保事项应当提交董事会审议通过并及 时对外披露。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的2/3 以上董事审议同意并作出决议。公司对外担保事项达到股东会审批标准的，还应提交股东会审批。 第九条 公司提供财务资助，应当提交董事会审议并及时对外披 露。董事会审议对外提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，达到《公司章程》规定股东会审 议批准范围的公司对外提供财务资助事项，还应提交股东会审议批 准。 公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额。 第十条 公司董事会应当按照《北交所上市规则》及《公司章程》 规定审议关联交易。达到股东会审议标准的关联交易，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东会作出说明。 第十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文 件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （七）负责组织制定公司发展战略、规划、重大投资方案的建议； （八）董事会授予的其他职权； 第十四条 董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部 制度。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围 （包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依 法行使职权。董事长在接到重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。 第三章 董事会会议的召开 第十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开10日前书面通知全体董事；董事会召开临时会议，应当按照公司章程的规定发出会议通知。 第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表10%以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事 长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到符合上述要求的完整提议后10日内，召集董事 会会议并主持会议。 第十八条 董事会召开定期会议，应当提前10日将书面会议通知 以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，发送给全体董事、总经理以及董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 第十九条 董事会召开临时董事会会议应当提前2日将书面会议 通知以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，发送给全体董事、总经理以及董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 紧急情况下，经公司全体董事一致同意，临时董事会会议通知的 时间不受前款通知时限的限制，由董事会全体董事对临时董事会会议通知的事项进行审议，并由参会董事签字表决即可形成董事会决议。 第二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2名及 以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要 变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案 的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或取得 全体与会董事认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董 事会决议的表决，实行一人一票。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议 主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家 列席董事会会议，并提供专业意见。 第二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出 席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托 书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说 明受托出席的情况。 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同 意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披 露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期间连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间 董事会会议总次数的二分之一。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立 董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不 得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知：董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第二十七条独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司制定的《独立董事工作细则》的相关规定履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监 督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会 决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他职责。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第二十八条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公 司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 第二十九条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、 清晰，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场 检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司 采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对 意见及其理由和无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报 告董事会，与公司相关公告同时披露。 第三十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提 案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应 当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况 的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会 计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释 有关情况。 第三十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与 会董事进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事表决。 第三十三条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决（包括 通讯投票表决）方式进行。 董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董 事能听清其他董事发言，并能进行互相交流。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以书面表决为准。若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见，一旦签字同意的董事已达到本规则规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十四条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集 董事的表决票，交由董事会秘书并在一名独立董事的监督下进行统 计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况 下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，视为弃权。 第三十五条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有 超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第三十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变 化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十八条 半数以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。 第三十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权 行事，不得越权形成决议。 第四十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议， 可以视需要进行全程录音录像。董事会会议安排录音录像的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。 第四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议 的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面 说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第四十三条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公 司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决 议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议 签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。保存期限不少于10年。 第四章 附则 第四十六条 在本规则中，如无特别说明，“以上”“以下”包括 本数，“过”“超过”“不满”不含本数。 第四十七条 本规则未明确事项或者本规则有关规定与国家法 律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》有关规定执行。 本规则的修订由董事会拟定修订草案，并经股东会审批后生效。 第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。 第四十九条 本规则构成《公司章程》附件，经公司股东会审议 通过之日起生效施行。 云南生物谷药业股份有限公司 董事会 2025年9月11日 中财网
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