生物谷(833266):募集资金管理制度
云南生物谷药业股份有限公司 募集资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 云南生物谷药业股份有限公司于2025年9月9日召开第五届董事 会第七次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.09：修订《募集资金管理制度》。 议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提 交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 云南生物谷药业股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“公 司”）募集资金的存储、使用、监管和责任追究，提高募集资金的使用效率和效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简 称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》等法律、法规、规范性文件和《云南生物 谷药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“募集资金”系指公司通过向不特定合格投 资者发行证券 【包括公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称 “北交所”）上市、增发、发行可转换公司债券等】以及向特定对 象发行证券募集的资金，公司实施股权激励计划募集的资金及中国 证监会另有规定的除外。 第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过本公 司的子公司或本公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公 司或控制的其他企业遵守本制度。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者 挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的， 应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿 整改方案及整改进展情况。 第五条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，逐步 建立健全募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部制度，明确 募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施和信息披 露要求。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用 募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公 司擅自或变相改变募集资金用途。 第二章 募集资金的存储 第六条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以 下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在 2次以上融资的，应当分别设置募 集资金专户。募集资金使用完毕或转出全部节余募集资金的，公司 应当及时注销募集资金专户并公告。 第七条 募集资金专户数量原则不超过募投项目的个数。募集资 金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会 计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金及时、完整地存放在募集资金专户内。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资 金”）也应存放于募集资金专户管理。 第八条 公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构或者 独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下 简称“三方协议”）。该协议的内容应当符合北交所的要求，并在 股票发行备案材料中一并提交北交所报备。三方协议签订后，公司 可以使用募集资金。公司应当在三方协议签订后 2个交易日内披露 协议主要内容。 公司通过子公司或者控制的其他企业实施募投项目的，应当由公 司、实施募投项目的子公司或者控制的其他企业、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其子公司或者控制的其他企业应当视为共同一方。 募集资金三方监管协议应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放 金额； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 3000万元或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通 知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并 抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专 户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告 知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集 资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、 义务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具 对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询 与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专 户。 第九条 上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独 立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一 个月内与相关当事人签订新的协议并及时披露。发行认购结束后， 取得北交所出具的股份登记函之前，募集资金应当始终存放于募集 资金专项账户中，公司不得以任何形式使用该笔资金。 第三章 募集资金的使用 第十条 公司应当审慎使用募集资金，严格按照发行文件中承诺 的募集资金用途将募集资金用于公司主营业务及相关业务领域，实 行专款专用。做到资金使用的规范、公开和透明。 第十一条 募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得用于证券投资、 衍生品投资等高风险投资，不得通过质押、委托贷款或其他方式变 相改变募集资金用途。 第十二条 公司使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续 并遵守公司资金管理制度。每笔募集资金的支出，应当严格按照公 司的支付流程，取得相应的授权和批准后，方可对外支付。 第十三条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目 的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金 投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金 投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及募投 项目改变的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在 最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第十四条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快科学、审慎 地选择新的投资项目。 第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审 议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募投项目实施地点； （六）调整募投项目计划进度； （七）使用节余募集资金； （八）使用超募资金。 前述（二）（三）（七）情形达到股东会审议标准，以及公司变 更募集资金用途、使用超募资金的，还应当经股东会审议通过。 第十六条 公司以自筹资金预先投入公开披露的募投项目，募 集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专 户后 6个月内实施。募集资金置换事项应当经董事会审议通过，保 荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当在董事会审 议通过后2个交易日内披露置换事项。 第十七条 公司对暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，现 金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实 施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募 集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计 划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非 保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2个交易日内披 露。 第十八条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经董 事会审议通过后2个交易日内公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置情况及原因，拟进行现金管理 的金额和期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影 响募投项目正常进行的措施； （三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、 收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、安全性及流动性等； （四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害 公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对 措施。公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额达到披露标准的，公司应当及时披露进展 第十九条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂 时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直 接或间接用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资。 第二十条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当 通过募集资金专户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动， 且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划 的正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于高风险投资。 第二十一条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在公司 董事会审议通过后2个交易日内公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募 集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置情况及原因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金暂时补充流动 资金的金额及期限； （四）公司是否存在变相改变募集资金用途的行为，是否存在 间接进行高风险投资的行为； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 补充流动资金到期日之前，公司应当将部分资金归还至募集资 金专户，并在资金全部归还后2个交易日内披露。 第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需 求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(下称 “超募资金”)的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、 回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目 整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使 用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾 问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披 露使用超募资金的必要性和可行性等相关信息。公司使用超募资金 投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、 投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或临时补充流 动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第四章 募集资金用途变更 第二十三条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途， 应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确 意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动 资金； （二）改变募投项目实施主体； （三）改变募投项目实施方式； （四）中国证监会或者北交所认定的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾 问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生 变化的主要原因及前期保荐意见或独立财务顾问意见的合理性。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间变更，或者仅涉及变 更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当 由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立 财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十四条 公司股东会审议改变募集资金用途的事项时，对中 小股东的表决情况应当单独计票并披露。 第二十五条 公司变更募集资金用途的，在披露临时报告前应当 告知保荐机构及其保荐代表人。保荐机构及其保荐代表人应当督促 公司按规定履行信息披露义务，就信息披露是否真实、准确、完整，对公司经营的影响，以及是否存在其他未披露重大风险等内容发表 意见，并于公司披露公告时予以披露。 第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在董事会审议通过后 2个交易日内披露以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况和风险提示； （三）新募投项目的投资计划和可行性分析； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如 适用）； （五）尚需提交股东会审议的说明； （六）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按 照相关规则的规定进行披露。 第二十七条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目 的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有 效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十八条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的， 应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。 第二十九条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际 控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业 竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关 联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问 题的解决措施。 第三十条 单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包 括利息收入，下同）用作其他用途，金额低于 200万元且低于该项 目募集资金净额5%的，可以豁免董事会审议程序，其使用情况应当 在年度报告中披露；当节余募集资金超过 200万元或者该项目募集 资金净额5%的，需经过董事会审议并及时披露；节余募集资金高于 500万元且高于该项目募集资金净额10%的，还应当经股东会审议通 过。 第五章 募集资金使用管理、监督 及责任追究 第三十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防 止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采 取有效措施避免控股股东、实际控制人或其他关联方利用募投项目 获取不正当利益。 第三十二条 公司财务部应建立募集资金管理和使用台账，具体 反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。详细记录募 集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等 事项。 第三十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展 情况，编制半年度及年度《上市公司募集资金存放、管理与实际使 用情况的专项报告》并与定期报告同时披露。相关专项报告应当包 括募集资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况，直 至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 年度审计时，公司董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存 放和使用情况出具鉴证报告，并在公司披露年度报告时一并披露。 公司审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使 用募集资金的情况有权予以制止。公司内部审计机构应当至少每半 年检查一次募集资金的存放与使用情况，并及时向审计委员会报告 检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的， 应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向北交所报 告并披露。 第三十四条 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公 司应当解释具体原因并披露。募投项目年度实际使用募集资金与最 近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的， 公司应当调整募集资金投资计划，并在《公司募集资金存放、管理 与实际使用情况的专项报告》和定期报告中披露最近一次募集资金 年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以 及投资计划变化的原因等。 第三十五条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理使用情况 与公司信息披露情况是否存在差异，经二分之一以上的独立董事同 意，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报 告。公司应当给予积极配合，并承担必要的费用。如鉴证报告认为 公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募 集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果 及已经或者拟采取的措施。 第三十六条 保荐机构应当按照《上市规则》《北京证券交易所 证券发行上市保荐业务管理细则》的规定，对公司募集资金的管理 和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半 年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查，切实履 行持续督导职责。持续督导中发现异常情况的，应当及时向北交所 报告，并及时开展现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者 独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具 专项核查报告。 第三十七条 公司董事会应确保本制度的有效实施。未按规定使 用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使 公司遭受损失的，相关责任人应根据法律法规的规定承担包括但不 限于民事赔偿在内的法律责任。 第六章 附则 第三十八条 本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法 律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的， 按照国家法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定 执行。 第三十九条 因法律、法规、规范性文件和《公司章程》修订或 者因公司经营情况变化需修订本制度时，由董事会提出修订意见报 股东会审议批准。 第四十条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施。 云南生物谷药业股份有限公司 董事会 2025年9月11日 中财网
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