生物谷(833266):内幕信息知情人登记管理制度
云南生物谷药业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 云南生物谷药业股份有限公司于2025年9月9日召开第五届董 事会第七次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案（无需股东会审议）》之子议案 3.12：修订《内幕知情人登记管理制度》并更名为《内幕信息知情人登记管理制度》，议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案无需提交公司股东 会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 云南生物谷药业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“公 司”）的内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，维护信息披露公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第6号——内 幕信息知情人管理及报送》《上市公司监管指引第5号——上市公司 内幕信息知情人登记管理制度（2025修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《云南生物谷药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及 公司能够对其实施重大影响的参股公司。公司各职能部门、各子公司的负责人为本部门/本公司内幕信息知情人登记工作的第一责任人。 当发生内幕信息时，相关负责人应当依本制度规定的程序及时向公司报告。 第三条 公司董事会应当按照本制度要求及时登记和报送内幕 信息知情人档案相关材料。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股 子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息 的及时报告、管理和保密工作，未经董事会批准同意或授权，不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。特殊情况下，对外报送未公开的信息应经公司董事会秘书、总经理批准后方可对外报送。公司内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。 第二章 内幕信息的含义及其范围 第五条 本制度所指内幕信息是指《证券法》所规定的，涉及公 司的经营、财务或者对公司股票及其他证券品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 第六条 本制度所指的内幕信息包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出 售或者报废一次超过该资产的30%； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可 能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履 行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化， 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法 撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况； （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%； （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （十八）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失； （十九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 北京证券交易所（以下简称“北交所”）规定的其他事项。 对于前述重大事件的判断标准应遵守并执行《证券法》《上市规 则》和《公司章程》的有关具体规定。 第三章 内幕信息知情人的含义及其范围 第七条 本制度所指内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前 能直接或间接获取内幕信息的单位或个人。 第八条 本制度所称内幕信息知情人包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公 司的实际控制人及其董事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有 关内幕信息的人员； （五）为重大事项提供服务以及参与该重大事项的咨询、筹划、 论证、审批等各环节的相关单位和人员； （六）公司的收购人及其控股股东、实际控制人、董事和高级管 理人员； （七）前述（一）至（六）项自然人的直系亲属（配偶、子女和 父母），公司的所有董事、高级管理人员及其直系亲属，无论是否知情，均属于内幕信息知情人报备范围； （八）中国证监会和北交所规定的可以获取内幕信息的其他人 员。 第四章 内幕信息知情人的登记、报备 第九条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、 编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案。公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。 第十条 内幕信息事项采取一事一记的方式，即每份内幕信息知 情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。内幕信息知情人档案相关材料自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。相关监管机构可查询内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写 公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。 第十二条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知 情人报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案相关材料，送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案相关材料应当按照规定要求进行填 写，并由内幕信息知情人进行确认。 第十三条 公司应当保证所填报内幕信息知情人档案相关材料 的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。公司全体董事应当对内幕信息知情人档案相关材料的真实、准确、完整出具书面承诺。 第十四条 保荐机构、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应 当明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案相关材料的真实、准确和完整并及时完成报送。 第十五条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子 公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人及其他 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工 作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券 服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十七条 公司内幕信息知情人登记备案的程序： （一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司 董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，应依据相关法律、法规及本制度规定及时控制内幕信息的传递和知情范围； （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内 幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保填写内容的真实性、完整性、准确性； （三）董事会秘书核实无误后对相关资料进行存档，并按规定向 主管部门进行报备。 第十八条 公司披露以下重大事项的，应当按照北交所相关规定 及时报备内幕信息知情人档案相关材料： （一）年度报告、中期报告； （二）证券发行； （三）股份回购； （四）重大资产重组； （五）公司被收购； （六）公司合并、分立； （七）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （八）中国证监会和北交所规定的其他重大事项。 公司实施股权激励计划、权益分派等事项的，也应做好内幕信息 知情人登记管理工作。 公司实际控制人实施本条第一款规定事项，需履行主管部门相关 程序的，公司应当在履行主管部门相关程序后及时向北交所报送内幕信息知情人档案相关材料。在首次报送后，内幕信息知情人档案相关材料发生变化的，公司应当及时补充报送。 第十九条 公司应当在年度报告及中期报告披露后的10个交易 日内，通过内幕信息知情人报备系统（以下简称“报备系统”）或北交所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件（具体要求见附件）： （一）内幕信息知情人登记表； （二）相关人员买卖公司股票的自查报告，自查期间为年度报告 披露日的前6个月以及中期报告披露日的前3个月； （三）公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性 和完整性的承诺书； （四）北交所要求的其他文件。 北交所对自查期间公司股票情况进行核查，发现明显异常的，可 以要求公司提交股票交易情况说明。 第二十条 公司应当在合并、分立、其他重大事项披露后的10 个交易日内，通过报备系统或北交所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件： （一）内幕信息知情人登记表； （二）相关人员买卖公司股票的自查报告，自查期间为董事会决 议披露日的前6个月； （三）重大事项进程备忘录； （四）公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性 和完整性的承诺书； （五）北交所要求的其他文件。 第二十一条 公司实施合并、分立事项的，北交所对自查期间公 司股票交易情况进行核查，发现明显异常的，可以要求公司提交股票交易情况说明。公司决定继续推进本次合并、分立事项的，应采取措施消除相关事项对公司的影响；无法完全消除的，公司应就股票交易存在明显异常，可能被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查，而导致本次合并、分立被中止或者终止的情况披露特别风险提示公告。 公司聘请的律师应对公司股票交易情况是否涉嫌内幕交易、是否会影响本次合并、分立发表明确意见。 公司自主决定终止本次合并、分立事项的，应当履行相应决策程 序，并及时发布终止公告披露终止原因。 第二十二条 投资者及其一致行动人（以下简称“投资者”）进 行公司收购及股份权益变动活动，根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交 易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》的规定应当披露收购报告书的，或因成为公司第一大股东或者实际控制人应当披露详式权益变动报告书 的，投资者应当按照规定填写内幕信息知情人报备文件，保证内幕信息知情人报备文件的真实、准确和完整，并及时送达公司。 公司应当按照规定填写内幕信息知情人报备文件，做好各方报备 文件的汇总，并在收购报告书摘要或详式权益变动报告书披露后的10个交易日内，通过报备系统或北交所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件： （一）内幕信息知情人登记表； （二）相关人员买卖公司股票的自查报告，自查期间为收购报告 书摘要或详式权益变动报告书披露日的前6个月； （三）重大事项进程备忘录； （四）投资者及公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实 性、准确性和完整性的承诺书； （五）北交所要求的其他文件。 第二十三条 投资者进行公司收购及股份权益变动活动的，北交 所对自查期间公司股票交易情况进行核查，发现明显异常的，可以要求公司提交股票交易情况说明。 收购完成前，相关各方决定继续推进本次收购事项的，应采取措 施消除相关事项对公司的影响；无法完全消除的，公司应就股票交易存在明显异常，可能被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查，而导致本次收购被中止或者终止的情况披露特别风险提示公告。公司聘请的律师应对公司股票交易情况是否涉嫌内幕交易、是否会影响本次收购发表明确意见。 相关各方自主决定终止本次收购事项的，应当履行相应决策程 序，并及时发布终止公告披露终止原因。 第二十四条 公司进行证券发行、股份回购、重大资产重组，公 司被要约收购、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市的，应当按照北交所相关规定报备内幕信息知情人档案相关材料。 第二十五条 内幕信息知情人登记表应当包括： （一）姓名或名称、证件类型、证件号码、证券账户、联系方式； （二）所在单位、部门、职务或岗位、与公司的关系； （三）知悉内幕信息时间、方式； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 前款所称知悉内幕信息时间，是指内幕信息知情人知悉或应当知 悉内幕信息的第一时间；知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向北 交所补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第二十六条 公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求 需经常性向相关政府行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记政府行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。 除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第二十七条 公司按照北交所相关规定制作重大事项进程备忘 录的，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。 公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项 进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第五章 内幕信息保密管理 第二十八条 公司及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情 人在内幕信息披露前，应将内幕信息知情人控制在最小范围。 第二十九条 重大信息文件应指定专人报送和保管，并将扩大内 幕信息知情人的范围及时报告公司董事会秘书办公室。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便及时予以澄清。 第三十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密 责任，在内幕信息依法披露前，公司内幕信息知情人应当妥善保管涉及内幕信息的有关资料，不得买卖公司股票及其衍生品种、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。公司通过与公司内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定的责任告知有关人员。 第三十一条 上市公司及其股东、实际控制人、董事、高级管理 人员和其他交易各方，以及提供服务的证券公司、证券服务机构等，在筹划重大事项过程中，应当严格履行保密义务，做好信息管理和内幕信息知情人登记工作，不得以停牌代替公司及有关各方在筹划重大事项过程中的信息保密义务。 第六章 责任追究 第三十二条 公司根据中国证监会及北交所的规定，对内幕信息 知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并及时将有关情况及处理结果报送有关机构。 第三十三条 内幕信息知情人违反本制度规定将知晓的内幕信 息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易，或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分，并及时将有关情况及处理结果报送有关机构。中国证监会等监管部门的处分不影响公司对其处分。 第三十四条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严 重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将依法移交司法机关追究其刑事责任。 第三十五条 持有公司5%以上股份的股东，违反本制度规定擅自 泄露信息，给公司造成损失的，公司应当依法追究其责任。 第三十六条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计 报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第七章 附则 第三十七条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确 保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。 第三十八条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第三十九条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》办理。 第四十条 本制度由公司董事会负责解释与修订。 第四十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。 云南生物谷药业股份有限公司 董事会 2025年9月11日 中财网
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