誉衡药业(002437):2025年第三次临时股东大会法律意见书
关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的法律意见书 致哈尔滨誉衡药业股份有限公司： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《哈尔滨誉衡药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，北京市京轩律师事务所（以下简称“本所”）受哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加了公司2025年第三次临时股东 大会并就有关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所指派律师列席了公司本次股东大会并 审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件资料。本所律师声明如下： 1、公司应当对向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其 他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。 2、按照《股东会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的 召集、召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实和数据的真实性、合法性发表意见。 3、本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项合法性的 目的使用，不用于其它任何目的或用途。 本所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证，并据此出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会召集和召开的程序 经查验，公司本次股东大会系由公司董事会提议召集。公司第七 届董事会第四次会议通过了召开此次临时股东大会的决议，并于2025年8月27日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）上刊登了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》列明了本次股东大会的召开时间、地点、表决方式、召集人、出席对象、审议议案、登记办法、联系人、注意事项、备查文件以及网络投票工操作流程等相关事项。 根据本所律师的核查，本次临时股东大会由公司董事长沈臻宇女 士主持。本次股东大会召开的实际时间、地点、会议方式、审议事项与《股东大会通知》中公告的时间、地点、会议方式、审议事项一致。 综上所述，本所律师认为公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 1、根据本所律师核查：现场出席本次临时股东大会的股东本人 和股东代理人共0名，代表公司有代表权的股份0股，占公司股份总数的0%；参加网络投票股东共730名，代表公司有代表权的股份 320,733,614股，占公司股份总数的14.2816%。 2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司电子邮件传 来的表明截止2025年9月4日下午15：00深圳证券交易所交易结束后 在册的公司股东名称和姓名的股东名册，经本所律师核查，现场无股东出席本次股东大会，本次股东大会参加网络投票的股东均具有投票资格。 3、根据本所律师核查，公司部分董事、监事及董事会秘书出席 了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律法规和《股东会规则》、《公司章程》的有关规定。参加网络投票的股东资格符合《公司法》等法律法规和《股东会规则》、《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会召集人资格 根据本公司第七届董事会第四次会议决议及《股东大会通知》， 本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法规和《股东会规则》、《公司章程》的有关规定。 四、本次股东大会的审议事项 本次临时股东大会共审议10项议案： 1、《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性 股票的议案》； 2、《关于修订<公司章程>的议案》； 3、《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 5、《关于废止<监事会议事规则>的议案》； 6、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 7、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 8、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 9、《关于修订<利润分配管理制度>的议案》； 10、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》。 经本所律师审查，本次临时股东大会实际审议的议案与《股东大 会通知》中所载明的议案完全一致。 五、关于本次股东大会的表决方式和表决程序 本所律师见证，本次股东大会的表决方式采取现场会议记名方式 投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。现场无股东出席本次股东大会，参加网络投票的股东按照网络投票操作规程的规定进行了投票表决。大会工作人员按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票,并当场宣布表决结果。 1、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关 于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》为特别决议案，需由现场出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权三分之二以上同意方能通过。 经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本 次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
于修订<公司章程>的议案》为特别决议案，需由现场出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权三分之二以上同意方能通过。 经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本 次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
于修订<股东会议事规则>的议案》为特别决议案，需由现场出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权三分之二以上同意方能 通过。 经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本 次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
于修订<董事会议事规则>的议案》为特别决议案，需由现场出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权三分之二以上同意方能 通过。 经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本 次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
于废止<监事会议事规则>的议案》为特别决议案，需由现场出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权三分之二以上同意方能 通过。 经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本 次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
于修订<独立董事工作制度>的议案》为一般决议案，需由现场出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权过半数同意方能通过。 经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本 次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
于修订<关联交易管理制度>的议案》为一般决议案，需由现场出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权过半数同意方能通过。 经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本 次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
于修订<对外投资管理制度>的议案》为一般决议案，需由现场出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权过半数同意方能通过。 经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本 次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
于修订<利润分配管理制度>的议案》为一般决议案，需由现场出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权过半数同意方能通过。 经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本 次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
于修订<累积投票制实施细则>的议案》为一般决议案，需由现场出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权过半数同意方能通 过。 经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本 次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开 程序符合法律、法规、《股东会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，由此做出的股东大会决议合法有效。 本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规 定公告。 北京市京轩律师事务所 负责人：张红艳 经办律师：王龙海 张雪芳 二O二五年九月十一日 中财网
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