维海德(301318):北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见
电话:0755-88286488传真:0755-88286499邮编:518026 2025年第一次临时股东大会的法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市维海德技术股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见 德恒06G20250115-02号 致：深圳市维海德技术股份有限公司 深圳市维海德技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2025年9月11日（星期四）召开。北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派周子锋律师、王琪瑶律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市维海德技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序、表决结果等相关事项进行见证，并发表法律意见。 为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： （一）《公司章程》； （二）《公司第三届董事会第十四次会议决议》； （三）《公司第三届监事会第十四次会议决议》； （四）公司于2025年8月15日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时2025年第一次临时股东大会的法律意见 报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）公布的《深圳市维海德技术股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会的通知》”）；（五）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料； （六）公司本次会议股东表决情况； （七）本次会议其他会议文件。 德恒律师得到如下保证：公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，德恒律师根据《股东会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见： 2025年第一次临时股东大会的法律意见 一、本次会议的召集及召开程序 （一）本次会议的召集 1.根据2025年8月13日召开的公司第三届董事会第十四次会议决议，公司董事会召集了本次会议。 2.公司董事会于2025年8月15日已在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上发布了《股东大会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到20日，股权登记日（2025年9月8日）与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。 3.前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。 德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 （二）本次会议的召开 1.本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。 本次现场会议于2025年9月11日（星期四）14:30在深圳市宝安区新安街道鸿辉工业园2栋3楼公司会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。 本次网络投票时间为2025年9月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月11日9:15至9:25、9:30至11:30、13:00 15:00 2025 至 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 年9月11日9:15至15:00期间的任意时间。 2.本次会议由董事长陈涛先生主持，本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会秘书当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主2025年第一次临时股东大会的法律意见 持人、董事、监事等签名。 3.本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。 德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与《股东大会的通知》所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 二、出席本次会议人员及会议召集人资格 （一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共98人，代表有表决权的股份数为94,516,767股，占公司有表决权股份总数的70.0824%（本法律意见中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。其中： 1.出席现场会议的股东及股东代理人共11人，代表有表决权的股份数为78,002,667股，占公司有表决权股份总数的57.8375%。 德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。 2.根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共87人，代表有表决权的股份数为16,514,100股，占公司有表决权股份总数的12.2449%。 前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 3.出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者股东及股东代理人共计88人，代表有表决权的股份数为273,150股，占公司有表决权股份总数的0.2025%。 （二）公司董事、监事、董事会秘书均出席了本次会议，其他高级管理人员及德恒律师列席了本次会议，该等人员具备出席本次会议的合法资格。 （三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。 德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章2025年第一次临时股东大会的法律意见 程》的相关规定。 三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序 经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。 四、本次会议的表决程序 （一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。 经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。 （二）本次会议按《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由两名股东代表、一名监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。 （三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。 德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。 五、本次会议的表决结果 结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为： 1.以普通决议方式审议通过《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》表决情况：同意94,381,982股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.8574%；反对131,685股，占该等股东有效表决权股份数的0.1393%；弃权3,100股，占该等股东有效表决权股份数的0.0033%。 其中，中小股东表决情况：同意138,365股，占出席会议的中小股东所持股份的50.6553％；反对131,685股，占出席会议的中小股东所持股份的48.2098％；2025年第一次临时股东大会的法律意见 弃权3,100股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1349％。 表决结果：该议案获得通过。 2.以特别决议方式审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意94,379,982股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.8553%；反对133,885股，占该等股东有效表决权股份数的0.1417%；弃权2,900股，占该等股东有效表决权股份数的0.0031%。 其中，中小股东表决情况：同意136,365股，占出席会议的中小股东所持股份的49.9231％；反对133,885股，占出席会议的中小股东所持股份的49.0152％；弃权2,900股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0617％。 本议案属于特别决议议案，该项议案获得出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 表决结果：该议案获得通过。 3.逐项审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 3.01审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决情况：同意94,382,782股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.8582%；反对131,085股，占该等股东有效表决权股份数的0.1387%；弃权2,900股，占该等股东有效表决权股份数的0.0031%。 其中，中小股东表决情况：同意139,165股，占出席会议的中小股东所持股50.9482 131,085 47.9901 份的 ％；反对 股，占出席会议的中小股东所持股份的 ％； 弃权2,900股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0617％。 本议案属于特别决议议案，该项议案获得出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 表决结果：该议案获得通过。 2025年第一次临时股东大会的法律意见 3.02以特别决议方式审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》表决情况：同意94,379,982股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.8553%；反对133,885股，占该等股东有0.1417% 2,900 效表决权股份数的 ；弃权 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0031%。 其中，中小股东表决情况：同意136,365股，占出席会议的中小股东所持股份的49.9231％；反对133,885股，占出席会议的中小股东所持股份的49.0152％；弃权2,900股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0617％。 本议案属于特别决议议案，该项议案获得出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 表决结果：该议案获得通过。 3.03以普通决议方式审议通过《关于修订<股东大会累积投票制实施细则>的议案》 表决情况：同意94,379,982股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.8553%；反对133,885股，占该等股东有效表决权股份数的0.1417%；弃权2,900股，占该等股东有效表决权股份数的0.0031%。 其中，中小股东表决情况：同意136,365股，占出席会议的中小股东所持股49.9231 133,885 49.0152 份的 ％；反对 股，占出席会议的中小股东所持股份的 ％； 弃权2,900股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0617％。 表决结果：该议案获得通过。 3.04以普通决议方式审议通过《关于修订<授权管理制度>的议案》 表决情况：同意94,379,982股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.8553%；反对133,885股，占该等股东有效表决权股份数的0.1417%；弃权2,900股，占该等股东有效表决权股份数的0.0031%。 2025年第一次临时股东大会的法律意见 其中，中小股东表决情况：同意136,365股，占出席会议的中小股东所持股份的49.9231％；反对133,885股，占出席会议的中小股东所持股份的49.0152％；弃权2,900股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0617％。 表决结果：该议案获得通过。 3.05以普通决议方式审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》表决情况：同意94,382,182股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.8576%；反对131,685股，占该等股东有效表决权股份数的0.1393%；弃权2,900股，占该等股东有效表决权股份数的0.0031%。 其中，中小股东表决情况：同意138,565股，占出席会议的中小股东所持股50.7285 131,685 48.2098 份的 ％；反对 股，占出席会议的中小股东所持股份的 ％； 弃权2,900股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0617％。 表决结果：该议案获得通过。 3.06以普通决议方式审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》 表决情况：同意94,382,082股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.8575%；反对131,785股，占该等股东有0.1394% 2,900 效表决权股份数的 ；弃权 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0031%。 其中，中小股东表决情况：同意138,465股，占出席会议的中小股东所持股份的50.6919％；反对131,785股，占出席会议的中小股东所持股份的48.2464％；弃权2,900股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0617％。 表决结果：该议案获得通过。 3.07以普通决议方式审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》表决情况：同意94,380,382股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.8557%；反对133,485股，占该等股东有2025年第一次临时股东大会的法律意见 效表决权股份数的0.1412%；弃权2,900股，占该等股东有效表决权股份数的0.0031%。 其中，中小股东表决情况：同意136,765股，占出席会议的中小股东所持股50.0696 133,485 48.8688 份的 ％；反对 股，占出席会议的中小股东所持股份的 ％； 弃权2,900股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0617％。 表决结果：该议案获得通过。 3.08以普通决议方式审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》表决情况：同意94,381,782股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.8572%；反对132,085股，占该等股东有效表决权股份数的0.1397%；弃权2,900股，占该等股东有效表决权股份数的0.0031%。 其中，中小股东表决情况：同意138,165股，占出席会议的中小股东所持股份的50.5821％；反对132,085股，占出席会议的中小股东所持股份的48.3562％；弃权2,900股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0617％。 表决结果：该议案获得通过。 3.09以普通决议方式审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》表决情况：同意94,379,082股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.8543%；反对134,785股，占该等股东有效表决权股份数的0.1426%；弃权2,900股，占该等股东有效表决权股份数的0.0031%。 其中，中小股东表决情况：同意135,465股，占出席会议的中小股东所持股份的49.5936％；反对134,785股，占出席会议的中小股东所持股份的49.3447％；2,900 1.0617 弃权 股，占出席会议的中小股东所持股份的 ％。 表决结果：该议案获得通过。 3.10以普通决议方式审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》表决情况：同意94,381,682股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及2025年第一次临时股东大会的法律意见 股东代理人所持有效表决股份总数的99.8571%；反对130,710股，占该等股东有效表决权股份数的0.1383%；弃权4,375股，占该等股东有效表决权股份数的0.0046%。 138,065 其中，中小股东表决情况：同意 股，占出席会议的中小股东所持股 份的50.5455％；反对130,710股，占出席会议的中小股东所持股份的47.8528％；弃权4,375股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6017％。 表决结果：该议案获得通过。 3.11以普通决议方式审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》表决情况：同意94,382,782股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.8582%；反对131,085股，占该等股东有效表决权股份数的0.1387%；弃权2,900股，占该等股东有效表决权股份数的0.0031%。 其中，中小股东表决情况：同意139,165股，占出席会议的中小股东所持股份的50.9482％；反对131,085股，占出席会议的中小股东所持股份的47.9901％；弃权2,900股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0617％。 表决结果：该议案获得通过。 3.12以普通决议方式审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》表决情况：同意94,380,182股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.8555%；反对133,685股，占该等股东有效表决权股份数的0.1414%；弃权2,900股，占该等股东有效表决权股份数的0.0031%。 其中，中小股东表决情况：同意136,565股，占出席会议的中小股东所持股49.9963 133,685 48.9420 份的 ％；反对 股，占出席会议的中小股东所持股份的 ％； 弃权2,900股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0617％。 表决结果：该议案获得通过。 3.13以普通决议方式审议通过《关于修订<独立董事津贴管理办法>的议案》2025年第一次临时股东大会的法律意见 表决情况：同意94,379,682股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.8550%；反对134,185股，占该等股东有效表决权股份数的0.1420%；弃权2,900股，占该等股东有效表决权股份数的0.0031%。 其中，中小股东表决情况：同意136,065股，占出席会议的中小股东所持股份的49.8133％；反对134,185股，占出席会议的中小股东所持股份的49.1250％；弃权2,900股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0617％。 表决结果：该议案获得通过。 3.14以普通决议方式审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》表决情况：同意94,378,882股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.8541%；反对134,985股，占该等股东有效表决权股份数的0.1428%；弃权2,900股，占该等股东有效表决权股份数的0.0031%。 其中，中小股东表决情况：同意135,265股，占出席会议的中小股东所持股份的49.5204％；反对134,985股，占出席会议的中小股东所持股份的49.4179％；弃权2,900股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0617％。 表决结果：该议案获得通过。 3.15以普通决议方式审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》 表决情况：同意94,379,982股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.8553%；反对133,885股，占该等股东有效表决权股份数的0.1417%；弃权2,900股，占该等股东有效表决权股份数的0.0031%。 136,365 其中，中小股东表决情况：同意 股，占出席会议的中小股东所持股 份的49.9231％；反对133,885股，占出席会议的中小股东所持股份的49.0152％；弃权2,900股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0617％。 表决结果：该议案获得通过。 2025年第一次临时股东大会的法律意见 4.以普通决议方式审议通过《关于公司第四届董事薪酬方案的议案》表决情况：同意4,458,812股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的97.0003%；反对134,985股，占该等股东有效表决权股份数的2.9366%；弃权2,900股，占该等股东有效表决权股份数的0.0631%。 其中，中小股东表决情况：同意135,265股，占出席会议的中小股东所持股份的49.5204％；反对134,985股，占出席会议的中小股东所持股份的49.4179％；弃权2,900股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0617％。 关联股东陈涛、深圳市维海投资有限公司、陈立武、柴亚伟、王艳对该议案回避表决。 表决结果：该议案获得通过。 5.采用累积投票的方式，逐项审议通过《关于换届选举第四届董事会非独立董事的议案》 5.01以普通决议方式审议通过《选举陈涛为第四届董事会非独立董事》表决情况：同意94,248,000股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.7156%；其中，中小股东表决情况：同意4,383股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6046％。 表决结果：该议案获得通过，陈涛当选为公司第四届董事会非独立董事。 5.02以普通决议方式审议通过《选举史立庆为第四届董事会非独立董事》表决情况：同意94,248,594股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.7163%；其中，中小股东表决情况：同意4,977股，占出席会议的中小股东所持股份的1.8221％。 表决结果：该议案获得通过，史立庆当选为公司第四届董事会非独立董事。 5.03以普通决议方式审议通过《选举陈立武为第四届董事会非独立董事》表决情况：同意94,247,990股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.7156%。其中，中小股东表决情况：同2025年第一次临时股东大会的法律意见 意4,373股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6010％。 表决结果：该议案获得通过，陈立武当选为公司第四届董事会非独立董事。 6.采用累积投票的方式，逐项审议通过《关于换届选举第四届董事会独立董事的议案》 6.01以普通决议方式审议通过《选举巩启春为第四届董事会独立董事》表决情况：同意94,247,983股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.7156%。其中，中小股东表决情况：同意4,366股，占出席会议的中小股东所持股份的1.5984％。 表决结果：该议案获得通过，巩启春当选为公司第四届董事会独立董事。 6.02以普通决议方式审议通过《选举李伟强为第四届董事会独立董事》表决情况：同意94,248,579股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.7163%。其中，中小股东表决情况：同意4,962股，占出席会议的中小股东所持股份的1.8166％。 表决结果：该议案获得通过，李伟强当选为公司第四届董事会独立董事。 本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。 德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 六、结论意见 综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。 德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。 2025年第一次临时股东大会的法律意见 本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。 （以下无正文） 2025年第一次临时股东大会的法律意见 （此页为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页） 北京德恒（深圳）律师事务所 负责人：_________________ 肖黄鹤 见证律师：_________________ 周子锋 见证律师：_________________ 王琪瑶 2025年9月11日 中财网
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