三角防务(300775):内部控制制度（2025年9月）
内部控制制度 第一章 总则 第一条为加强西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”） 内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等 相关法律、行政法规、规范性文件及《西安三角防务股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称内部控制是指由公司董事会、管理层和全体 员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 第三条内部控制活动涵盖公司所有营运环节，并应重点关注经 营活动中与财务报告和信息披露事务相关的业务环节，如印章管理、对控股子公司的管理、关联交易、对外担保、财务资助、募集资金使用、重大投资、信息披露事务管理等领域。 第四条公司建立与实施内部控制，应当遵循下列基本原则： （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程， （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重 要业务事项和高风险领域； （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责 分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、 竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整； （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益， 以适当的成本实现有效控制。 第五条公司应逐步建立和完善相应的内部控制政策与程序以实 现控制目标： （一）完善公司治理结构，建立有效的激励约束机制，确保董事 会、管理层和全体员工合法运作、科学决策，培育良好的内部控制文化； （二）重点建立印章管理、关联交易管理、对外投资管理、对外 担保管理、财务资助管理、信息披露管理、募集资金管理等专项制度，明确相关活动的控制政策和程序； （三）建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场 风险、合规风险和道德风险等进行持续监控和评估，及时发现公司面临的风险并采取必要的控制措施； （四）明确各部门、各岗位的目标、职责和权限，建立完善的控 制架构及各层级之间的控制程序和明确的授权机制，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制并设立专门负责检查监督的内审部门；（五）制定公司内外部信息传递、管理政策，确保相关信息能够 及时、准确传递，董事会、经理层及内审部门能够及时了解公司及控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷能够得到及时、妥善地处理。 第二章 对控股子公司管理的内部控制 第六条公司管理层应当在充分考虑控股子公司业务特征等的基 础上，监督、引导控股子公司建立、执行规范的内部控制制度。 第七条公司对控股子公司的管理控制包括但不限于以下方面： （一）制定对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派 的董事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等； （二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险 管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度； （三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度； （四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报 告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东会审议； （五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、 股东会决议等重要文件； （六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括 分析报告及说明、重大借款、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告； （七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行审计 监督和评价。 第八条公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促控 股子公司参照本制度要求，建立和完善对其下属子公司的管理控制制度。公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。 第三章 关联交易的内部控制 第九条公司应当严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》等 确定的审批权限对关联交易事项进行审批、决策。 第十条董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必 要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联人回避制度，防止利用关联交易损害公司和股东的合法权益。 第十一条公司拟进行关联交易时，应详细了解交易发生的原因， 审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，包括： （一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈 利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情 （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）监管要求或公司认为必要时，聘请中介机构对交易标的进 行审计或评估。 公司不应对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况 不明的关联交易事项进行审议并作出决定。关联交易审议通过后，公司应与关联方签订书面合同，明确双方的权利义务。 第十二条公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。 因相关主体占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司 造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 相关主体强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及 其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。 第十三条公司董事及高级管理人员应当定期审查关联交易信息， 关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的情形。公司独立董事应通过查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第四章 对外担保的内部控制 第十四条公司应当严格按照相关法律规定、规范性文件及《公 司章程》《对外担保管理办法》等规定的审批权限对担保事项进行审批、决策。 第十五条公司对外担保应遵守下列基本规定： （一）符合《公司法》《民法典》《公司章程》等相关规定； （二）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制 对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝，不得协助、配合、默许； （三）任何对外担保，应当取得股东会或董事会的批准。 第十六条董事会在审议对外担保事项时必须做到： （一）董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状 况、资信情况、纳税情况等； （二）董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的 能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断；（三）必要时，可以聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以 作为董事会或股东会决策的依据。 第十七条公司应对担保合同和资料及时进行清理检查，并定期 与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的准确、完整。 第十八条公司应积极关注并跟踪被担保人的风险状况，如被担 保人出现经营状况严重恶化、主体解散或分立等重大事项的，董事会应立即采取有效措施将损失降低到最小程度。对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在规定时间内履行偿债义务；若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第十九条担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的， 应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第二十条控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司对子 公司的对外担保进行定期审查，发现可能损害公司利益的担保事项时，应当要求其进行纠正。 第五章 募集资金使用的内部控制 第二十一条公司应当按照相关法律规定、规范性文件及《募集 资金管理制度》的规定，规范公司募集资金的存储与使用。 第二十二条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账 户，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专项账户。 第二十三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用 与募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出 现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第二十四条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金 不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以公司不得将募集资金用于质押或者变相改变募集资金用途的投 资。 第二十五条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防 止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募投项目获取不正当利益。 第二十六条公司使用募集资金应当严格按照公司内部流程履行 资金使用审批手续。 第二十七条募集资金投资项目应严格按照董事会批准的计划进 度实施，执行部门要细化具体工作进度，项目人员要跟踪项目进度和募集资金的实际使用情况，并定期向董事会和公司财务部门报告。确因不可预见的客观因素导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行披露义务。 第二十八条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展 情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具 体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金 投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第二十九条公司财务部门应当详细记录募集资金的支出情况和 募投项目的投入情况。 公司审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查 一次，并及时向审计委员会报告。 审计委员会应当对募集资金使用情况进行监督，定期就募集资金 使用情况进行检查。 第三十条公司应积极配合保荐人的持续督导工作，主动向保荐 人通报募集资金的使用情况，配合保荐人查询募集资金支取情况及提供其他必要的协助和资料。 第三十一条如因市场变化等客观因素导致确需变更募集资金用 途的，应当经董事会审议通过，由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，及时披露相关信息，并应当经股东会审议通过。 第三十二条公司决定终止原募集资金投资项目时，应当尽快、 科学地选择新的投资项目或制定后续募集资金使用计划。公司董事会应当对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第六章 重大投资的内部控制 第三十三条公司应当严格按照相关法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》《对外投资管理制度》的规定，规范对重大投资事项的审批和决策。 第三十四条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门 风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。董事会、总经理认为必要时，可以聘请外部机构和专家进行咨询和论证。 第三十五条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人 员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。 第三十六条公司对外投资项目实施后，可以根据需要对被投资 企业派驻产权代表，如董事或财务总监等，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。 第三十七条公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投 资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系。 第三十八条公司对外投资项目实施后，由公司对外投资管理的 部门负责跟踪，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会或总经理提出有关 处置意见。 第三十九条公司参与期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、 安全、有效的原则，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，控制投资规模。 第四十条公司委托银行等专业理财机构对公司财产进行投资和 管理或者购买相关理财产品时，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与其签订书面合同，明确委托理财的金额、投资期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常 情况时及时向董事会报告。董事会应立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第四十一条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展 和投资效益情况，如出现未按计划投资、未实现项目预期收益或者发生损失等情况，董事会应查明原因并追究有关人员的责任。 第七章 信息披露的内部控制 第四十二条公司要按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关规定所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门及其公司控股子公司的重大信息报告责任人。 第四十三条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生 品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第四十四条公司建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了 若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。 第四十五条公司应按照法律法规，规范公司对外接待、网上路 演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 第四十六条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析 和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第四十七条公司及主要股东存在公开承诺事项的，公司应指定 专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。 第八章 财务资助的内部控制 第四十八条公司应当严格按照相关法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》等制度的相关规定，规范公司对外财务资助行为。 第四十九条公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务 资助应当遵循平等、自愿、公平的原则。 第五十条公司在将超募资金用于永久补充流动资金后的十二个 月内，不得为控股子公司以外的对象提供财务资助。 第五十一条公司对外提供财务资助，须经董事会或股东会审议。 第五十二条公司董事会审议提供财务资助事项时，应当充分关 注提供财务资助的原因，全面评估被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等。 规定的关联人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第五十四条公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关 方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。 第五十五条公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向 同一对象提供财务资助的，应当视为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的审批程序。 第九章 印章管理的内部控制 第五十六条公司应当严格按照《公司印章管理制度》的相关规 定，规范公司印章刻制、保管、使用和废止行为。 第五十七条公司印章的制发必须合法进行，公司所有印章的刻 制应经规定的审批程序。印章的式样、规格须按国家有关规定执行，并统一到公安机关核准的单位印制，并按规定经公安机关备案。 第五十八条公司印章应按照“审用分离、分散保管”的原则由 专人负责保管，原则上负责签批印章使用的各级负责人不得亲自保管印章。 认真审核。 第六十条公司发生机构变动、名称改变、印章破损、印章遗失 等情况时，所涉及的原印章应立即停止使用并及时废止。 第六十一条印章保管部门应定期对保管的印章做好清点自查。 公司审计部对公司（含分子公司）印章管理情况做定期（每年至 少一次）或不定期的合规性检查，检查内容包括核对印章刻制是否规范、印章交接是否清楚、印章使用是否符合规范、印章废止是否及时等。 第十章 内部控制的检查和监督 第六十二条公司设立审计部，对公司内部控制制度的建立和实 施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第六十三条公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对 公司具有重大影响的参股公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。 第六十四条审计部每年应当至少向审计委员会提交一次内部审 计报告。审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应及时向审计委员会报告。 第六十五条审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行 （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导审计部的有效运作，审计部提交给管理层的各类审计 报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问 题等； （六）协调审计部与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。 第六十六条公司董事会或者其审计委员会应当根据审计部出具 的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第六十七条公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控 制评价报告形成决议。审计委员会应当对内部控制评价报告发表意见，保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。 公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控 制评价报告及保荐机构或者独立财务顾问（如有）等主体出具的意见。 第六十八条如保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制存在 重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所涉及事项的基本情况，董事会对该事项的意见，以及消除该事项及其影响的具体措施。 第六十九条审计部应当依据相关法律法规的规定，建立相应的 档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。 第七十条公司应当将各部门（含分支机构）、各控股子公司内部 控制制度的建立健全和有效执行情况，作为对其考核的重要指标之一，并建立相应的责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度有效执行的有关责任人予以追责。 第十一章附则 第七十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》等的有关规定执行。本制度如与前述有关规定相冲突，按有关规定执行。 第七十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 第七十三条本制度由公司董事会负责解释。 西安三角防务股份有限公司 中财网
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