三角防务(300775):第三届董事会第二十七次会议决议
债券代码：123114 债券简称：三角转债 西安三角防务股份有限公司 第三届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于2025年9月5日向全体董事发出召开第三届董事会第二十七次会议 的通知。会议于2025年9月11日在公司会议室以现场和通讯相结合的 方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长严建亚先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1．审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独 立董事候选人的议案》 公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《证券法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性 文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，同意严建亚先生、何琳女士、韩迪先生、虢迎光先生、严健先生、王海鹏先生、杨伟杰先生作为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司2025年第五次临时股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第三届董事会非独立董事仍依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下： （1）同意严建亚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （2）同意何琳女士为公司第四届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （3）同意韩迪先生为公司第四届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （4）同意虢迎光先生为公司第四届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （5）同意严健先生为公司第四届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （6）同意王海鹏先生为公司第四届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （7）同意杨伟杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会审议通过。 具体内容详见公司2025年9月11日刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。 本议案尚需提交公司2025年第五次临时股东大会审议，并采取累 积投票制进行表决。 2．审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立 董事候选人的议案》 公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《证券法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性 文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提名傅瑜先生、占小平先生、周龙先生、王建玲女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司2025年第五次临时股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第三届董事会独立董事仍依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行独立董事义务和职责。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下： （1）同意傅瑜先生为公司第四届董事会独立董事候选人； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （2）同意占小平先生为公司第四届董事会独立董事候选人； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （3）同意周龙先生为公司第四届董事会独立董事候选人； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （4）同意王建玲女士为公司第四届董事会独立董事候选人； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会审议通过。 具体内容详见公司2025年9月11日刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。 本议案尚需提交公司2025年第五次临时股东大会审议，并采取累 积投票制进行表决。 3．审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。 根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的 规定，结合公司实际情况，为进一步规范公司运作，完善公司治理，公司不再设监事会或者监事，并对《公司章程》中的部分条款进行修订。 2025年7月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理完成2,700,700股限制性股票的回购注销，公司注册资本将由550,239,988元变更为547,539,288元。根据公司股本变化情况，公司拟对注册资本进行变更，并对《公司章程》进行相应修订。 综上，公司董事会一致同意公司不再设置监事会、变更注册资本 并修订<公司章程>的事项。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人员负责办理本次工商变更登记、备案手续等具体事项并签署相关文件，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。 具体内容详见公司2025年9月11日刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。 本议案尚需提交公司2025年第五次临时股东大会审议。 4．逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》 为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，根据《公司法》 《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相 关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规章、规范性文件之规定，结合本次对于《公司章程》的修订及公司实际情况，公司对相关制度进行了修订。 出席会议的董事对相关治理制度进行逐项表决，表决结果如下： 4.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 修订后更名为：《股东会议事规则》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 4.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 4.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 4.04《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 4.05《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 4.06《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 4.07《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议 案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 4.08《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 4.09《关于修订<股东大会累积投票制实施细则>的议案》 修订后更名为：《股东会累积投票制实施细则》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 4.10《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 4.11《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 4.12《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 4.13《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 4.14《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 4.15《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 4.16《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 4.17《关于修订<内部控制制度>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 4.18《关于修订<董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管 理制度>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 4.19《关于修订<内部审计制度>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司2025年9月11日刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。 上述子议案4.01-4.09尚需提交公司2025年第五次临时股东大会 审议。 5．审议通过《关于召开2025年第五次临时股东大会的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 三、备查文件 1、《第三届董事会第二十七次会议决议》； 2、《第三届董事会独立董事专门会2025年第四次会议决议》； 3、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 西安三角防务股份有限公司 董事会 2025年9月11日 中财网
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