中国船舶(600150):中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
原标题:中国船舶:中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 上市公司声明 本部分所述词语或简称与本公告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证上市公告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。 三、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对上市公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 四、上市公告书及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证。 五、本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书》全文、《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所官方网站。 特别提示 一、本次上市股份为中国船舶为本次换股吸收合并之目的向中国重工的全体换股股东发行的股份。 二、本次换股吸收合并中，中国船舶换股价格为37.59元/股，中国重工换股价格为5.032元/股，中国重工和中国船舶的换股比例相应为1:0.1339，即每1股中国重工股票可以换得0.1339股中国船舶股票。 三、本次换股吸收合并新增股份数量为3,053,192,530股，上市日期为2025年9月16日。其中，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年5月修订）等相关规定，中船重工集团、中船工业集团、大船投资、渤海造船、武船投资、北海船厂、上海衡拓、海为高科、中船集团投资在本次交易中换股取得的中国船舶本次换股吸收合并发行的1,454,168,398股股份，自中国船舶本次换股吸收合并发行结束之日起6个月内不得转让。 四、本次换股吸收合并发行的股份，中国船舶已于2025年9月11日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 五、本次交易完成后，中国船舶股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 目录 上市公司声明...............................................................................................................2 特别提示.......................................................................................................................3 目录...............................................................................................................................4 释义...............................................................................................................................5 第一节本次交易的基本情况.....................................................................................8 第二节本次交易的实施情况...................................................................................22 第三节关于本次交易实施过程的结论性意见.......................................................27第四节本次交易新增股份上市情况.......................................................................29 释义 在本公告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 本次交易通过换股吸收合并的方式对中国船舶和中国重工进行重组整合，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，旨在通过将中国船舶、中国重工下属船舶制造、维修业务统一整合并入中国船舶，从而提高上市公司经营质量，增强上市公司核心功能和核心竞争力，进一步规范上市公司同业竞争、维护中小股东权益。本次交易将促进合并双方专业化整合、发挥协同效应、聚焦价值创造、提高经营效益、提升品牌溢价、实现优势互补。交易完成后，存续公司中国船舶将继续聚力兴装强军，勇担“引领行业发展、支撑国防建设、服务国家战略”使命责任，紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。 本次交易的具体方式为：中国船舶以向中国重工全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工。中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方，即中国船舶向中国重工的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中国重工股票。 本次合并完成后，中国重工终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。 二、吸收合并交易具体方案 （一）换股吸收合并双方 本次换股吸收合并的吸收合并方为中国船舶，被吸收合并方为中国重工。 （二）换股发行的股票种类及面值 中国船舶本次换股吸收合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （三）换股对象及合并实施股权登记日 本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中国重工全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国重工股东持有的中国重工股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中国重工股票，将全部按照换股比例转换为中国船舶因本次换股吸收合并发行的A股股票。 本次换股吸收合并的合并实施股权登记日为2025年9月4日。 （四）换股价格及换股比例 本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，中国船舶的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为37.84元/股。中国重工的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为5.05元/股，并由此确定换股比例。 每1股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换股价格/中国船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中国重工与中国船舶的换股比例为1:0.1335，即每1股中国重工股票可以换得0.1335股中国船舶股票。 自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。 2025年4月28日，中国船舶召开董事会审议通过了中国船舶2024年度利润分配预案，中国船舶拟向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税）；2025年4月28日，中国重工召开董事会审议通过了中国重工2024年度利润分配预案，中国重工拟向全体股东每10股派发现金股利0.18元（含税）。上述2024年度利润分配预案已分别经中国船舶、中国重工2024年年度股东会审议通过并已实施完毕。上述利润分配实施后，经除权除息后的中国船舶换股价格为37.59元/股，经除权除息后的中国重工换股价格为5.032元/股，换股比例相应调整为1:0.1339，即每1股中国重工股票可以换得0.1339股中国船舶股票。 （五）换股发行股份的数量 截至本次换股吸收合并的定价基准日，中国重工的总股本为22,802,035,324股，参与本次换股的中国重工股票为22,802,035,324股。参照本次换股比例1:0.1335（经除权除息调整前）计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为3,044,071,716股。 自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。 中国重工换股股东取得的中国船舶股票应当为整数，如其所持有的中国重工股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。 2025年4月28日，中国船舶召开董事会审议通过了中国船舶2024年度利润分配预案、中国重工召开董事会审议通过了中国重工2024年度利润分配预案。 上述2024年度利润分配预案已分别经中国船舶、中国重工2024年年度股东会审议通过并已实施完毕。上述利润分配方案实施后，参考经除权除息后的换股比例计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为3,053,192,530股。 （六）换股发行股份的上市地点 中国船舶为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。 （七）权利受限的换股股东所持股份的处理 对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国重工的股份（如有），该等股份在换股时一律转换成中国船舶的股份，原在中国重工的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国船舶股份上继续有效。 （八）中国船舶异议股东的利益保护机制 为保护吸收合并方中国船舶异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国船舶异议股东收购请求权。 1、中国船舶异议股东 有权行使收购请求权的中国船舶异议股东指在参加中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国船舶异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国船舶股东。 在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。 持有以下股份的登记在册的中国船舶异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的中国船舶的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国船舶承诺放弃中国船舶异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。 若本次换股吸收合并最终不能实施，中国船舶异议股东不能行使该等收购请求权，中国船舶异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。 2、收购请求权价格 中国船舶异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的中国船舶股票交易均价的80%，即30.27元/股。 若中国船舶自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。 2025年4月28日，中国船舶召开董事会审议通过了中国船舶2024年度利润分配预案，中国船舶拟向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税）。该2024年度利润分配预案已经中国船舶2024年年度股东会审议通过并已实施完毕。 上述利润分配实施后，经除权除息后的中国船舶异议股东收购请求权价格为30.02元/股。 3、收购请求权的提供方 本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为收购请求权的提供方，在本次交易过程中将向中国船舶异议股东提供收购请求权。中国船舶异议股东不得再向中国船舶或其他同意本次交易的中国船舶股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的中国船舶异议股东所持有的中国船舶的股份，并按照收购请求权价格向中国船舶异议股东支付相应的现金对价。 截至本公告书摘要签署日，本次交易收购请求权提供方为中国船舶集团。 4、收购请求权的行使 在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国船舶将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中国船舶异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的中国船舶异议股东，可就其有效申报的每一股中国船舶股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国船舶异议股东行使收购请求权的全部中国船舶股份，并相应支付现金对价。 登记在册的中国船舶异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在中国船舶关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自中国船舶审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国船舶股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。 已提交中国船舶股票作为融资融券交易担保物的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中国船舶股票从证券公司客户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。 因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中国船舶异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。 5、收购请求权的价格调整机制 （1）调整对象 调整对象为中国船舶异议股东收购请求权价格。 （2）价格调整方案生效条件 1）国务院国资委批准本次价格调整方案； 2）中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案； 3）中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 中国船舶审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。 （4）触发条件 中国船舶审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国船舶董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调整： ①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过20%； ②申万航海装备II指数（801744.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过20%。 （5）调整机制及调价基准日 中国船舶应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中国船舶异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中国船舶仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若中国船舶已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国船舶已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。 调价基准日为中国船舶上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中国船舶异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日的中国船舶股票交易均价的80%。 （九）中国重工异议股东的利益保护机制 为保护被吸收合并方中国重工异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国重工异议股东现金选择权。 1、中国重工异议股东 有权行使现金选择权的中国重工异议股东指在参加中国重工为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国重工异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国重工股东。 在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。 持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的中国重工的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国重工承诺放弃中国重工异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国船舶本次发行的股票。 若本次换股吸收合并最终不能实施，中国重工异议股东不能行使该等现金选择权，中国重工异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。 2、现金选择权价格 中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的中国重工股票交易均价的80%，即4.04元/股。 若中国重工自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。 2025年4月28日，中国重工召开董事会审议通过了中国重工2024年度利润分配预案，中国重工拟向全体股东每10股派发现金股利0.18元（含税）。该2024年度利润分配预案已经中国重工2024年年度股东会审议通过并已实施完毕。 上述利润分配实施后，经除权除息后的中国重工异议股东现金选择权价格为4.03元/股。 3、现金选择权的提供方 本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为现金选择权的提供方，在本次交易过程中将向中国重工异议股东提供现金选择权。中国重工异议股东不得再向中国重工或其他同意本次交易的中国重工股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会注册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的中国重工异议股东所持有的中国重工的股份，并按照现金选择权价格向中国重工异议股东支付相应的现金对价。（未完）  |