汉仪股份(301270):薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025年 9月） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立和健全北京汉仪创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《北京汉仪创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司董事会制订本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会聘任的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并由独立董事担任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会会议；主任委员在委员内选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期相同，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，则其委员资格自动失效。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员任期届满前，除非出现《公司法》等相关法律法规、《公司章程》或本工作细则所规定的，不得任职的情形，不得被无故解除职务。委员在失去资格、获准辞职或被解除职务后，董事会应根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第八条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料： （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标； （二）公司的定期报告； （三）公司财务报表； （四）公司各项管理制度； （五）公司股东会、董事会、总经理会议决议及会议记录； （六）其他相关资料。 第十条 董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。在董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。 第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十二条 董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。上市公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的两个交易日内，披露董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议（如有）。 第四章 决策程序 第十三条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评程序： （一）公司董事及高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会、股东会审议。 第五章 议事规则 第十四条 薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开会议，每年至少召开一次会议，并于会议召开前两天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托其他委员（独立董事）主持。 第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第二十一条薪酬与考核委员会会议记录应包括内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十四条薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。 第二十五条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。 第二十六条公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第二十七条薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第二十八条薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第六章 附则 第二十九条本工作细则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”、“少于”不含本数。 第三十条 本工作细则经公司董事会审议批准后生效。 第三十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议批准。 第三十二条本工作细则由公司董事会负责制定、修改和解释。 北京汉仪创新科技股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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