汉仪股份(301270):控股子公司管理制度
控股子公司管理制度 (2025年 9月) 第一章 总则 第一条 为加强对北京汉仪创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《北京汉仪创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司根据发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括： (一) 公司独资设立的全资子公司； (二) 公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上（不50% 50% 含 ），或未达到 但能够决定其董事会半数以上成员的组成， 或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第二章 控股子公司管理的基本原则 第三条 本公司依照《公司法》及监管部门对上市公司规范运作以及上市公司资产控制的要求，以股东或控制人的身份并依据控股子公司章程行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。 同时，负有对控股子公司指导、监督和提供相关服务的义务。 第四条 本公司相关职能部门依据公司的有关规定，在各自的业务范围内加强对控股子公司的业务指导和监督。 第五条 控股子公司应当按照本公司的经营策略和风险管理政策，建立相应的经营计划、风险管理程序并充分结合自身业务特征等因素建立内部控制制度。 第六条 控股子公司应当按照本制度及其公司章程的规定，建立重大事项报告程序，及时向本公司董事会、总经理报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票和衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报本公司董事会或股东会审议。控股子公司应及时向本公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。 第七条 控股子公司应严格执行本办法，相关职能部门应当对下属控股子公司执行本制度进行监督，并按照公司相关要求逐级建立管理控制制度。控股子公司以本公司制度体系和管理规范为基准，制定控股子公司管理制度并报本公司董事会备案；与本公司管理体系和管理规范有差异的控股子公司管理制度，需进行差异分析、修订。对于违反本办法要求的有关责任单位和责任人，本公司将视情节予以经济处罚或行政处分，直至追究其法律责任。 第三章 控股子公司的设立、程序管理 第八条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必须按照本公司制定的《对外投资管理办法》予以操作，经本公司进行投资论证，并提出投资可行性分析报告，依照《公司章程》或《公司章程》授权的其它文件规定的权限进行审议批准。 第九条 控股子公司在本公司的总体目标框架下，依据《公司法》等法律、法规以及控股子公司的规定，独立经营、自负盈亏，同时接受本公司的监督与管理。 第十条 控股子公司章程由本公司会同法律部起草，经控股子公司股东会审议通过后实施，并报控股子公司所在地工商行政管理部门及公司证券部备案。 第十一条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题需在会议召开前五日报送公司证券部，由证券部审核是否需要经过总经理、董事会或股东会审议或批准，由本公司董事会秘书负责确定和判断是否属于应披露的信息。 第四章 控股子公司治理 第十二条 本公司通过派员担任董事、监事、高级管理人员、财务人员等办法实现对控股子公司的治理监控和管理。本公司派员的董事、监事、高级管理人员、财务人员，应严格履行保护股东利益的职责。 第十三条 派出董事在接到任职单位召开董事会、股东会或其他重大会议的通知后，将会议议题及时交公司证券部。证券部受理后及时提请本公司董事长或总经理批复意见，并以书面形式回复给派出董事。在董事会会议或其他重大会议议事过程中，派出董事要按照批复意见进行表决，并完整表达本公司的意见，使之真实反映于董事会决议或会议纪要中。 第十四条 控股子公司股东会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。控股子公司召开股东会会议时，由本公司授权委托指定人员(包括本公司派员的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束2个工作日内将会议相关情况按权限范围向公司总经理或董事会汇报。 第十五条 控股子公司其股东、执行董事、监事应当依照本办法和其各自公司章程的规定分别行使股东会、董事会、监事会的权限。 第十六条 控股子公司董事或执行董事人选由公司总经理向董事会提名，经同意后，由董事会委派。 第十七条 控股子公司监事人选由公司董事会根据该子公司章程规定委派，控股子公司监事的职权遵照其公司章程规定执行。 第十八条 控股子公司经理层依照其公司章程规定任免。 第十九条 公司委派到控股子公司的董事或执行董事、监事及其它高级管理人员应当按年度、季度、月度向本公司总经理汇报工作或按本公司董事会或总经理的要求，及时汇报工作。控股子公司形成的股东会决议、董事会(执行董事)决议、监事会决议应当以书面形式报送本公司董事会或总经理，并存档于控股子公司。 第五章 经营管理 第二十条 各职能部门负责下属控股子公司日常运营管理及协调，确保公司生产经营的顺利开展。 第二十一条控股子公司应建立能够指导企业经营工作的、以财务核算为基础的计划管理体系，确保有计划完成年度经营目标。各控股子公司应于每年年末，在本公司的指导下，由控股子公司总经理组织、编制提出下一年度的经营计划和财务预算，并最迟不得超过12月报本公司审批。对于在执行计划过程中出现的偏差，应及时分析原因、反馈信息，并采取必要措施加以解决。经营计划的调整应当履行以上审批手续。 第二十二条控股子公司应及时向本公司总经理汇报经营工作情况，并向本公司归口管理部门提交相关文件，作为对该控股子公司当年考核的重要依据，包括且不仅限于:按月提交能真实反映其经营状况的报表和报告，需经本公司批准签订的有关协议的履行情况、重点项目的建设情况以及其他重大事项的相关情况。 提交文件的人员应对文件所载内容的真实性负责，接受本公司内审部开展的内部审计。 第二十三条控股子公司必须建立严格的文档管理制度，控股子公司的股东会决议、董事会决议、章程、营业执照、印章、年检报告书、各部门有关批件、有关联营、合作、合资、承租、划拨等正式经济合同重要文本等，必须按本公司档案管理有关规定妥善保管，涉及本公司整体利益的文件报本公司备案。 第六章 财务、资金和担保管理 第二十四条控股子公司从事的各项财务活动不得违背当地的国家政策、法规的要求，遵守本公司统一的财务管理制度，并依据本公司的会计制度和财务管理制度，结合各控股子公司的实际情况制定具体的会计制度和财务管理制度及实施细则。 第二十五条本公司的财务部门负责对控股子公司的日常财务工作实施管理和指导，控股子公司不得阻扰、敷衍本公司财务部门的管理工作。 第二十六条本公司通过派员担任控股子公司财务人员实现对控股子公司的财务管理。本公司派员的财务人员，应本着履行保护股东利益的职责，熟悉各控股子公司的公司章程及其他管理制度规定的职责权限履行会计职能，及时和本公司相关职能部门保持沟通。 第二十七条各控股子公司开立、核销银行账户必须经本公司财务部核准;控股子公司在与金融机构从事借款、委托理财、衍生产品、票据业务等金融业务前必须向本公司财务部汇报。 第二十八条为提高资源的利用率，更好地提升公司的整体效益，本公司将根据需要通过规定程序调配控股子公司流动资金。各控股子公司总经理及财务部门应予以配合。 第二十九条控股子公司应及时编制本公司所要求的财务报告，各控股子公司应于每月结束后15天内编制月度财务报告;应于每季度结束后15天内编制季度财务报告;应于每年结束后15天内编制年度财务报告。 第三十条 控股子公司应按公司财务部的要求定期报送报表以及相关财务分析。各控股子公司应于月度、季度、年度财务报告编制完成后2天内，向股东财务部提交财务报表及其他所需之财务资料。 第三十一条公司财务部将不定期委派人员或会计师事务所对控股子公司财务进行审查，控股子公司董事会、财务部等职能部门、相关财务人员，不得以任何借口拖延、敷衍审查行为，一经发现，相关财务部负责人或相关财务人员将予以辞退。 第三十二条各控股子公司应比照每一年的财务预算，积极认真地实施经营管理，尽最大努力完成目标任务，特别要严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。 第三十三条控股子公司购置以及处置金额较大的经营性或非经营固定资产须履行审批程序。经批准后执行购置或处置。 第三十四条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，本公司财务部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，本公司有权要求执行董事、监事根据事态发生情况依法选择追究相关人员责任。 第三十五条未经本公司董事会批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行相互担保。本公司为控股子公司提供担保，贷款子公司应履行债务人职责接受公司有关部门的监督，不得给公司造成损失。 第七章 重大事项报告以及协助信息披露 第三十六条各控股子公司应制定重大事项报告制度，及时向本公司董事会秘书、财务部门报告重大业务事项、重大财务事项以及可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照相对应的授权规定对重大事项履行审批程序。上述重大事项主要包括： (一) 收购、出售资产行为; (二) 对外投资、对外担保及关联交易； (三) 重大诉讼、仲裁事项; (四) 重要合同（销售、采购、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止; (五) 大额银行退票; (六) 重大经营性或非经营性亏损; (七) 遭受重大损失； (八) 重大行政处罚； (九) 深圳证券交易所规定的其他事项。 第三十七条控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公司相关部门，按照本公司关联交易管理制度履行相应的审批、报告义务。 第三十八条对本公司相关负责人需了解有关审批事项的执行情况和进展时，各控股子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第三十九条各控股子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第四十条 各控股子公司应及时向本公司董事会秘书报送其执行董事或董事会签署的书面文件原件、股东会决议等重要文件。 第四十一条各控股子公司应当明确各项信息的信息披露责任人及责任部门，凡属相关责任人未能及时按规定履行相关审批、报告义务的，将追究其相应责任。 第八章 审计 第四十二条公司内审部等职能部门负责审查控股子公司各项制度的执行情况，并协助各企业建立、健全相关内控制度体系。公司《内部审计制度》同样适用控股子公司。 第四十三条审计内容包括但不限于：国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司内控制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况及其他专项审计。 第四十四条控股子公司董事长或执行董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员调离控股子公司时，必须进行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。 第四十五条控股子公司董事长或执行董事、总经理和财务负责人必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。 第九章 考核与奖惩制度 第四十六条控股子公司在生产经营过程中，应当根据制定的年度经营目标，并根据绩效考核指标以及《年度经营目标责任书》的要求开展工作。本公司根据控股子公司所占用的资产规模、实现的经济效益，结合签定的目标责任书以及本制度的规定，参照本公司薪酬管理办法负责组织对控股子公司总经理的业绩考核，绩效考核结果报经本公司总经理批准后，按本公司绩效管理办法给予相应的奖惩。 第四十七条公司的绩效考核部门负责组织对控股子公司管理层的业绩考核，绩效考核结果报经本公司总经理批准后，按本公司绩效管理办法给予相应的奖惩。本公司委派至控股子公司的董事或执行董事、监事和选任的高管人员薪酬管理办法由本公司另行制定。 第四十八条对于本公司委派至控股子公司的董事或执行董事、监事和选任的高级管理人员凡事业心不强，或业务能力差等不能履行其责任和义务的，并给公司造成不良影响的，本公司将按照公司相关制度追究当事人责任。 第十章 附则 第四十九条本制度经公司董事会审议通过后生效。 第五十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议批准。 第五十一条本制度由公司董事会负责制定并解释。 北京汉仪创新科技股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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