汉仪股份(301270):关联交易管理制度
关联交易管理制度 （2025年9月） 第一章 总 则 第一条 为规范北京汉仪创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规以及规范性文件和《北京汉仪创新科技股份有限公司章程》（以下简称“ ” 《公司章程》）等有关规定，公司董事会制订本制度。 第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。 公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公正、公平、公开的原则； （三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决；（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。 第四条 公司董事会下设的审计委员会负责关联交易的控制和日常管理；公司董事会秘书负责关联交易信息的披露。 第二章 关联人和关联关系 第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第六条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）本制度第七条所列的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人、其他组织或者一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。 第七条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）本制度第六条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织者或自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。 第九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司董事会。公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新关联人名单及关联关系信息。 第三章 关联交易 第十条 公司的关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或着增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；（五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）; （十二） 购买原材料、燃料、动力； （十三） 销售产品、商品； （十四） 提供或接受劳务； （十五） 委托或受托销售； （十六） 关联双方共同投资； （十七） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审 议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第十二条 公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费 用加合理利润。 第十三条 公司按照第十二条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、 资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。 适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等 实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等 关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以 单独评估各方交易结果的情况。 第十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当说明该关联交易价格的确定原则及其方法，以及该定价的公允性。 第四章 关联交易的决策 第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规 定）； （六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的人士。 第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股 东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十七条 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向有关监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定 其是否回避； （三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项； （四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 第十八条 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决。 第十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬。 第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照《上市规则》7.2.8条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十一条关联交易决策权限： （一）总经理有权批准的关联交易： 1. 公司与关联自然人发生的金额在30万元以下的交易； 2. 公司与关联法人发生的金额在300万元以下，或低于公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%的交易。 属于总经理批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职 能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由公司总经理对该 等关联交易必要性、合理性、定价的公平性进行审查。总经理应将 日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及资 料应充分报告董事会。 （二）董事会有权批准的关联交易： 1. 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易（提供担 保、提供财务资助除外）； 2. 公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（提供担保、提供财 务资助除外）； 3. 虽属总经理有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事 认为应当提交董事会审核的； 4. 股东会授权董事会判断并实施的关联交易。 属于董事会批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的总经理 或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联 交易作出合理判断并决议。 （三）应由股东会批准的关联交易： 1. 公司与关联人发生的金额超过3,000万元，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的交易（提供担保除外）； 2. 公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生交易，应当提交 公司股东会审议； 3. 虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事 认为应当提交股东会审核的。 公司与关联人发生的金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的交易（提供担保除外），应当聘请具有 从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或 审计。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：1. 本制度第十一条规定的日常关联交易； 2. 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所 投资主体的权益比例； 3. 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 经董事会判断应提交股东会批准的关联交易，董事会应作出报请股 东会审议的决议并发出召开股东会的通知，通知中应明确召开股东 会的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估 或审计情况等。 第二十二条公司与关联人达成的重大关联交易（是指关联交易事项达到或超过需由董事会审议的标准）应由全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。 第二十三条特殊事项交易金额的确定： （一）公司与关联人共同出资设立公司，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或 者增加投资份额的，应当以的投资、增资、减资、购买投资份额的 发生额作为计算标准； （二）公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相 关财务指标适用《上市规则》重大交易或关联交易的相关规定； （三）公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按 权益变动比例计算的相关财务指标适用《上市规则》重大交易或关 联交易的相关规定； （四）公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资 金额，适用《上市规则》重大交易或关联交易的相关规定； （五）公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额。 前述交易事项适用本制度第二十条的规定。 第二十四条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，并适用本制度第二十条的规定。 （一）与同一关联人进行的交易; （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 同一关联人包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十五条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第二十六条公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联人偿还债务； （六）有关法律、法规、规章、规范性文件或监管部门认定的其他方式。 第二十七条公司拟部分或者全部放弃向关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司的实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序。 第二十八条公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议。 第二十九条公司不得为本制度规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人。 第五章 关联交易披露 第三十条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第六章 附则 第三十一条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”不含本数。 第三十二条本制度经公司股东会审议批准后生效。 第三十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东会审议批准。 第三十四条本制度由公司董事会负责解释。 北京汉仪创新科技股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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