汉仪股份(301270):董事会议事规则
董事会议事规则 (2025年9月) 第一章 总 则 第一条 为完善北京汉仪创新科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作规则》”）、《北京汉仪创新科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他法律法规的规定，修订本议事规则。 第二条 董事会是本公司常设决策机构，对股东会负责，按照法律法规、规范性文件、《公司章程》和本规则的规定，履行其职责。董事会应确保公司遵守法第三条 律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 第四条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第五条 公司设董事会，对股东会负责。 第六条 董事会成员人数、组成等由《公司章程》规定。 第二章 董事会职权 第七条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案； (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十) 制定公司的基本管理制度； (十一)制订公司章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十五)法律、法规、部门规章、公司章程或本议事规则授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司股东会授权董事会行使下列职权： （一）董事会有权审批下述交易（提供担保、提供财务资助除外）事项：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算依据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）《公司章程》规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。 （三）审批决定公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额达到下列标准的关联交易事项： 1.与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2.与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 （四）相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的可由董事会决策的其他事项。 第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十条 董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。 第十一条 董事会审议对外担保事项、提供财务资助事项时，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。 第十二条 达到《上市规则》、《规范运作指引》及《公司章程》规定的重大交易及对外担保等事项必须经过股东会批准。 第十三条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东会会议，召集并主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司发行的证券； (四) 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； (五) 代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； (六) 提出公司总经理、董事会秘书的建议名单； (七) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见； (八) 在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告； (九) 法律法规、本章程或董事会决议授予的其他职权。 第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。 第三章 董事会会议的召集与通知 第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。 第十六条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十八条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开2日以前书面或通讯等方式通知全体与会人员。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。 第十九条 证券部收到临时会议书面提议后，应当在2日内向董事长报告，在与董事长无法取得联系的情况下，应当向董事会秘书报告。在董事长或者董事会秘书认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第二十条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 会议形式； (五) 发出通知的日期。 董事会会议议案应随会议通知同时向董事及相关与会人员发送。 第二十一条董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第二十二条董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。董事会会议原则上不得审议未在会议通知中列明的提案。 第四章 董事会会议的召开 第二十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者书面传签表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第二十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项需独立董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊原因不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。 第二十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，应当审慎地选择受托人并书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明委托授权事项并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在委托授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托授权代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议登记册上说明受托出席的情况。 第二十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： (一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托； (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十七条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：(一) 连续两次未亲自出席董事会会议； (二) 连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 第二十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、董事会专门委员会、高级管理人员、公司相关部门和公司聘请的中介机构等有关人员了解决策所需的信息，也可以在会议进行中向会议主持人建议请上述人员与会解释有关情况。 第五章 董事会会议的表决及决议 第二十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议《公司章程》规定的担保事项、财务资助事项时，还需经出席董事会会议的董事的2/3以上通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会决议的表决，实行一人一票，以举手表决或记名投票等方式进行。 第三十条 出席会议的董事对会议讨论的各项提案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见；未做选择或者同时选择两个以上表决意见的，视为弃权。 第三十一条董事未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十二条董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未提前通知的临时提案进行表决。 第三十三条董事中途退席的，对其未亲自参与表决的提案，应提交明确书面表决意见或书面委托其他董事代为表决；如未提交书面表决意见亦未委托的，视为该董事对未参与表决的提案的表决意见为弃权。董事中途退席的，应当向会议主持人说明原因并请假。 第三十四条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： (一) 相关法律法规规定董事应当回避的情形； (二) 董事本人认为应当回避的情形； (三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第三十五条董事会召开现场会议、电话会议或视频会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；以传真、书面传签等方式召开的，董事会秘书应当在规定的表决期限结束后1个工作日内统计表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决期限结束后进行表决的，其表决结果不予统计。 第三十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十七条过半数与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由而导致其无法对有关事项作出判断时，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。会议主持人应要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十八条董事会决议由本公司经营管理层负责执行和落实，董事会秘书负责督办决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质询。 第六章 董事会会议记录 第三十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事（包括代理人）应当在会议记录和决议上签名。董事对会议记录有不同意见的，有权在签字时附加说明性记载。 董事既不按照前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。 第四十条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少10年。 第四十一条董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；(三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。 第四十二条董事会审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与上市公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。 第四十三条董事会决议涉及须经股东会表决的事项，或者《上市规则》所述重大事项，上市公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第七章 董事会决议 第四十四条公司召开董事会会议，应当形成董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议），董事会决议应当经与会董事签字确认。 第四十五条董事会决议应当包括以下内容： (一) 会议通知发出的时间和方式； (二) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律法规和《公司章程》规定的说明； (三) 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；(四) 每项议案获得的赞成、反对和弃权的票数； (五) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；(六) 需要独立董事发表意见的，说明所发表的意见； (七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第四十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 第八章 保密 第四十七条对需要保密的董事会会议有关内容，与会人员和其他知情人员必须保守机密，违者公司有权依法追究其责任。 第九章 附则 第四十八条本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”、“少于”不含本数。 第四十九条本议事规则经公司股东会审议通过后生效，但与公司上市有关的内容应自公司上市之日起生效。 第五十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东会审议批准。 第五十一条本议事规则的解释权属于董事会。 北京汉仪创新科技股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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