格林美(002340):广东君信经纶君厚律师事务所关于格林美股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书
2025年第四次临时股东会的 法律意见书 二〇二五年九月 广东君信经纶君厚律师事务所 关于格林美股份有限公司 2025年第四次临时股东会的 法律意见书 致：格林美股份有限公司 广东君信经纶君厚律师事务所接受格林美股份有限公司（下称“格林美”）的委托，指派戴毅律师、邓洁律师（下称“本律师”）出席格林美于2025年9月11日召开的2025年第四次临时股东会（下称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）及格林美《章程》的规定，就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。 根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东会的有关事项出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集和召开程序 （一）格林美董事会于2025年8月25日在指定媒体上刊登了《格林美 股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），在法定期限内公告了本次股东会的召开时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。 （二）本次股东会现场会议于2025年9月11日在湖北省荆门市高新区 ?掇刀区迎春大道3号荆门市格林美新材料有限公司会议室召开。本次股东会由格林美董事长许开华先生主持，就《股东会通知》列明的审议事项进行了审议。 （三）本次股东会已在《股东会通知》规定的时间内完成了网络投票。 本律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和格林美《章程》的有关规定。 二、本次股东会的召集人资格和出席会议人员资格 （一）本次股东会由格林美董事会召集。 （二）参加本次股东会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，下同）共2,676人，代表有表决权的股份数为619,010,465股，占格林美股份总数的12.0799%。其中： 1、参加本次股东会现场会议的股东共计11人，均为2025年9月4日 下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的格林美股东。上述股东代表有表决权的股份数为466,710,904股，占格林美股份总数的9.1078%。 2、根据网络投票统计结果，在《股东会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共计2,665人，代表有表决权的股份数为152,299,561股，占格林美股份总数的2.9721%。 （三）格林美董事、监事、董事会秘书及其他部分高级管理人员出席/列席了本次股东会现场会议。 本律师认为，本次股东会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和格林美《章程》的有关规定，是合法、有效的。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会就《股东会通知》列明的审议事项以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。 （二）本次股东会现场会议以记名投票方式对《股东会通知》列明的议案进行了表决，在监票人监督下由计票人点票、计票产生现场投票结果；结合本次股东会的网络投票统计结果，本次股东会公布了表决结果。 （三）本次股东会审议通过了如下议案： 1、审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则并办理工商变更登记的议案》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以586,139,052股同意、29,403,013股反对、3,468,400股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的94.6897%、4.7500%、0.5603%。 2、逐项审议通过了《关于修订及制定公司部分内部治理制度的议案》，具体如下： （1）《独立董事工作制度》 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以534,739,516股同意、82,203,449股反对、2,067,500股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的86.3862%、13.2798%、0.3340%。 （2）《关联交易内部控制及决策制度》 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以534,003,564股同意、82,090,901股反对、2,916,000股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的86.2673%、13.2616%、0.4711%。 （3）《募集资金管理办法》 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以533,863,164股同意、82,182,101股反对、2,965,200股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的86.2446%、13.2764%、0.4790%。 （4）《董事与高级管理人员薪酬管理制度》 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以119,772,548股同意、30,507,813股反对、3,044,200股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的78.1170%、19.8975%、1.9855%。关联股东回避了该议案的表决。 （5）《产业链股权（含证券类战略股权）投资管理制度》 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以533,850,364股同意、82,102,101股反对、3,058,000股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的86.2425%、13.2634%、0.4940%。 （6）《外汇衍生品交易业务管理制度》 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以533,815,064股同意、82,041,501股反对、3,153,900股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的86.2368%、13.2537%、0.5095%。 （7）《会计师事务所选聘制度》 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以534,810,764股同意、81,990,801股反对、2,208,900股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的86.3977%、13.2455%、0.3568%。 3、审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联交所主板上市的议案》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以586,943,381股同意、30,890,384股反对、1,176,700股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的94.8196%、4.9903%、0.1901%。 4、逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联交所主板上市方案的议案》，具体如下： （1）发行股票的种类和面值 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以585,000,981股同意、30,931,184股反对、3,078,300股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的94.5058%、4.9969%、0.4973%。 （2）发行及上市时间 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以585,134,681股同意、30,811,084股反对、3,064,700股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的94.5274%、4.9775%、0.4951%。 （3）发行方式 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以584,946,581股同意、30,967,584股反对、3,096,300股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的94.4970%、5.0028%、0.5002%。 （4）发行规模 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以585,040,981股同意、30,180,184股反对、3,789,300股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的94.5123%、4.8756%、0.6122%。 （5）定价方式 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以584,926,881股同意、30,293,084股反对、3,790,500股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的94.4939%、4.8938%、0.6123%。 （6）发行对象 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以584,954,881股同意、30,213,284股反对、3,842,300股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的94.4984%、4.8809%、0.6207%。 （7）发售原则 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以584,893,581股同意、30,259,784股反对、3,857,100股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的94.4885%、4.8884%、0.6231%。 （8）上市地点 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以585,045,781股同意、30,138,584股反对、3,826,100股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的94.5131%、4.8688%、0.6181%。 （9）承销方式 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以584,821,781股同意、30,305,384股反对、3,883,300股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的94.4769%、4.8958%、0.6273%。 5、审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以584,976,592股同意、30,254,573股反对、3,779,300股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的94.5019%、4.8876%、0.6105%。 6、审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联交所上市决议有效期的议案》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以585,989,292股同意、30,231,673股反对、2,789,500股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的94.6655%、4.8839%、0.4506%。 7、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以585,049,392股同意、30,142,473股反对、3,818,600股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的94.5137%、4.8695%、0.6169%。 8、审议通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以585,810,492股同意、30,284,073股反对、2,915,900股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的94.6366%、4.8923%、0.4711%。 9、审议通过了《关于就公司发行H股股票并上市修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以585,891,092股同意、30,166,473股反对、2,952,900股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的94.6496%、4.8733%、0.4770%。 10、逐项审议通过了《关于修订及制定公司内部治理制度的议案（H股发行并上市后适用）》，具体如下： （1）《独立董事工作制度（草案）》 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以586,678,092股同意、29,997,273股反对、2,335,100股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的94.7768%、4.8460%、0.3772%。 （2）《关联交易内部控制及决策制度（草案）》 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以585,189,992股同意、29,896,473股反对、3,924,000股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的94.5364%、4.8297%、0.6339%。 （3）《募集资金管理办法（草案）》 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以584,880,492股同意、30,219,57股反对、3,910,400股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的94.4864%、4.8819%、0.6317%。 （4）《董事与高级管理人员薪酬管理制度（草案）》 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以120,360,748股同意、29,938,113股反对、3,025,700股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的78.5006%、19.5260%、1.9734%。关联股东回避了该议案的表决。 11、审议通过了《关于增选公司第七届董事会独立董事的议案》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以585,385,052股同意、29,672,713股反对、3,952,700股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的94.5679%、4.7936%、0.6386%。 12、审议通过了《关于划分董事角色及职能的议案》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以586,268,492股同意、29,748,173股反对、2,993,800股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的94.7106%、4.8058%、0.4836%。 13、审议通过了《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以112,339,024股同意、30,943,689股反对、10,041,848股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的73.2688%、20.1818%、6.5494%。关联股东回避了该议案的表决。 14、审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以585,834,392股同意、30,285,373股反对、2,890,700股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的94.6405%、4.8925%、0.4670%。 15、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以586,098,452股同意、28,955,713股反对、3,956,300股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的94.6831%、4.6777%、0.6391%。 16、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以583,235,152股同意、28,884,413股反对、3,851,300股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的94.6855%、4.6892%、0.6252%。 本律师认为，本次股东会审议事项与《股东会通知》公告审议事项一致，本次股东会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和格林美《章程》的有关规定，是合法、有效的。 四、结论意见 本律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和格林美《章程》的规定，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东会的表决程序、表决结果合法、有效。 （本页无正文，为《广东君信经纶君厚律师事务所关于格林美股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书》之签署页。） 广东君信经纶君厚律师事务所 负责人： 赖伟坚 经办律师： 戴 毅 经办律师： 邓 洁 二〇二五年九月十一日 中财网
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