风神股份(600469):北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书
原标题:风神股份:北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书 第一部分 关于《问询函》相关问题的回复 ................................................................................. 6 一、关于募投项目与融资规模 ....................................................................................................... 6 二、关于其他之 3.1 ....................................................................................................................... 10 三、关于其他之 3.4 ....................................................................................................................... 15 第二部分 本次发行相关事项的更新及补充信息披露 ............................................................... 20 一、本次发行的授权和批准 ......................................................................................................... 20 二、本次发行的主体资格 ............................................................................................................. 20 三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................. 20 四、公司的主要股东、控股股东及实际控制人 ......................................................................... 26 六、公司的独立性 ......................................................................................................................... 27 七、公司的业务 ............................................................................................................................. 27 八、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 28 九、公司的主要财产 ..................................................................................................................... 41 十、公司的重大债权债务 ............................................................................................................. 43 十一、公司的重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................... 47 十二、公司章程的制定与修改 ..................................................................................................... 47 十三、公司股东会、董事会议事规则及规范运作 ..................................................................... 47 十四、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................................................... 48 十五、公司的税务 ......................................................................................................................... 48 十六、公司的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准 ..................................................... 50 十七、公司本次募集资金的运用 ................................................................................................. 50 十八、公司业务发展目标 ............................................................................................................. 50 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 51 二十、律师认为需要说明的其他问题 ......................................................................................... 51 附表一：公司及其下属子公司业务资质情况一览表 ................................................................. 53 附表二：公司及其下属子公司主要租赁使用的房产情况一览表 ............................................. 54 附表三：公司及其下属子公司主要注册商标情况一览表 ......................................................... 56 附表四：公司及其下属子公司重要专利情况一览表 ............................................................... 157 附表五：公司及其下属子公司拥有的重大生产设备一览表 ................................................... 184 附表六：公司及其下属子公司报告期内享有的主要财政补贴情况一览表 ........................... 186 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安XI’AN 致：风神轮胎股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于风神轮胎股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的 补充法律意见书（一） 嘉源(2025)-01-446 敬启者： 受风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”、“公司”或“发行人”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任公司 2025年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并获授权为本次发行出具补充法律意见书。 本所已于 2025年 8月 11日就本次发行出具嘉源（2025）-01-384号《北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》、嘉源（2025）-01-383号《北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下合称“原律师工作报告和法律意见书”）。 鉴于上交所于 2025年 8月 22日出具《关于风神轮胎股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕256号）（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》需要律师发表意见的事项进行核查，且因发行人需要补充申报截至 2025年 6月 30日的财务数据，本所律师同时对发行人于 2025年 4月 1日至 2025年 6月 30日期间的重大事项进行补充核查并出具本补充法律意见书。 本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》《上市规则》及中国证监会的其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具本补充法律意见书。 为出具本补充法律意见书，本所对公司本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于本次发行的授权和批准；本次发行的主体资格；本次发行的实质条件；公司的主要股东、控股股东及实际控制人；公司股本及其演变；公司的独立性；公司的业务；关联交易及同业竞争；公司的主要资产；公司的重大债权债务；公司的重大资产变化及收购兼并；公司章程的制定与修改；公司股东会、董事会议事规则及规范运作；公司董事、监事和高级管理人员及其变化；公司的税务及财政补贴；公司的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准；公司本次募集资金的运用；公司业务发展目标；诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 本所依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国境内法律法规的相关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 在本所进行合理核查的基础上，对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本补充法律意见书。 本所仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 遵照中国证监会于 2007年 11月 20日发布的《<律师事务所从事证券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见[2007]第2号》要求，本所仅向公司为本次发行之目的出具法律意见，不得同时向保荐机构（主承销商）为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。在前述原则下，本所同意公司按照中国证监会的要求，将本补充法律意见书作为提交本次发行申请所需提供的法定文件之一，随其他本次发行的申请材料一起上报。本所同意公司按中国证监会的审核要求，在其本次发行的相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的意见及结论。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。 本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随本次发行的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本补充法律意见书所称“报告期”、“近三年”，是指“自 2022年 1月 1日至 2025年 6月 30日”，“补充报告期”指“自 2025年 4月 1日至 2025年 6月 30日”。 本所律师在原律师工作报告和法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原律师工作报告和法律意见书中相同用语的含义一致。 第一部分 关于《问询函》相关问题的回复 一、关于募投项目与融资规模 根据申报材料，1）本次募投项目为“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”，总投资 146,369.08万元，拟使用募集资金 110,000.00万元，项目达产后将新增约2万条巨型工程子午胎产能，募投产品主要销往海外。2）募投项目内部收益率为 22.86%（所得税后），投资回收期为 6.36年（所得税后，含建设期）。3）本次募投项目实施后，若未来因正常的生产经营确需新增关联交易，公司的关联交易规模可能大幅上升。 请发行人说明：（1）本次募投项目产品与现有产品的联系与区别，是否属于投向主业；结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公司及发行人现有及在建拟建产能、产能利用率、在手订单及客户拓展情况、募投产品主要销售区域与现有销售渠道的关系、国际贸易政策等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性、是否存在产能消化风险;（2）本次募投项目效益测算中单价、销量、成本费用、毛利率、净利率等关键测算指标及确定依据，是否符合发行人现有业务及行业发展趋势，与可比公司同类项目相比是否存在较大差异，效益测算是否审慎；（3）募投项目投资明细及测算依据，与新增产能的匹配关系及合理性，实际用于非资本性支出占比是否超过 30%；结合项目建设期、现有资金余额、经营活动产生的现金流量净额、未来资金需求等情况，说明本次融资规模的合理性；（4）明确本次募投项目是否可能新增关联交易，是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。 请保荐机构核查并发表明确意见，请保荐机构、申报会计师、发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 2条的相关规定核查并发表明确意见。 答复： 一、明确本次募投项目是否可能新增关联交易，是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性 根据本次发行方案及公司的书面说明，本次募投项目为“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”，总投资 146,369.08万元，拟使用募集资金 110,000.00万元，项目达产后将新增约 2万条巨型工程子午胎产能。 1、本次募投项目后续建设过程中，存在新增关联交易的可能性 （1）截至本次发行董事会（第九届董事会第十二次会议）决议日，本次募投项目建设过程中存在新增关联交易的情形 根据本次发行方案及公司的书面说明，截至本次发行董事会（第九届董事会第十二次会议）决议日，本次募投项目已投入 15,252.76万元，其中向关联方采购已投入 9,159.40万元，主要用于向关联方采购硫化机、成型机等设备、向采购项目技术咨询及设计评审等咨询服务，关联采购明细如下： 单位：万元
上述三家关联方作为轮胎行业设备专业制造商及中化集团旗下专业设计和信息咨询机构，公司向上述三家关联方采购相关产品和服务的行为具备商业上合理性。 此外，根据公司提供的招投标文件、内部决策程序文件、公司披露公告文件及书面说明，上述关联采购均已经按照公司采购制度及相关监管规则，通过招投标方式选取供应商，并履行必要审批程序，相关关联采购定价具有公允性，不会对上市公司生产经营的独立性产生重大不利影响。 （2）本次募投项目后续建设过程中存在新增关联交易的可能性 根据《风神轮胎股份有限公司高性能巨型工程子午胎扩能增效项目可行性研究报告》及公司的书面说明，本次募投项目后续建设过程中，亦存在采购成型机、硫化机的安排，存在新增关联交易的可能性。若因业务开展产生必要关联交易，预计新增预计关联交易的性质、背景与本次募投项目建设过程已发生的关联交易相似，公司仍将严格按照公司采购制度及相关监管规则履行必要审批程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易定价的公允性，并及时履行相关信息披露义务，不会对上市公司生产经营的独立性产生重大不利影响。 2、本次募投项目建设完成后生产经营过程中存在新增关联交易的可能性 （1）本次募投项目建设完成后、生产经营过程中预计不会新增关联销售 根据《风神轮胎股份有限公司高性能巨型工程子午胎扩能增效项目可行性研究报告》及公司的书面说明，在销售方面，本次募投项目拟生产的巨型工程子午胎主要销售往独联体地区、印尼、澳大利亚、南非等海外地区，主要应用场景为露天矿场中使用的重型自卸车。截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、间接控股股东不涉及上述场景的主营业务，本次募投项目建设完成后生产经营过程中预计不会新增关联销售。 （2）本次募投项目建设完成后、生产经营过程中存在新增关联采购的可能性 根据《审计报告》，报告期内公司存在向关联方合盛橡胶及相关主体采购橡胶的情况，根据公司提供的内部决策程序文件、公司披露公告文件及书面说明，上述关联采购均已经按照公司采购制度及相关监管规则履行必要审批程序，相关关联采购具有定价公允性。 根据《风神轮胎股份有限公司高性能巨型工程子午胎扩能增效项目可行性研橡胶、合成橡胶、钢丝帘线、炭黑等。在本次募投项目建设完成后、生产经营过程中亦存在采购橡胶的需求，如新增关联交易，预计关联交易的性质、背景与报告期内已发生的关联交易相似，若因业务开展产生必要关联交易，公司仍将严格按照公司采购制度及相关监管规则履行必要审批程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易定价的公允性，并及时履行相关信息披露义务，不会对上市公司生产经营的独立性产生重大不利影响。 3、橡胶公司、中国中化已就关于减少并规范关联交易事项出具承诺 （1）控股股东橡胶公司已就减少并规范与公司的关联交易出具承诺函，主要相关内容如下： “1、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与风神股份及其下属企业的关联交易； 2、对于确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务； 3、本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益。 4、如出现因本公司违反上述承诺而导致风神股份或其他股东的权益受到损害的，本公司愿意承担由此产生的责任。 5、本承诺函经本公司签署后生效。且至以下条件之一满足之日止：（1）本公司不再是风神股份的控股股东；（2）风神股份终止在上海证券交易所上市之日。” （2）2021年 9月，经国务院批准，国务院国资委同意中国中化集团有限公司与中国化工实施联合重组、新设中国中化，中国中化间接收购中国化工下属控股公司橡胶公司持有的公司全部股份。为保证公司业务的持续发展，规范中国中化及其控制的其他企业与风神股份的关联交易，中国中化已出具如下承诺： “本公司及本公司控制的企业将按有关法律、法规和规范性文件的规定避免和减少与风神股份之间的关联交易。对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格遵循有关法律、法规和规范性文件以及上市公司相关制度规定，依法签订协议，履行相关程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务，确保不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间内持续有效。” 二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 1、获取公司募投项目投资明细； 2、查询公司关联方清单，获取本次募投项目中关联交易相关招投标文件、内部审批程序文件、公告文件； 3、获取公司与募投项目相关的关联交易明细； 4、获取本次发行董事会、股东会审议议案、决议等相关决策文件。 （二）核查意见 本次募投项目建设过程中存在关联采购，相关关联交易已履行招投标程序及内部审批程序，具有商业合理性及定价公允性；在本次募投项目后续建设及生产经营过程中，存在新增关联交易的可能性，若因业务开展产生必要关联交易，预计其性质、背景与报告期内已发生的关联交易相似，具有商业合理性及定价公允性；上述关联交易不会对上市公司生产经营的独立性产生重大不利影响，橡胶公司、中国中化已就关于减少并规范关联交易事项出具承诺，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 2条的相关规定。 二、关于其他之 3.1 根据申报材料，发行人与橡胶公司旗下 PTN存在同业竞争，目前橡胶公司将 PTN90%股权委托给发行人管理；2020年，控股股东出具了关于避免同业竞争的承诺。 请发行人说明：（1）结合 PTN的经营情况、与发行人从事同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例等说明是否构成重大不利影响的同业竞争；（2）控股股东已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况、是否存在违反承诺的情形，是否存在进一步整合计划，是否损害上市公司利益。 请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 1条的相关规定核查并发表明确意见。 答复： 一、结合PTN的经营情况、与发行人从事同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例等说明是否构成重大不利影响的同业竞争 1、PTN的经营情况 根据 PTN定期报告及公司书面说明，PTN主要从事工业胎研发、测试、生产和销售，其产品主要适用于重卡车、道路拖拉机、重型拖车、货运汽车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机、工业机车等重型机车的轮胎及内胎。 PTN拥有倍耐力、Anteo、Tegrys、Pharos、Eracle等轮胎品牌。PTN在巴西、埃及、土耳其三地拥有四个生产基地，在意大利、巴西、土耳其设有三个研发中心，销售区域主要在美洲、欧洲、中东及非洲地区。 2、与发行人从事同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例 根据 PTN定期报告及公司书面说明，PTN与发行人均从事工业胎业务，报告期内，PTN收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例如下： 单位：万元
根据公司披露的年度报告等公告文件、PTN定期报告及公司书面说明，PTN与公司均主要从事工业胎相关业务，但双方在产品定位、主要销售区域等方面均存在显著差异，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，具体差异分析如下：
4、本次募投项目不涉及新增同业竞争 根据本次发行方案、PTN定期报告及公司书面说明，本次募集资金将用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，截至本补充法律意见书出具之日，PTN不从事巨胎相关业务、无工程巨胎产品，亦不存在生产工程巨胎产品的相关计划，因此募投项目实施后不会导致新增与 PTN的同业竞争。 二、控股股东已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况、是否存在违反承诺的情形，是否存在进一步整合计划，是否损害上市公司利益 1、 控股股东已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况、是否存在违反承诺的情形 2020年 7月，橡胶公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下： “1、本公司在制订业务发展规划时，会对下属企业的业务发展方向、产品类型、市场分布、销售客户等予以区分，尽量避免下属其他企业与风神股份形成新的同业竞争。 2、本公司将以风神股份作为中国化工集团有限公司旗下工业胎资产整合平台，按照相关法律法规和中国证监会关于解决同业竞争的要求，在中国化工集团有限公司旗下的工业胎企业或资产具备进入上市公司条件时，经国有资产、证券监管等主管部门批准后，依照法定程序确定选择定向增发、吸收合并、现金购买等有效方式将轮胎资产注入风神股份。 3、本公司将于 2021年 12月 31日之前向风神股份提交将本公司旗下工业胎资产注入风神股份的具体方案。在 2021年 12月 31日前，如本公司未能向风神股份提交相关资产注入方案，或相关工业胎资产注入方案未能获得风神股份的董事会或股东大会审议通过或审批机关的批准同意的，本公司将采取包括但不限于委托风神股份管理相关工业胎业务或资产、向不关联的第三方出售工业胎业务或资产等适当方式来解决与风神股份的同业竞争。” 2020年避免同业竞争承诺出具后，橡胶公司即研究启动并分步实施 PTN与公司在工业胎领域的避免同业竞争的相关事宜。2020年 11月橡胶公司将其持有的 PTN 52%的股权托管给公司；2022年 6月橡胶公司收购中国信达持有的 PTN 38%股权，并于 2022年 8月将 PTN 38%的股权托管给公司，共计将 PTN 90%的股权托管给公司。截至本补充法律意见书出具之日，公司持有 PTN 10%股权，并受托管理 PTN 90%股权。 PTN90%的股权委托公司管理，橡胶公司已按照其所出具的承诺中的措施推动同业竞争的解决，不存在违反承诺的情形。 2、 是否存在进一步整合计划，是否损害上市公司利益 根据公司的书面说明，考虑到 PTN现阶段的盈利能力情况，公司与橡胶公司正在对 PTN进行管理优化与业务梳理，截至本补充法律意见书出具之日，不存在具体的整合计划。若后续存在整合计划，公司将按相关法律法规要求严格履行决策程序并进行信息披露。 综上，橡胶公司已按照承诺有效推动同业竞争问题的解决，不存在违反承诺的情形。截至本补充法律意见书出具之日，不存在具体的整合计划，不存在损害上市公司利益的情形。 三、核查程序及核查意见 （一）核查程序 1、取得并查阅 PTN的定期报告，了解 PTN的经营情况、与发行人从事同类业务收入及毛利情况； 2、取得并查阅 PTN及发行人的销售收入分地区数据，了解 PTN与发行人在产品定位、产品价格及销售区域等方面的差别； 3、取得并查阅发行人控股股东出具的避免同业竞争的承诺函以及发行人相关公告，了解承诺函的内容； 4、与发行人管理层进行沟通，了解同业竞争解决进展及承诺履行情况，是否有进一步整合计划； 5、取得并查阅发行人受托管理 PTN的相关协议、公告，了解发行人对于托管主体所采取的管理模式。 （二）核查意见 1、橡胶公司已将 PTN90%的股权委托公司管理，按照其所出具的承诺中的措施推动同业竞争的解决，PTN与公司不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在违反承诺的情形。截至本补充法律意见书出具之日，不存在具体的整合计划，不存在损害上市公司利益的情形。 2、本次项目的募投项目主要投资于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，是在公司已有业务基础上的扩产，不存在新增同业竞争的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 1条的相关规定。 三、关于其他之 3.4 请发行人说明：1）本次发行方案中股东大会决议有效期自动延长条款是否符合规定；2）本次发行后控股股东持股比例的变化情况，股份锁定期是否符合相关规定。 请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第10条的相关规定发表明确意见。 答复： 一、本次发行方案中股东大会决议有效期自动延长条款是否符合规定 2025年 8月 27日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于修订<公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》，公司董事会根据公司 2025年第三次临时股东会授予董事会办理与本次发行相关事宜的授权，决议调整本次发行股东会决议有效期自动延长条款，不再设置自动延长条款，具体调整情况如下：
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司已召开董事会，根据股东会授权调整本次发行股东会决议有效期自动延长条款，不再设置自动延长条款，决议合法、有效，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 10条的规定。 二、本次发行后控股股东持股比例的变化情况，股份锁定期是否符合相关规定 （一）本次发行后控股股东持股比例的变化情况 根据本次发行方案，公司本次发行拟募集资金总额不超过 110,000.00万元（含本数）。本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的 30%，即发行股票的数量不超过 218,835,261股。 根据公司与控股股东橡胶公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，橡胶公司拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额不低于人民币 20,000.00万元（含本数）且不超过人民币 30,000.00万元（含本数），最终认购股数根据市场竞价结果确定。 截至本补充法律意见书出具之日，公司总股本为 729,450,871股，本次向特定对象发行 A股股票数量的上限为 218,835,261股。本次发行前，橡胶公司直接持有公司 57.50%股份。假定按发行数量上限发行 218,835,261股，募集资金金额为 110,000.00万元，且橡胶公司以不低于人民币 20,000.00万元（含本数）且不超过人民币 30,000.00万元（含本数）的金额参与认购进行测算，本次发行后，公司总股本将增加至 948,286,132股，橡胶公司直接持有公司的股份比例将变化为 48.43%至 50.52%。 （二）股份锁定期是否符合相关规定 1、公司控股股东本次股份认购锁定期 根据本次发行方案、公司与橡胶公司于 2025年 7月 16日签署的《附条件生 效的股份认购协议》，橡胶公司认购股份的锁定期限具体如下： “1、本次发行结束后，乙方认购的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据 相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 2、乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。??” 橡胶公司已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》及《关于特定期间不减持风神轮胎股份有限公司股票的承诺函》，具体如下：
（1）《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定 根据《上市公司证券发行注册管理办法》，发行对象锁定期相关规定如下：
橡胶公司与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》已约定其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，且橡胶公司已承诺其认购的本次向特定对因此，橡胶公司本次认购股份的锁定期限为自发行结束之日起十八个月。符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。 （2）《上市公司收购管理办法》相关规定 根据《上市公司收购管理办法》，收购人锁定期相关规定如下：
上市公司控制权。” 根据公司提供的资料及书面说明，公司控股股东橡胶公司在本次发行前直接持有公司57.50%股份、为公司的控股股东。本次发行完成后，橡胶公司仍为公司控股股东，且本次发行完成后，公司控股股东橡胶公司直接持有的公司股份比例预计下降，不存在橡胶公司通过认购公司本次发行股份提高持股比例的情形，亦不存在通过认购公司本次发行股份获得或巩固对上市公司控制权的行为。 因此，橡胶公司参与公司本次发行认购不属于上市公司收购行为，不适用《上市公司收购管理办法》相关股份锁定期的规定。 综上，本所律师认为，本次发行后公司控股股东的股份锁定期符合相关规定。 三、核查程序及核查意见 （一）核查程序 1、查阅公司2025年第三次临时股东会的决议文件，核查本次发行决议有效期设置的自动延长条款以及授予董事会办理与本次发行相关事宜的授权事项范围； 2、查阅公司第九届董事会第十三次会议决议文件、公司独立董事专门会议决议文件，核查公司对本次发行决议有效期调整所履行的审议程序； 3、查阅公司在上海证券交易所网站披露的本次发行股东会决议有效期调整的相关公告，核查公司对本次发行决议有效期调整所履行的信息披露程序； 4、查阅公司本次向特定对象发行A股股票的预案、公司与橡胶公司签署的《附条件生效的股份认购协议》及橡胶公司出具的相关承诺函文件，测算本次发行后橡胶公司的持股比例变化情况，核查橡胶公司本次股份认购锁定期； 5、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》，了解股份锁定期限以及相关规定。 （二）核查意见 1、截至本补充法律意见书出具之日，公司已召开董事会，根据股东会授权调整本次发行股东会决议有效期自动延长条款，不再设置自动延长条款，决议合法、有效，调整后的股东会决议有效期符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第10条的规定； 2、本次发行后公司控股股东的股份锁定期符合相关规定。 第二部分 本次发行相关事项的更新及补充信息披露 一、本次发行的授权和批准 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于 2025年 8月 27日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于修订<公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》等议案，董事会根据股东会的授权，对本次发行方案及发行预案中的发行决议有效期限进行了调整。前述议案已经公司独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决。 截至本补充法律意见书出具之日，除上述情况外，原律师工作报告和法律意见书中披露的本次发行的授权和批准情况未发生其他变化。 二、本次发行的主体资格 1、公司系依法设立并有效存续、且股票在上交所上市交易的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，不存在依据相关法律、法规和规范性文件的要求或《公司章程》的规定需要终止的情形。 2、截至本补充法律意见书出具之日，公司仍具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所对公司本次发行应满足的各项实质条件逐项进行了核查，具体情况如下： （一）公司本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、根据公司本次发行的方案，本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币 1元。本次发行的每一股份的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何认购人所认购股份每股均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、根据公司本次发行方案，本次发行股票的面值为 1.00元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于最近一个会计年度经审计的每股净资产，发行价格未低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、根据公司关于本次发行的相关会议决议，公司第九届董事会第十二次会议、2025年第三次临时股东会、第九届董事会第十三次会议已就上述事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）公司本次发行符合《证券法》规定的相关条件 根据公司本次发行的方案和公司的书面说明，本次发行系向特定对象发行 A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）公司本次发行符合《注册管理办法》《实施细则》规定的相关条件 1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）根据容诚出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]230Z1505号）及公司的书面确认，截至 2025年 6月 30日，公司前次募集资金投资项目不存在变更情况，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东（大）会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。 （2）根据公司提供的材料及书面确认，容诚已对公司 2022年度、2023年2024 度、 年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2025]230Z4560号），公司已履行了相关信息披露义务。截至 2025年 6月 30日，公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定、最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定。 书面确认并经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定。 （4）根据相关政府主管部门出具的证明文件、公司现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明及书面确认并经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。 （5）根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，橡胶公司直接持有公司 57.50%的股份，为公司直接控股股东，橡胶公司由国务院国资委履行出资人职责的企业中国中化通过其全资子公司中国化工间接全资持有，中国中化为公司间接控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形，符合《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项的规定。 （6）根据公司的书面确认、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形，符合《注册管理办法》第十一条第一款第（六）项的规定。 2 、本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条前三项的规定：（1）根据发行方案、公司提供的资料及其书面确认，本次募集资金将用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，属于将募集资金投向公司现有主业。本次募集资金投资项目所涉及产业不属于《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发[2013]41号)、《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发[2016]72号）等文件所列的产能过剩行业，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》所列的限制类或淘汰类行业。高性能巨型工程子午胎扩能增效项目已取得焦作市中站区发展和改革委员会出具的投资项目备案证明，河南省发展和改革委员会出具的节能报告审查意见及焦作市生态环境局出具的关于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目的环境影响报告书的批复。本次发行的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （2）根据公司提供的资料及其书面确认，公司不属于金融类企业，本次发行募集资金投资项目已明确，不属于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （3）根据公司提供的资料及其书面确认，本次发行募集资金投资项目的实施主体为公司，不涉及其他主体。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。 3、本次发行融资规模和募集资金投向符合《注册管理办法》第四十条第一款的规定 根据发行方案及公司书面确认，本次发行的发行数量不超过 218,835,261股（含本数），未超过本次发行前发行人总股本的 30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18个月，本次发行融资规模合理，本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条第一款及《证券期货法律适用意见第 18号》第四条、第五条关于融资规模和募集资金投向的规定。 4 、本次发行的发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条及《实施细则》第三十一条的规定 根据发行方案及公司书面确认，本次发行的发行对象为包括橡胶公司在内的35 35 不超过 名（含 名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行对象未超过 35名，发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条及《实施细则》第三十一条的规定。 5、本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定 根据发行方案及公司书面确认，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于最近一个会计年度经审计的每股净资产，本次发行的发行价格、定价基准日符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。 6、本次发行的发行价格、发行对象确定方式、股份认购合同的内容与签订符合《注册管理办法》第五十八条及《实施细则》第三十四条的规定 根据发行方案、公司与橡胶公司签署的《附条件生效的股份认购协议》及公司书面确认，本次发行的董事会决议提前确定的发行对象橡胶公司不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认购。若在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，橡胶公司将以发行底价参与认购且认购总金额保持不变，符合《注册管理办法》第五十八条及《实施细则》第三十四条的规定。 7、本次发行的锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定 根据发行方案、公司与橡胶公司签署的《附条件生效的股份认购协议》及橡胶公司承诺，本次发行完成后，橡胶公司认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让，锁定期满后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。橡胶公司所取得的本次发行的公司股票因公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 8、根据公司书面确认，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 9、经本所律师核查，本次发行完成后，橡胶公司仍为公司直接控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （四）公司本次发行其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定 1、根据公司及其董事、高级管理人员出具的说明、本次发行的方案及募集资金使用的可行性分析报告，并经本所律师核查，本次发行满足下列条件，符合《证券期货法律适用意见第 18号》等相关规定的要求： （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，公司最近一年一期不存在从事类金融业务的情形； （2）截至 2025年 6月 30日，公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； （3）公司本次发行不存在引入境内外战略投资者的情形； （4）本次发行的定价基准日为发行期首日，而非董事会决议公告日或者股东会决议公告日，不存在发行方案发生重大变化需要重新确定定价基准日的情形。 根据橡胶公司出具的承诺，“本公司用于认购风神股份本次向特定对象发行股票的资金均来源于本公司的自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用风神股份及其关联方（本公司除外）资金用于认购的情形，不存在风神股份及其间接控股股东或实际控制人、其他主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金不存在来源于股权质押的情形，发行完成后控股股东不存在高比例质押风险，不会对风神股份控制权产生影响。本公司承诺不存在：法律法规规定禁止持股；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不当利益输送等情形”、“在本次向特定对象发行股票的定价基准日（即发行期首日）前六个月至本次发行完成后六个月，本公司不存在减持风神股份股票的情况，也不存在减持风神股份股票的计划或者安排”，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-9条的规定。 综上，本所认为： 公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》及《证券期货法律适用意见第 18号》等有关法律、法规和部门规章规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。 四、公司的主要股东、控股股东及实际控制人 根据公司的股东名册，截至 2025年 6月 30日，公司前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）如下：
五、公司股本及其演变 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的公司股本及其演变情况未发生变化。 六、公司的独立性 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的公司的独立性情况未发生变化。 七、公司的业务 （一）主营业务 根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的公司主营业务情况未发生变化。 （二）主要业务资质 根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其境内子公司均已经取得了开展主营业务所必须的主要资质和许可，该等资质目前均在有效期内，具体情况详见本补充法律意见书“附表一：公司及其下属子公司业务资质情况一览表”中的相关内容。 （三）公司持续经营情况 根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的公司持续经营情况未发生变 化。 （四）公司境外经营情况 根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的公司境外经营情况未发生变化。 （五）公司业务变更情况 根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，公司在报告期内未发生主营业务变更。 （六）公司业务突出情况 根据《募集说明书》及公司的书面说明，报告期内，公司的主营业务收入在营业收入总额中的占比情况如下： 单位：万元
综上，本所认为： 1、公司的经营范围和经营方式符合有关中国境内法律、法规和规范性文件的规定，不涉及从事类金融业务的情况。 2 、截至本补充法律意见书出具之日，公司及其境内子公司均已取得从事主营业务所必须的主要资质和许可，该等资质和许可合法有效，不存在影响公司持续经营的重大法律障碍。 3、截至本补充法律意见书出具之日，公司的境外子公司合法存续，经营活动真实、有效。 4、公司主营业务突出，报告期内主营业务未发生变更。 八、关联交易及同业竞争 （一）关联方及关联交易 1、关联方 根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，按照《上市规则》及《企业会计准则第 36号——关联方披露》等相关规定，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的公司的主要关联方未发生变化。 2、报告期内，公司与关联方之间的关联交易情况 根据《审计报告》、公司公告文件、公司提供的资料及书面说明并经本所律师核查，公司报告期内发生的主要关联交易情况如下： （1）采购商品与接受劳务 报告期内，公司采购商品与接受劳务产生的关联交易情况如下： 单位：万元
报告期内，公司出售商品与提供劳务产生的关联交易情况如下： 单位：万元
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