炬光科技(688167):北京锦路安生(西安)律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书
北京锦路安生(西安)律师事务所 关于 西安炬光科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划(草案) 的 法律意见书 锦路安生律师事务所 西安：西安市高新区锦业路1号都市之门D座 1804-1805 深圳：深圳市福田区金田路皇岗商务中心2号楼13层07A号 北京：北京市朝阳区工体东路18号2号楼四层412室至416室、421室至425室 上海：上海市浦东新区南汇新城镇海基一路88号上海临港海洋科技广场H2座4楼405室 目录 释义 ................................................................................................................................ 2 正 文 ............................................................................................................................ 2 一、 实施本次激励计划的主体资格 ......................................................................... 2 二、 本次激励计划内容的主要内容 ......................................................................... 3 三、 本次激励计划的法定程序 ................................................................................. 4 四、 本次激励计划激励对象的确定 ......................................................................... 5 五、 本次激励计划涉及的信息披露 ......................................................................... 6 六、 公司是否为激励对象提供财务资助 ................................................................. 7 七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................. 7 八、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避 ......................... 7 九、 结论意见 ............................................................................................................. 7 释义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
致: 西安炬光科技股份有限公司 本所接受公司的委托，担任本次激励计划的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对炬光科技本次激励计划所涉及的有关文件资料和事实进行核查、验证并出具本法律意见书。 本所律师声明： 1. 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2. 本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断； 3. 公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒； 4. 本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报； 5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票机制、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证； 6. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划相关事项发表法律意见如下： 正 文 一、 实施本次激励计划的主体资格 (一) 炬光科技的基本情况 炬光科技系由西安炬光科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。根据中国证监会出具的《关于同意西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]3640号)以及上交所出具的《关于西安炬光科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》([2021]244号)并经本所律师核查，炬光科技首次公开发行的A股股票于2021年 12月 24日在上交所挂牌交易，股票简称为“炬光科技”，股票代码为“688167”。 根据炬光科技的《营业执照》(统一社会信用代码：91610131663186571P)及《公司章程》，其法定代表人为刘兴胜；住所为西安市高新区丈八六路 56号；经营范围为“光电子器件制造；光电子器件销售；光学仪器制造；光学仪器销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；其他电子器件制造；货物进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) ” 本所律师认为，炬光科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所上市交易；经本所律师检索国家企业信用信息公示系统官方网站 (www.gsxt.gov.cn)及全国企业破产重整案件信息网 (https://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/index/xxwsy)，截至本法律意见书出具日，炬光科技不存在根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。 (二) 不存在不得实行股票激励计划的情形 经本所律师核查普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《财务报表及审计报告》(普华永道中天审字(2025)第 10020号)、《内部控制审计报告》(普华永道中天特审字(2025)第 0292号)及公司利润分配事项相关的公告，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台” (http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证监会网站(http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/)、中国证监会陕西监管局网站(http://www.csrc.gov.cn/shaanxi/index.shtml)、上交所网站(http://www.sse. com.cn/)、信用中国网站(https://www.creditchina.gov.cn/)、中国裁判文书网 (https://wenshu.court.gov.cn/)及中国执行信息公开网 (http://zxgk. court.gov.cn/)核查，截至本法律意见书出具日，炬光科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实施股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，炬光科技为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。 二、 本次激励计划内容的主要内容 炬光科技董事会于 2025年 9月 11日审议通过《激励计划(草案)》。《激励计划(草案)》共分十四章，分别对本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及其确定方法、限制性股票的授予与归属条件、限制性股票激励计划的实施程序、本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。 经本所律师核查，《激励计划(草案)》已经载明《管理办法》第九条要求载明的下列事项：(一) 股权激励的目的；(二) 激励对象的确定依据和范围；(三) 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；(四) 激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；(五) 股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、解除限售安排和禁售期；(六) 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；(七) 激励对象获授权益、行使权益的条件；(八) 公司授出权益、激励对象行使权益的程序；(九) 调整标的股票数量、授予价格的方法和程序；(十) 股权激励会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法、实施本次激励计划应当计提费用及预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响；(十一) 股权激励计划的变更、终止；(十二) 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、身故等事项时股权激励计划的执行；(十三) 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；(十四) 公司与激励对象的其他权利义务。 综上，本所律师认为，《激励计划(草案)》的相关内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。 三、 本次激励计划的法定程序 (一) 本次激励计划已履行的法定程序 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划已履行如下法定程序： (1) 2025年 9月 10日，炬光科技第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司 2025年限 制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技 股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》《关于激励对象C***Z***先生累计获授公司股份数量超过 股本总额 1%的议案》《关于激励对象刘兴胜先生累计获授公司股 份数量超过股本总额 1%的议案》《关于核查<西安炬光科技股份有 限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议 案》等议案，并提请股东大会审议。 (2) 2025年 9月 11日，炬光科技第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计 划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激 励对象C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的 议案》《关于激励对象刘兴胜先生累计获授公司股份数量超过股本 总额 1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科 技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等 议案，并提请股东大会审议。 (3) 2025年 9月 11日，炬光科技第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计 划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激 励对象C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的 议案》《关于激励对象刘兴胜先生累计获授公司股份数量超过股本 总额 1%的议案》《关于核查<西安炬光科技股份有限公司 2025年 限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 (4) 公司董事会薪酬与考核委员会已就公司实施本次激励计划发表了核查意见，同意公司实施本次激励计划。 (二) 本次激励计划尚待履行的法定程序 根据《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划(草案)》的规定，为实行本次激励计划，炬光科技尚需履行如下法定程序： (1) 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 (2) 董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东大会审议本次激励计划前 5日披露董事会薪酬与 考核委员会对激励名单审核意见及公示情况的说明。 (3) 公司股东大会对本次激励计划相关议案进行表决，并经出席会议对股东所持表决权对 2/3以上通过；除公司董事、监事、高级管理人 员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投 票情况应当单独统计并予以披露，且拟为激励对象的股东或者与激 励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 (4) 对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为； (5) 股东大会审议通过《激励计划(草案)》及相关议案后，公司应当及时披露股东大会决议公告。股东大会决议公告中应当包括中小投资 者单独计票结果。 (6) 董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记的工作。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，炬光科技为实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 4号》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定继续履行尚未履行的法定程序。本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。 四、 本次激励计划激励对象的确定 经本所律师核查，《激励计划(草案)》第四章“激励对象的确定依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合《管理办法》第八条及《上市规则》第 10.4条的规定。 依据公司第四届董事会第十五次会议决议、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议、第四届监事会第十三次会议决议及《激励计划(草案)》，并经本所律师核查，本次激励计划拟首次授予的激励对象包括公司公告本次激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的骨干员工，包括公司实际控制人刘兴胜先生及其一致行动人李小宁先生及侯栋先生；除前述情形外，本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括公司现任独立董事、监事。 本次激励计划通过后，激励对象C***Z***先生及刘兴胜先生通过全部在有效期内的股权激励计划累计获授的公司股票数量将超过公司股本总额的 1.00%，本次向C***Z***先生及刘兴胜先生授予的限制性股票尚需经公司股东大会特别决议批准后方可实施；除C***Z***先生及刘兴胜先生外，其他任何一名激励对象累计获授公司股份数量未超过股本总额的1.00%。 根据董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见，激励对象不存在下列情形：(一)最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(二)最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(三)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(六)中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据及范围符合《管理办法》《上市规则》的规定。 五、 本次激励计划涉及的信息披露 公司应当在董事会审议通过《激励计划(草案)》后及时公告董事会决议、监事会决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见、《激励计划(草案)》及其摘要及《考核管理办法》等相关必要文件。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司现阶段就本次激励计划已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 4号》的规定；随着本次激励计划的进展，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指南 4号》等法律、法规及规范性文件的相关要求，履行持续信息披露义务。 六、 公司是否为激励对象提供财务资助 根据《激励计划(草案)》及炬光科技的确认，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，炬光科技未曾且将来亦不会为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上，本所律师认为，炬光科技承诺不为激励对象提供财务资助符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。 七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的实施目的为：“公司为了进一步吸引和留住优秀人才，充分调动管理人员与核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》《监管指南第 4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。” 2025年 9月 10日，炬光科技董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划事项发表核查意见，认为：“公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。” 根据《激励计划(草案)》，“股东大会应当对本股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。”该等程序安排可以进一步保障股东的利益。 综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避 2025年 9月 11日，炬光科技第四届董事会第十五次会议审议通过了本次激励计划的相关议案，并提请股东大会审议。经本所律师核查，本次激励计划的激励对象中包含公司董事，其在审议本次激励计划及相关议案的董事会会议上已回避表决。 九、 结论意见 综上所述，本所律师认为： (一) 截至本法律意见书出具日，炬光科技具备实行本次激励计划的主体资格； (二) 炬光科技制定的《激励计划(草案)》内容符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定； (三) 炬光科技就本次激励计划已履行了现阶段所必要的法定程序，本次激励计划尚需提交股东大会以特别决议方式审议通过后实施； (四) 炬光科技就本次激励计划已履行了现阶段所必要的信息披露义 务，尚需按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规 定，继续履行相应的后续信息披露义务； (五) 本次激励计划激励对象的确定依据及范围符合《管理办法》的规定； (六) 炬光科技不存在为激励对象提供财务资助的情形； (七) 本次激励计划符合有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在明显损害炬光科技及全体股东利益的情形； (八) 炬光科技董事会审议本次激励计划相关议案时，作为激励对象的董事、关联董事均已依法回避表决。 本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 (此页以下无正文) 中财网
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