海森药业(001367):国元证券股份有限公司关于浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划之首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及预留授予相关事项之独立财务顾问报告
目录 一、释义.............................................................................................................................1 二、声明.............................................................................................................................2 三、基本假设.....................................................................................................................3 四、本次激励计划已履行的审批程序...............................................................................4 五、本次激励计划之首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及预留授予相关事项.....................................................................................................................................6 六、独立财务顾问意见....................................................................................................12 一、释义 在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海森药业提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划限制性股票解除限售及预留授予相关事项对海森药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海森药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次激励计划已履行的审批程序 （一）2024年9月12日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关< 2024 > 于浙江海森药业股份有限公司 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 （二）2024年9月13日至2024年9月22日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司于2024年9月24日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （三）2024年9月30日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2024年9月30日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 （五）2024年10月25日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次工作，本次授予的限制性股票的上市日为2024年10月30日。 （六）2025年9月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，海森药业2024年限制性股票激励计划之首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 五、本次激励计划之首次授予部分第一个解除限售期解除限 售条件成就及预留授予相关事项 （一）首次授予部分限制性股票第一个限售期即将届满的说明 根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期为自首次授予登记完成之日起12个月。本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获限制性股票总量的40%。公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2024年9月30日，限制性股票上市日为2024年10月30日。 公司本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期将于2025年10月29日届满。 （二）首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
在公司董事会审议通过后至办理限制性股票第一个解除限售期股票解除限售期间，如有激励对象提出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，则其已授予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。 （三）首次授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况 1、首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数：85人。 2、首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量：119.1696万股，占公司目前总股本的0.7844%。 3、首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售具体情况如下：
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （四）本次预留授予的调整情况 2024 鉴于公司 年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年9月11日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》，本次激励计划的预留授予价格由12.65元/股调整为8.43元/股，预留授予数量由28.70万股调整为42.4760万股。 本次调整内容在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东会审议。 （五）本次预留授予的具体情况 1、预留授予日：2025年9月11日。 2、预留授予数量：42.4760万股（调整后）。 3、预留授予人数：31人。 4、预留授予价格：8.43元/股（调整后）。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。 6、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划预留授予的激励对象不包括公司董事（含独立董事）、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3 、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （六）本次预留授予解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1 、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销。 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划预留授予的限制性股票对应的考核年度为2025年、2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。 本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。 4、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其个人层面解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为“优良”“合格”“不合格”三个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。 激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》执行。 六、独立财务顾问意见 本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司和本次预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定授予所必须满足的条件，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售及预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。 中财网
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