金卡智能(300349):董事会议事规则（2025年9月修订）
董事会议事规则 第一章 总则 第一条为了进一步规范金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《金卡智能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。 第二条公司依法设立董事会，对股东会负责。 第二章 董事会的构成与职责 第三条董事会由9名董事组成，其中包含3名独立董事，设董事长1人。董事会根据需要，可设副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条董事会行使下列职权： (一) 召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十) 制定公司的基本管理制度； (十一)制订《公司章程》的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十五)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定或经股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第五条董事会设立审计委员会，并可设置提名、薪酬与考核、战略等其他专门委员会，按照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人由独立董事中会计专业人士担任。董事会负责制订专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第六条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会就相关事项的权限如下： (一) 发生交易的决策权限：以下交易事项（提供担保、提供财务资助除外），由董事会审议批准： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (二) 对外担保的决策权限：股东会对外担保事项的决策权限按照《公司章程》第四十七条执行，其余担保事项应经董事会审议通过后方可实施。 董事会审批时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 (三) 关联交易的决策权限：以下关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外），由董事会审议批准： 1. 公司与关联自然人发生的金额超过30万元的关联交易； 2. 公司与关联法人发生的金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 3. 法律、行政法规、规范性文件以及章程规定应由董事会审议的其他关联交易事项。 (四) 对外捐赠的决策权限： 1. 单笔捐赠金额且连续12个月内累计捐赠总额均未超过500万元，由公司董事长批准后实施。 2. 单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额超过500万元，由公司董事会批准后实施。 3. 单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上且超过1,000万元，或达到其他法律法规要求股东会审议的标准，由公司股东会批准后实施。 4. 在履行上述1、2、3项所规定程序时，如连续12个月内的捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的不再纳入相关的累计计算范围。 (五) 财务资助的决策权限：股东会财务资助事项的决策权限按照《公司章程》第四十六条执行，其余财务资助事项应经董事会审议通过后方可实施。董事会审批时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项审批权相另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 第三章 董事长 第七条董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；(四) 董事会授予的其他职权。 第八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会会议的召集 第九条董事会会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮件方式送出或传真方式送出；通知时限为临时董事会会议召开5日以前。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受提前5日的限制，但召集人应当在会议上做出说明。 第十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容、会议的召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十四条 董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，定期会议通知发出后3日、临时会议通知发出后2日仍未收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。 若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式递交公司董事会秘书或其指定的工作人员。 第十五条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第五章 董事会会议的召开及表决 第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第十七条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 第十八条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）董事因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。 （二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席； （五）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 第十九条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他非独立董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十条 董事会会议采取现场会议方式的，可以采用电话、视频或者其他即时通讯方式为董事参加董事会会议提供便利，董事通过上述方式参加董事会会议的，视为出席现场会议，但在会议现场出席的董事需超过与会董事的半数。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向会议召集人、经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行1人1票，以记名方式投票表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十四条 与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名独立董事或其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十五条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。除本规则第二十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有过半数董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十七条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十八条 董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划或计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司利润分配预案，在独立董事审核无异议，且经全体董事过半数表决通过后提交公司股东会进行表决。 第二十九条 1/2以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第六章 董事会会议记录 第三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对、弃权的票数）。 第三十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如适用）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年以上。 第七章 附则 第三十三条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十四条 本规则所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第三十五条 本规则由公司董事会负责制订、修改及解释。本规则自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。 金卡智能集团股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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