石基信息(002153):子公司管理制度（2025年9月修订）
子公司管理制度 （2025年9月修订） 第一章总则 第一条为加强北京中长石基信息技术股份有限公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对子公司的管理，规范子公司行为，保证子公司规范运作和依法经营，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称“母公司”、“石基信息”系指北京中长石基信息技术股份有限公司；“子公司”是指公司持有其 50%以上的股权，或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条子公司内部控制指对控股的下属公司实施组织机构与人员管理、确立经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制。 第四条子公司内部控制要达到的目标如下： （一）确保子公司业务归入母公司长期发展的规划范畴，符合母公司的战略推进方向，服务于母公司长远发展目标； （二）确保子公司业务发生的合理性和整体盈利有效性，确保子公司的财务状况受到母公司直接监控； （三）确保子公司的经营和财务信息及时全面反馈，重大经营决策和财务决策经由母公司高级管理层和权力机构的审批，有效控制子公司的经营风险。 第五条本制度适用于母公司及各级子公司。子公司应遵循本办法规定，结合母公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。子公司同时控股或实际控制其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受母公司的监督。母公司可以根据实际工作需要，依据本制度的规定制定某一子公司单独的管理办法。 对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，母公司将视其情节予以经济处第二章子公司管理的基本原则 第六条加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对石基信息的组织、资源、资产、投资等整体运行进行风险控制，提高石基信息整体运行效率和抗风险能力。 第七条母公司依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上市公司规范运作以及上市公司资产控制的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第八条母公司各职能部门依据母公司有关规定，在各自的业务范围内加强对子公司的业务管理和监督。 第九条母公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，通过向子公司委派或推荐董事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利。母公司委派或推荐的董事和高级管理人员，应严格履行保护股东利益的职责。 第十条子公司应依据母公司的经营策略和风险管理政策，建立起管理办法以及相应的经营计划、风险管理程序。 子公司可建立重大事项报告制度和审议程序，及时向母公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报母公司董事会或股东会审议。 子公司须及时向母公司董事会报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 第三章子公司的内部控制 第十一条在石基信息总体目标框架下，子公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受母公司的监督管理。 第十二条子公司应当依据《公司法》、《公司章程》、有关法律法规以及母公司的相关管理制度，结合自身特点，建立、健全法人治理结构，明确业务范围、公司备案。 子公司制定重要的规章制度不应与母公司相应规章制度规定矛盾，在审议规章制度之前，应当征求母公司相关职能部门的意见。 第十三条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开前报母公司董事会。由董事会审核是否需经母公司总裁办公会、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。 第十四条子公司股东会是子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。母公司通过子公司股东会对子公司行使职权。 子公司召开股东会会议时，由母公司授权委托指定人员（包括公司推荐的董事、高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向母公司董事长或董事会汇报。 第十五条子公司可设执行董事或董事会，如设立董事会，其成员为三人以上。 子公司董事或执行董事由子公司股东推荐，经子公司股东会选举和更换。 母公司推荐董事应占子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制子公司的董事会。 子公司设立董事会的，应设董事长一人，并由子公司董事会选举产生。 子公司原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任。 第十六条子公司董事会对子公司股东会负责，依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。 第十七条母公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使母公司赋予的权利，向母公司负责。 （二）出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行集团公司的决定和要求。 1、母公司推荐的董事在接到子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的通知后，将会议议题及时交母公司董事会和董事长。 2、在子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，母公司推荐的董事应按照母公司的意见进行表决或发表意见。 3、在相关会议结束后五个工作日内，母公司推荐的董事按权限范围向母公司董事长或董事会汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要交公司办公室和证券部备案。 第十八条子公司设经理一人，由子公司董事长或执行董事提名，经子公司董事会或执行董事决定聘任或者解聘。子公司经理原则上由母公司推荐的人员担任。 经理对董事会负责，依照《公司法》及《公司章程》规定行使职权。 子公司设财务负责人一人，由母公司推荐的人员担任，经子公司董事会决定聘任或者解聘。 母公司可就子公司经理、财务负责人的推荐、任职等事项另行制定实施细则，经公司总裁办公会通过后实施。 根据实际需要，子公司可设副经理、经理助理若干名。副经理、经理助理由经理提名，经子公司董事会决定聘任或者解聘。副经理、经理助理协助经理工作。 第十九条原则上母公司推荐担任子公司的董事、高级管理人员是母公司的董事、高级管理人员或相关技术骨干人员。 第四章子公司的信息披露 第二十条根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，子公司发生的重大事件，视同为母公司发生的重大事件。子公司应建立重大信息内部报告制度，明确公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的要求。 第二十一条母公司董事会秘书负责子公司的信息披露具体事务，子公司应指定信息报告人，负责子公司和母公司董事会秘书的及时沟通和联络。 第二十二条子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时、全面地向母公司董事会秘书报告所有对母公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。 子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，可以向母公司董事会秘书咨询。 第二十三条子公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第五章监督和检查 第二十四条由母公司审计委员会和内审部行使对子公司内部控制的监督检查权。 第二十五条对子公司内部控制监督检查的主要内容包括： （一）子公司内部控制岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由同一部门履行两项以上不相容职责的现象； （二）子公司内部控制授权批准制度的执行情况。重点检查重大经营决策和财务决策经过的审批授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；（三）子公司业务发生的合理性和整体盈利有效性。检查子公司的财务状况是否出于母公司的直接监控之下； （四）子公司经营和财务信息及时全面反馈。检查子公司经营风险是否处在公司控制范围中； （五）子公司业务发展趋势。检查子公司业务发展是否符合公司的战略推进方向。 第二十六条为加强母公司对子公司的财务监督,由母公司审计委员会、审计部负责对母公司控制的所有全资子公司和子公司实施定期或不定期的内部审计。 第二十七条母公司对子公司内部审计涉及下列事项： （一）子公司的财务收支及其有关的经济活动。审查其财务资料的真实性、合规性及有关经济活动的效率和有效性。 （二）子公司的经营管理和经济效益情况。审查其经营业绩的真实性和年度经营目标的完成情况，为公司对其年度绩效考核、奖罚提供依据。 （三）子公司内部控制制度的建立、健全和执行情况。评审其内部控制的充分性和有效性，并提出相关建议与意见，促使各项工作规范化。 （四）子公司总经理任期内业务履行情况及相关经济责任。审查其任期内公司下达的各项经济指标的完成情况，以及制度的执行情况，评价任期内的工作效率和效果。落实其任期届满或离任时资产、负债、所有者权益和遗留财务问题等相关经济责任。 （五）子公司基本建设项目（包括大修理、技改）预（概）算执行和竣工决算况以及基建工程是否符合相关要求。 （六）违法违规情况审计。对严重违反法律、法规及公司规章制度，侵占公司资产，造成严重损失、浪费等损害公司和股东利益的行为进行专案审计，维护公司生产经营活动的正常秩序和财产的安全完整。 （七）应公司董事会及经营层的要求而进行的审计以及其他需要审计的事项。 母公司内部审计机构可以就工作中发现的带有普遍性的问题或者特别事项，适时开展专项调查和分析工作，进行前瞻性研究，为子公司经营决策提供服务。 第二十八条 审计部门应当在审计前通知被审计子公司进行审计的时间、审计目标和范围，并要求被审计子公司及时准备相关的文件、报表和其他资料，告知被审计子公司需要配合的相关事项。被审计子公司接到通知后，应按有关要求作好各项准备工作，积极配合，并为开展审计工作提供必要的工作条件。 第二十九条审计委员会和内审部对监督检查过程中发现的子公司内部控制制度中的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。 第六章附则 第三十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 第三十一条本制度由董事会负责解释。 北京中长石基信息技术股份有限公司 二 O二五年九月十日 中财网
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