联合动力(301656):国泰海通证券股份有限公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告
原标题:联合动力:国泰海通证券股份有限公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告 关于苏州汇川联合动力系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 参与战略配售的投资者专项核查报告 苏州汇川联合动力系统股份有限公司（以下简称“联合动力”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市（以下称“本次发行”）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”、“主承销商”或“国泰海通”）担任本次发行的保荐人（主承销商），根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 228号]）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第 205号]）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（深证上[2025]267号）（以下简称“《实施细则》”）及《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18号）（以下简称“《承销业务规则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，对本次发行中参与战略配售的投资者进行专项核查如下： 一、本次发行并在创业板上市的批准与授权 （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准 2024年 5月 6日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于苏州汇川联合动力系统股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。 （二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权 2024年 5月 27日，发行人召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于苏州汇川联合动力系统股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。 （三）深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核 2025年 6月 12日，深圳证券交易所上市审核委员会发布《深圳证券交易所上市审核委员会 2025 年第 11 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深圳证券交易所上市审核委员会审议苏州汇川联合动力系统股份有限公司（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 7月 11日，中国证券监督管理委员会公告《关于同意苏州汇川联合动力系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1450号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量 （一）战略配售的股票数量 本次拟公开发行股票 28,857.4910万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为 12.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为 240,479.0910万股。 本次发行初始战略配售发行数量为 8,657.2473万股，占本次发行数量的30.00%。其中，保荐人相关子公司初始跟投数量为本次发行数量的 3.00%，即865.7247万股（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购数量不超过本次发行数量的 10.00%，即 2,885.7491万股，且认购金额不超过 24,000.00万元；其他参与战略配售的投资者合计认购金额不超过 82,000.00万元。最终战略配售数量将于 T-2日发行人和保荐人（主承销商）依据网下询价结果确定发行价格后确定。 （二）战略配售的对象 本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合决定，包括以下三类： 1、发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：国泰君安君享创业板联合动力 1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享 1号资管计划”）； 2、具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业：全国社会保障基金理事会（委托银华基金管理股份有限公司管理的基本养老保险基金一二零六组合）、中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）； 3、与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业：北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京安鹏科创基金”）、广东广祺玖号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广祺玖号”）、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）、武汉壹捌壹零企业管理有限公司（以下简称“武汉壹捌壹零”）、芜湖奇瑞资本管理有限公司（以下简称“奇瑞资本”）、宇通轻型汽车有限公司（以下简称“宇通轻汽”）、常州投资集团有限公司（以下简称“常州投资集团”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投集团”）、苏州市尧旺企业管理有限公司（以下简称“苏州尧旺”）、苏州吴中国太发展有限公司（以下简称“吴中国太”）、厦门建发新兴产业股权投资拾陆号合伙企业（有限合伙）（以下简称“建发新兴拾陆号”）。 （三）参与规模 1、君享 1号资管计划拟参与战略配售的数量为不超过本次公开发行数量的10.00%，即 2,885.7491万股，且认购金额不超过 24,000.00万元； 2、除上述外，其他参与战略配售的投资者合计认购数量不超过本次发行数量的 20.00%，即 5,771.4982万股，且认购金额不超过 82,000.00万元，具体情况如下：
（四）配售条件 经核查，保荐人（主承销商）认为，参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，承诺不参与本次发行的网上发行与网下发行，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券。符合《实施细则》第四十三条的规定。 （五）限售期限 参与本次战略配售的君享 1号资管计划、全国社会保障基金理事会（委托银华基金管理股份有限公司管理的基本养老保险基金一二零六组合）、中保投基金、北京安鹏科创基金、广祺玖号、南方资产、武汉壹捌壹零、奇瑞资本、宇通轻汽、常州投资集团、深创投集团、苏州尧旺、吴中国太、建发新兴拾陆号，其获配股票限售期为 12个月。限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。 经核查，保荐人（主承销商）认为，参与本次战略配售的投资者的选取标准能够根据本次发行的股票数量、股份限售安排以及实际需要，合理确定参与战略配售的投资者家数和比例，保障股票上市后必要的流动性，符合《实施细则》第三十五条及《管理办法》第二十二条的规定。 三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性 （一）战略配售对象的选取标准 本次战略配售投资者依照《实施细则》等相关规定选取，具体标准为：“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业”。 （二）参与本次战略配售对象的主体资格 1、君享 1号资管计划 （1）基本信息 名称：国泰君安君享创业板联合动力 1号战略配售集合资产管理计划 设立时间：2025年 7月 30日 备案时间：2025年 8月 5日 产品编码：SBCX03 募集资金规模：24,000.00万元 认购金额上限：24,000.00万元 管理人：上海国泰海通证券资产管理有限公司 集合计划托管人：招商银行股份有限公司上海分行 实际支配主体：实际支配主体为上海国泰海通证券资产管理有限公司（以下简称“国泰海通资管”），发行人的高级管理人员及核心员工并非君享 1号资管计划的支配主体。 （2）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批 2025年 7月 29日，发行人第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于高级管理人员及核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售事项的议案》，董事会同意发行人的部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。 （3）参与本次发行与战略配售的高管及员工情况 君享 1号资管计划募集资金规模为 24,000.00万元，参与人姓名、职务、实缴金额及比例具体情况如下：
注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 注3：最终获配金额和获配股数待T-2日确定发行价格后确认。 （4）实际支配主体的认定 根据发行人第一届董事会第十一次会议决议和《国泰君安君享创业板联合动力 1号战略配售集合资产管理计划管理合同》等文件，君享 1号资管计划的实际支配主体为国泰海通资管，并非发行人高管或者核心员工。国泰海通资管对于君享 1号资管计划的投资决策安排、作为发行人股东的权利行使安排及对于发行人股东大会表决的实施安排均有实际支配权。 （5）战略配售资格 根据发行人第一届董事会第十一次会议决议和《国泰君安君享创业板联合动力 1号战略配售集合资产管理计划管理合同》等文件，发行人的部分高级管理人员、核心员工通过设立君享 1号资管计划参与本次发行的战略配售。 君享 1号资管计划已于 2025年 8月 5日在中国证券投资基金业协会完成备案。 经核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员与核心员工；对发行人生产经营具有重要影响，并均与发行人或发行人的全资子公司、分公司签署劳动合同，建立了劳动关系；相关高级管理人员与核心员工设立君享 1号资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；君享 1号资管计划参与本次发行战略配售，符合《实施细则》第三十八条第（五）项关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。 （6）关联关系 君享 1号资管计划参与人为发行人部分高级管理人员和核心员工，君享 1号资管计划的参与人与发行人存在关联关系；国泰海通资管系保荐人（主承销商）的全资子公司；除上述情况外，君享 1号资管计划与发行人及保荐人（主承销商）之间不存在其他关联关系。 （7）参与战略配售的认购资金来源 根据君享 1号资管计划参与人提供的银行流水、收入证明及出具的承诺函，以及君享 1号资管计划管理人出具的承诺函，君享 1号资管计划参与人参与本次战略配售的资金来源系其自有资金，未接受他人委托或委托他人参与认购。相关资金来源符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的要求。 （8）限售安排 君享 1号资管计划参与人承诺：通过资管计划获得发行人本次配售的股票，自发行人上市之日起 12个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则参与人所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；参与人所持该部分股份锁定期届满后，参与人减持股份时将严格遵守法律、法规及深圳证券交易所规则的规定。 2、全国社会保障基金理事会（委托银华基金管理股份有限公司管理的基本养老保险基金一二零六组合） （1）基本信息 全国社会保障基金理事会为国务院直属事业单位，由国务院直接领导，并接受国务院或国务院授权部门的监督。全国社会保障基金理事会是全国社会保障基金的管理运营机构，主要职责包括：管理运营全国社会保障基金，并经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营；根据国务院批准的范围和比例，可以 直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产。 经银华基金管理股份有限公司（以下简称“银华基金”）确认并经核查，全国社会保障基金理事会委托银华基金负责管理基本养老保险基金一二零六组合。 银华基金承诺将按照全国社会保障基金理事会的要求，就参与本次战略配售向全国社会保障基金理事会进行报备，养老基金组合参与本次战略配售已经履行相应的投资决策程序。 （2）战略配售资格 基本养老保险基金，是各省（自治区、直辖市）人民政府根据2015年8月17日国务院印发施行的《基本养老保险基金投资管理办法》，委托全国社会保障基金理事会管理的基本养老保险部分结余基金及其投资收益。因此，由全国社会保障基金理事会委托银华基金负责管理基本养老保险基金一二零六组合属于国家级大型投资基金。 综上，基本养老保险基金一二零六组合符合《实施细则》第三十八条关于“参与发行人战略配售的投资者”的规定，基本养老保险基金一二零六组合属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业”，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条（二）项规定。 （3）关联关系 根据银华基金（代表基本养老保险基金一二零六组合）出具的承诺函，银华基金（代表基本养老保险基金一二零六组合）与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。 （4）参与战略配售的认购资金来源 根据银华基金（代表基本养老保险基金一二零六组合）出具的承诺，其参与战略配售的资金来源为依法设立的基本养老保险基金一二零六组合，且符合该资金的投资方向，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 （5）限售安排 根据银华基金（代表基本养老保险基金一二零六组合）出具的承诺函，银华基金（代表基本养老保险基金一二零六组合）获得本次战略配售股股票的限售期为十二个月，限售期自本次公开发行的证券上市之日起计算。限售期届满后，银华基金（代表基本养老保险基金一二零六组合）获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。 3、中国保险投资基金（有限合伙） （1）基本信息
（2）出资结构 根据中保投基金提供的资料并经中保投基金的确认，截至 2025年 6月 30日，中保投基金的出资结构如下：
（3）战略配售资格 根据中保投基金提供的资料，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为 3,000亿元，属于国家级大型投资基金。 此外，中保投基金近年参与了新恒汇（301678.SZ）、汉朔科技（301275.SZ）、湖南裕能（301358.SZ）、金鹰重工（301048.SZ）、屹唐股份（688729.SH）、上海合晶（688584.SH）、华虹公司（688347.SH）、联影医疗（688271.SH）、华电新能（600930.SH）、华勤技术（603296.SH）等上市公司战略配售。（未完）  |