德才股份(605287):德才股份关于持股5%以上股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
德才装饰股份有限公司 关于持股5%以上股东协议转让公司部分股份 暨权益变动的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“德才股份”）持股5%以上股东青岛城世私募基金管理有限公司－青岛城高世纪基金投资管理中心（有限合伙）（以下简称“城世基金”）与上海皋颐私募基金管理有限公司（代表其管理的“皋颐辰焱1号私募证券投资基金”）（以下简称“皋颐辰焱”）于2025年9月10日签署了《股份转让协议》，城世基金拟将持有的德才股份无限售条件流通股份7,596,983股（占公司总股本的5.43%）通过协议转让的方式转让给皋颐辰焱。 ? 本次权益变动完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。 ? 本次权益变动系城世基金根据自身经营需要，拟协议转让公司部分股份，同时皋颐辰焱基于对公司未来前景及投资价值的认可及自身业务发展需求，拟协议受让公司部分股份。本次权益变动后，皋颐辰焱将成为公司持有股份5%以上的股东。 ? 本次协议转让事项的受让方皋颐辰焱承诺在转让完成后的12个月内不减持本次交易所受让的公司股份。 ? 本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。 敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1.本次协议转让情况
（二）本次协议转让的交易背景和目的。 本次权益变动系城世基金根据自身经营需要，拟协议转让公司部分股份，同时皋颐辰焱基于对公司未来前景及投资价值的认可及自身业务发展需求，拟协议受让公司部分股份。本次权益变动后，皋颐辰焱将成为公司持有股份5%以上的股东。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。 本次协议转让股份事项需各方严格按照协议约定履行相关义务及经上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登”）办理股份协议转让过户手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
（二）受让方基本情况
三、股份转让协议的主要内容 （一）协议签署主体 转让方：青岛城世私募基金管理有限公司－青岛城高世纪基金投资管理中心（有限合伙） 受让方：上海皋颐私募基金管理有限公司（代表其管理的“皋颐辰焱1号私募证券投资基金”） 统一社会信用代码：91310120MA1HKN2L07 （二）转让标的 转让方持有的德才股份7,596,983股无限售流通股份（占德才股份总股本的5.43%，下称“标的股份”）。 （三）标的股份的转让价格和支付 经各方协商同意，本次股份转让价款合计为人民币141,000,004.48元，即人民币18.56元/股，每股转让价格按照本协议签署日前一个交易日（即2025年9月9日）标的上市公司股份收盘价的100%计算。 在各方确认已满足本协议前提条件约定的情形下，转让价款应由受让方按照以下方式分期支付： 第一部分转让价款：在取得本次股份转让的交易所合规性确认函后十五（15）个工作日内，受让方应将第一部分股份转让款112,800,003.58元支付至转让方指定的收款账户。 第二部分转让价款：在全部转让条件具备，各方至中证登办理本次股份转让相关过户手续并取得过户证明文件后十五（15）个工作日内，受让方应将第二部分股份转让款28,200,000.90元支付至转让方指定的收款账户。 （四）本次股份转让的实施 4.1交易所审核 本协议签署生效后五（5）个工作日内或各方另行协商确定的其他时间，转让方应当向受让方提供经在中国证券登记结算有限责任公司查询后标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券查询业务表单，并采取一切必要措施与受让方共同配合，各方就标的股份的转让事宜向上交所提交合规性的确认申请（以下简称“交易所合规性确认手续”）。各方应对本协议项下的交易所合规性确认手续给予必要的协助与配合，交易所审核手续费由各方按照交易所确定的金额各自按时缴纳。 双方具体配合要求如下： 1、申请提交：双方应在本协议签署后的五（5）个工作日内，共同向交易所提交本次股份转让的合规性审核申请，并按照交易所的要求提交包括但不限于以下文件： （1）转让双方的身份证明文件（如为法人，需提供营业执照副本复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人/执行事务合伙人及其委派代表身份证复印件等）。 （2）转让双方的证券账户卡复印件。 （3）本次股份转让协议正本。 （4）填写完整的《上市公司股份转让确认申请表》。 （5）交易所要求的其他相关文件，如信息披露文件、财务顾问意见等。 （6）如后续交易所提出补充资料，转让双方应于收到上市公司通知后的五（5）个工作日内及时补充提供。 转让方和受让方均应确保其提供的所有文件和资料符合交易所的要求，并对所提交文件和资料的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、配合义务：在交易所审核过程中，双方应积极配合，及时补充、完善所需文件和资料，积极响应交易所的问询和要求，确保审核工作的顺利进行，争取在交易所受理审核申请后以最快效率取得交易所出具的合规确认函。任何一方违反本协议第4.1条约定的交易所审核配合义务的，应按照本协议第8.1条承担违约责任。 4.2股份过户 自收到上交所出具的关于本次股份转让的合规确认函后，在中证登办理过户时，转让方与受让方分别根据法律法规规定各自缴纳本次股份转让相关税费。 自转让方收到第一部分转让价款（112,800,003.58元）后的十五（15）个工作日内与受让方一起向中证登提交本次转让的法定过户资料，并尽一切合理商业努力尽快完成股份过户登记，证券登记公司过户手续费由各方按照中证登确定的金额各自缴纳。 证券登记公司办理完毕本协议项下股份转让的过户登记手续后，各方在证券登记公司取得证券登记公司出具的过户证明文件。 受让方取得过户证明文件并且支付完毕本合同项下全部转让款及在行政审批部门办理完毕股权变更登记之日，被视为股份过户完成之日。标的股份自证券登记公司办理完毕股份转让过户登记并且支付完毕本合同项下全部转让款及在行政审批部门办理完毕股权变更登记之日起，由转让方转移至受让方名下（即受让方开始承受标的股份的股东权利义务）。 （五）违约责任 8.1任何一方如未履行其按照本协议应承担的责任与义务（但排除不可抗力原因导致的情形）或违反其所作的声明、承诺和保证，守约方有权要求违约方限期予以改正，或解除本协议；如守约方要求继续履行本协议，应继续履行。违约方应当赔偿违约而给守约方所造成的一切损失（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、保全保险费、公告费、执行费等）。 特别的，任何一方违反本协议第4.1条关于交易所审核的相关配合约定，应按照如下方式承担违约责任： 若因一方未及时提供资料、未及时响应交易所的问询和要求等原因导致交易所审核进度滞后，每逾期一日，违约方应按照转让价款的万分之五向守约方支付违约金。经守约方书面催告后在十（10）个工作日内仍不履行的，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担股份转让价款30%的违约金。如因一方违约给对方造成损失，违约方还应负责赔偿守约方因此遭受的损失。 （2）若因某一方不配合原因导致未能通过交易所的合规性审核，守约方亦有权要求违约方承担股份转让价款30%的违约金。 8.2除因受让方违约、不可抗力、交易所/中证登等第三方原因外，转让方未按本协议约定及时履行标的股份过户义务，每逾期一日，转让方应按迟延过户股份对应现金价值（每股金额以本协议约定的交易单价计算）的万分之五向受让方支付违约金。经受让方书面催告后的十（10）个工作日内仍未履行的，受让方有权解除本协议，且转让方应当支付受让方股份转让价款的30%作为违约金，同时返还受让方已支付的股权转让款。 8.3除因转让方违约、不可抗力原因外，若受让方未按照本协议约定及时足额支付标的股份转让价款的，每逾期一日，受让方应按迟延支付金额的万分之五向转让方支付违约金。经转让方书面催告后的十（10）个工作日内受让方仍未足额支付本协议约定的付款金额的，转让方有权解除本协议，且受让方应当支付转让方股份转让价款的30%作为违约金，同时配合转让方将已过户股份变更登记至转让方名下。受让方未按照合同约定支付全部转让款前，转让方有权不予配合在行政审批部门办理本协议项下股权变更登记且无须承担任何违约、赔偿责任，直至受让方支付完毕全部转让款及违约金、赔偿金等。 （六）其他 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 协议转让受让方的锁定期承诺：受让方皋颐辰焱承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。 四、本次协议转让涉及的其他安排 1、除各方另有约定外，转让方在完成中证登过户之前应依法妥善行使其作为标的上市公司股东的股东权利和履行股东义务。 2、在过渡期内如果标的上市公司实施红股或红利的分派以及资本公积/盈余公积所转增股本等事宜，其权益中涉及到标的股份的部分应由转让方享有，上述红股或红利的分派以及资本公积/盈余公积所转增股本的产生以标的上市公司董事会以及股东大会的有关决议为准。 五、关于其他事项的说明及风险提示 1、本次股份协议转让事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。 2、本次协议转让股份事项尚需待协议生效条件成就及经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。 3、根据《上市公司收购管理办法》等的有关规定，上述公司权益变动相关信息披露义务人后续将按规定履行信息披露义务。 4、根据《股份转让协议》约定，本协议经转让双方法定代表人签字并加盖公章后生效。 5、公司将密切关注相关事项并及时披露进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 德才装饰股份有限公司董事会 2025年9月12日 中财网
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