弘讯科技(603015):子公司管理制度(2025年9月)
子公司管理制度 （2025年9月修订） 第一章总则 第一条 为加强对宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“母公司”、“公司”）子公司的管理，规范子公司在投资、资产抵押、担保、重大 决策等方面的行为，对母公司资源、资产投资等建立有效的控制 机制，提高公司的投资收益和风险防范能力，特制订本管理制度。 第二条 本制度所称子公司指母公司直接或间接持有50%以上股权或股份，或者虽然持有其股权或股份50%以下但能够对其实施实际控制的 企业。 第三条 子公司的经营、人事、财务、法律、战略、投资等事务接受母公司相关职能部门的指导和监督。母公司主要通过委派或推荐董事、 监事、高级管理人员和日常监管方式结合，对子公司进行管理。 第四条 本制度适用于公司及子公司。子公司的董事和高级管理人员应当严格执行本制度，并对本制度的有效执行负责。 第二章公司治理 第五条 子公司在公司总体战略目标框架下，应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构，合法规范运营管理， 依公司内部控制管理制度要求规范运作，并接受公司审计部的内 部审计与相关上级职能部门的监督管理。 第六条 母公司依需向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员及其他管理人员（以下合称“母公司派出人员”），母公司派出人员由 公司经营管理层研究确定。 第七条 母公司派出人员在子公司的职责： (一) 依法行使相关权利，承担相关管理责任； (二) 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营， 规范运作； (三) 协调公司与子公司之间的有关工作； (四) 保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； (五) 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不 受侵犯； (六) 定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况， 及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项； (七) 承担公司交办的其他工作。 第八条 母公司依据对子公司的股权比例行使对子公司的投资、担保、重组、经营者选派、资产处置等重大事项管理决策的权利；并对子 公司负有指导、监督和相关协调服务的义务。 第九条 子公司的股东会、董事会（如适用）及监事会（如适用）应当按章程规定依需召开会议，会议应当有记录及与会人员签字，并列 入档案管理。 第十条 子公司应合法有效地管理和经营法人财产，完成经营任务。子公司接受母公司的检查与监督，对母公司管理层、审计部、审计委 员会及董事会等部门提出的质疑，如实反映情况和说明原因。 第十一条 子公司涉及对母公司投资权益产生影响的决策事项，需经母公司总经理办公会或董事会审议批准，于子公司董事会（执行董事） 或股东会审议批准后方可组织实施。上述所称对母公司投资权益 产生影响的决策事项，包括但不限于： (1) 修改合作合同、公司章程、注册资本和经营范围； (2) 收益分配； (3) 股权转让； (4) 追加投资； (5) 对外投资、委托投资； (6) 技改和新建扩建项目； (7) 各种形式的筹资、资产抵押、资金拆借； (8) 对外提供担保； (9) 资产收购或转让，租入或租出资产； (10) 重大诉讼、仲裁事项； (11) 重大合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁 等)的订立、变更和终止； (12) 年度处置资产(报废、转让)达到300万元以上的事项； (13) 遭受单个金额达到50万元的重大损失； (14) 受到行政处罚； (15) 企业发展规划； (16) 涉及公司章程和合同规定必须由股东会（或股东）或董事 会（或执行董事）讨论决定的事项。 第十二条 子公司的总经理、财务负责人须依母公司管理要求及时向母公司报告子公司的经营情况，内容应包括企业合同履行情况、生产经 营情况、企业发展情况以及需母公司协调的事项。 第三章财务管理 第十三条 子公司应当根据自身经营生产特点和管理要求，按照《企业会计准则》等有关规定制定财务制度和会计制度，开展日常会计核算 和财务管理工作。 控股子公司原则上应执行与公司统一的财务管理制度，与公司实 行统一的会计制度。控股子公司财务部门应遵循公司的财务战略、 财务政策和财务制度，将控股子公司自身的财务活动纳入公司的 财务一体化范畴，接受公司财务中心和审计部的业务指导和监督。 第十四条 子公司应当按照母公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，在规定的时间内报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时 接受母公司委托的审计机构的审计。 第十五条 子公司应当按照公司规定和要求，向公司报送月度、季度、半年度、年度财务报表和相关资料。子公司向公司报送的财务报表和 相关资料应当包括但不限于营运报告、资产负债表、利润表、现 金流量表、产销量报表、融资报表、向他人提供资金及提供担保 报表等。 第十六条 子公司应严格按照公司关联交易管理制度，任何关联交易均需事先向母公司提报关联交易发生的计划，经核准后方可发生，并应 及时报送关联交易进展与结果。 第十七条 未经公司批准，子公司不得擅自向其他企业出借资金、资产和进行任何形式的担保、抵押、质押。子公司向金融机构融资须事先 报集团财务中心审批。 第十八条 子公司不得擅自向社会和本企业职工集资。 第十九条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性资金占用的情况。如发生异常情况，集团财 务中心应及时提请董事会采取相应的措施。如因此给公司造成损 失的，母公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。 第二十条 子公司应参照母公司相关管理指引，制定有关员工福利费、通讯费、业务招待费、差旅费等非生产性支出的标准和管理制度，并 报母公司审核通过后实施。 第二十一条 子公司应依财务中心预算安排完成年度预算编制工作，并报母公司批准后，严格按预算执行收支。 第二十二条 子公司应建立存货管理制度，定期或不定期地进行财产物资清查盘点，每年年底必须对全部资产进行全面清查盘点，确保账账、 账物、账卡三相符。 第四章投资与重大交易管理 第二十三条 未经公司批准，任何子公司不得进行对外股权投资。子公司确需对外投资，应当向母公司上报投资方案，并参照公司《对外股权 投资管理制度》规定由公司战略投资部具体执行。 第二十四条 子公司重大项目实施应依母公司的发展规划做好规划细化和实施方案。 第二十五条 子公司在实施建设工程项目投资时，必须严格按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果。 第二十六条 子公司拟发生重大交易事项时应事先提报母公司，并按照公司《重大经营事项管理制度》执行。 第五章内部审计监督 第二十七条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，母公司的内部审计制度适用于对子公司的内部审计。 第二十八条 公司审计部负责对子公司的审计工作，内容包括但不限于：(1) 子公司对国家有关法律、法规等的执行情况； (2) 子公司对各项管理制度的执行情况； (3) 子公司的内控制度建设和执行情况； (4) 子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况； (5) 高层管理人员的任期经济责任及其它专项审计等。 具体以公司《内部审计制度》执行。 第二十九条 子公司在接到母公司审计通知后应及时做好审计配合。 子公司董事长、总经理及各相关部门人员必须全力配合公司的审 计工作，提供审计所需的所有资料，如有阻挠或不配合，公司将 追究相关人员的责任。 第三十条 母公司审计部对子公司审计结束后，出具审计工作报告，对审计事项作出评价，对存在的问题提出整改意见。经公司批准的内部 审计报告或审计建议送达子公司后，子公司应积极高效开展整改， 以符合内部控制要求。 第六章经营责任考核 第三十一条 母公司依管理组织架构，对子公司实行年度经营目标责任考核。 第三十二条 子公司人事制度、薪酬制度须报母公司职能部门备案。 第七章报告和信息披露 第三十三条 子公司应按照母公司《公司信息披露管理制度》信息报送实施办法与报送表单，及时填报供所有可能对母公司产生重大影响或母 公司信息管理要求的相关信息，并确保所提供的信息内容真实、 准确、完整并及时通知母公司董事会秘书，以便母公司及时履行 信息披露义务。 第八章附则 第三十四条 本制度未尽事宜，按照中国法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。 第三十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本制度生效之日起，公司原《子公司管理制度》自动失效。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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