倍杰特(300774):2025年向特定对象发行股票预案（修订稿）
2025年向特定对象发行股票预案 （修订稿） 二〇二五年九月 公司声明 1、公司及董事会全体董事保证本预案修订稿内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 2、本预案修订稿按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案修订稿是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案修订稿所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案修订稿所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成已经公司股东会审议通过，尚待取得有关审批机关的批准或注册。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案修订稿“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 1、根据有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第八次会议及第四届董事会第十次会议审议通过，并已召开公司2025年第一次临时股东大会并获得公司股东会审议通过，尚须深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 2、本次发行的对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会、深交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次询价结果协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超30% 12,262.91 过本次发行前公司总股本的 ，即本次发行不超过 万股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。 在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。 4、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。 5、本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。 6、本次发行预计募集资金总额为不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
7、公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。 8、本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。 9、本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润或未弥补亏损将由本次向特定对象发行股票完成后的股东按照发行后的股份比例共享或承担。 10、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 11 、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案修订稿“第四节利润分配政策及执行情况”。 12、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案修订稿“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目 录 目 录.................................................................................................................................5 释 义.................................................................................................................................7 第一节本次向特定对象发行方案概要..........................................................................8 一、发行人基本情况.....................................................................................................8 二、本次向特定对象发行的背景和目的.....................................................................9 三、发行对象及其与公司的关系...............................................................................11 四、本次向特定对象发行的方案概况.......................................................................12 五、本次发行是否构成关联交易...............................................................................15 六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化.......................................15七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件.............................................................................................................................................15 八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...........................15第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析................................................16一、本次募集资金的使用计划...................................................................................16 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析.......................................................16三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...............................19四、募集资金使用的可行性分析结论.......................................................................20 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析............................................21一、本次向特定对象发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况.............................................................................................................21 二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...21三、本次向特定对象发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.....................................................................22 四、本次向特定对象发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.........................23五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次向特定对象发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.................23六、本次向特定对象发行相关的风险说明...............................................................23 第四节公司利润分配政策的制定和执行情况............................................................27 一、《公司章程》关于利润分配政策的规定...........................................................27二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况...........................................30三、未来三年（2025年至2027年）股东分红回报规划........................................30第五节关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明....33一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...................33二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示...............................35三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性...................................................35四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.........................................................................35 五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施.......................................37六、关于确保公司本次向特定对象发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺.............................................................................................................................................38 释 义 在本预案修订稿中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行的背景 1、在国家“双碳”背景下，水处理相关行业战略地位日益提升 水处理及高盐水资源化利用是生态保护和环境治理业的重要组成部分，作为推动我国工业绿色转型、实现“双碳”目标的关键环节，其战略地位日益提升。近年来，伴随我国工业化和城镇化进程的推进，煤化工、石油化工等相关传统产业对废水资源循环利用提出更高要求，同时电子半导体、新能源等新兴产业对超纯水及高标准排放提出迫切需求，推动水资源化利用成为主流趋势。 目前，行业发展基础稳固，工业生产活动持续推进，各类工业企业对水处理服务的需求始终存在，为行业发展提供了稳定的支撑。技术层面的创新活力源源不断，新的水处理技术、工艺与设备持续涌现，促使处理效率提升、成本降低，不仅增强了现有企业的竞争力，还吸引了更多资本与企业涉足该领域，推动行业进一步发展壮大，并带来了众多发展机遇。此外，随着企业环保意识的逐步提高，越来越多工业企业主动寻求更优质的水处理解决方案，助力行业市场规模的稳步拓展。 2 、政府政策持续加码，推动行业持续稳健发展 近年来，水处理相关行业迎来政策利好窗口期，密集出台的政策法规如强劲引擎，驱动行业稳健前行。国家层面，“双碳”目标明确后，《“十四五”节水型社会建设规划》《重点流域水生态环境保护规划》等文件相继落地，要求工业领域强化水资源循环利用，严控废水排放总量与污染物浓度。政策不仅对钢铁、化工等高耗水行业提出更高的用水效率标准，还鼓励企业采用先进的膜分离、生物处理等技术进行废水深度处理与回用。例如，在钢铁行业，新政策促使企业加大对高炉煤气洗涤水、冲渣水等废水的循环利用改造，实现废水“近零排放”。地方政府也积极响应，结合区域产业特色制定配套政策。一些工业大省推出税收优惠、财政补贴等激励措施，对建设高标准水处理设施、实现节水减排的企业给予资金支持；部分地区建立排污权交易制度，推动企业主动提升水处理能力，降低排污成本。 政策的持续加码，一方面刺激工业水处理技术研发与创新，产学研合作不断加深，高效节能的水处理设备和工艺层出不穷；另一方面也推动行业集中度提升，具有技术优势和规模效应的龙头企业加速整合市场资源，中小企业也在政策引导下向专业化、精细化方向发展。随着政策体系的不断完善，工业水处理行业正朝着绿色、高效、可持续的方向稳步迈进。 3、技术创新的多元化与高效化为行业发展打开广阔空间 当前水处理及相关行业技术正朝着多元化、高效化、智能化方向加速迈进。先进的膜分离技术、生物处理技术以及超声波技术等不断涌现，显著提升了废水处理的效率，降低了处理成本。同时，智能化技术的深度融合，通过物联网、云计算等手段实现对工业废水处理过程的实时精准监测与智能控制，极大地提高了处理过程的稳定性与可靠性。 未来，随着这些先进技术的持续迭代与广泛应用，工业水处理行业的整体效能将实现质的飞跃。 未来，随着环保政策升级和市场需求变化，预计行业集中度将持续提升，具备综合能力和技术创新优势的企业将在市场竞争中脱颖而出，引领行业发展。综合来看，工业水处理行业凭借政策支持、持续的市场需求与技术创新，将迎来更为广阔的发展空间，为我国乃至全球水资源保护和工业可持续发展贡献关键力量。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、优化公司资本结构，提升综合竞争力 面对环保产业升级与新能源领域快速发展带来的战略机遇，公司亟需优化资本结构以支撑中长期业务布局。本次发行将有利于优化公司资本结构和财务状况，缓解公司资金压力、降低流动性风险、增强公司抵御风险的能力，提升公司的财务稳健程度，有效增强资金储备，为重大环保基础设施项目及战略性资源开发提供流动性保障，推动资产负债结构更趋稳健。通过引入长期战略资源，公司可进一步降低融资成本波动对经营的影响，强化风险抵御能力，为高附加值业务的持续拓展奠定坚实基础。 2、深化产业协同，赋能技术转化 本次发行是公司提升运营能力以及可持续发展能力的积极举措，符合国家政策导向和公司自身发展战略，符合公司股东的长远利益。资金投入核心技术迭代有利于强化公司工业水处理领域领先优势，加速高盐废水资源化、零排放技术的规模化应用，巩固在能源化工等核心客户群的解决方案壁垒。通过资本与技术的深度融合，公司将持续响应国家“双碳”目标与资源综合利用政策导向，把握环保科技与新能源材料产业的战略发展窗口期。 3、优化资源配置，实现高质量发展 本次发行将助力公司构建更具弹性的资金管理体系，提升整体运营效率。通过战略性资本补充，公司可更灵活地把握市场机遇，加快重点区域业务布局，强化在工业园区综合治理、盐湖资源开发等关键领域的先发优势，为股东创造可持续价值回报。 三、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象 本次发行的对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会、深交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次询价结果协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （二）发行对象与公司的关系 截至本预案修订稿公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后披露发行对象与公司之间的关系。 四、本次向特定对象发行的方案概况 （一）发行股票种类及面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行股票采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会、深交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构2 投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次询价结果协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：1 P1=P0-D 、派发现金股利： 2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 3、两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N) 其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过12,262.91万股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。 在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。 （六）限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （七）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润或未弥补亏损将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享或承担。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。 （九）募集资金用途 本次发行预计募集资金总额为不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
（十）本次向特定对象发行决议有效期 本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案修订稿公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。 六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行完成前，权秋红女士持有公司40.38%股权，为公司控股股东；公司共同实际控制人为权秋红、张建飞、权思影，分别持有公司40.38%、14.93%以及11.41%股66.73% 权，合计持有公司 股权。 本次发行完成后，假设本次发行按照股票数量上限（本次发行前公司总股本的30%，即12,262.91万股）测算，本次发行完成后，权秋红女士持股为31.06%，仍为公司的控股股东；权秋红、张建飞、权思影合计持有公司51.33%的股权，仍为公司的共同实际控制人。 因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行不构成重大资产重组，本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行已经公司第四届董事会第八次会议及第四届董事会第十次会议审议通过，并已召开公司2025年第一次临时股东大会并获得公司股东会审议通过，尚须取得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于喀什地区喀什市城北供水保障能力提升工程及污水处理厂建设项目以及补充流动资金，具体情况如下： 单位：万元
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 （一）喀什地区喀什市城北供水保障能力提升工程及污水处理厂建设项目1、基本情况 本项目分为喀什地区喀什市城北供水保障能力提升工程项目及喀什地区喀什市城北供水保障能力提升工程及污水处理厂建设项目（污水厂）项目，项目总投资132,607.44万元。其中喀什地区喀什市城北供水保障能力提升工程项目投资88,295.40万元，喀什地区喀什市城北供水保障能力提升工程及污水处理厂建设项目（污水厂）项目投资44,312.04 万元。 本项目整体拟使用募集资金不超过90,000.00万元。项目地点位于喀什市，项目实施主体为发行人全资子公司倍杰特（喀什市）水务发展有限公司。 倍杰特（喀什市）水务发展有限公司为公司全资子公司，注册资本为人民币25,000.00万元，公司持股100%。项目计划工程建设期2年，喀什地区喀什市城北供水保障能力提升工程项目及喀什地区喀什市城北供水保障能力提升工程运营期28年，喀什地区喀什市城北供水保障能力提升工程及污水处理厂建设项目（污水厂）项目运营期28年，本项目已取得喀什地区发展和改革委员会备案。 2、项目必要性 （1）建设喀什主体园区，助推喀什跨越式发展 喀什主体园区是喀什及南疆地区跨越式发展的重要载体。园区的建设可加快推进新型工业化和城镇化步伐，增强自我发展能力，带动地方社会经济快速发展，将喀什主体园区建设成为南疆地区跨越式发展的龙头和新的“增长极”，提升喀什中心城市的综合实力。随着喀什经济开发区及中亚南亚工业园区基础设施建设的加快及企业陆续入驻，造成园区供水量需求增加，园区现有的水源供给和供水能力不能满足需求。供水工程是各园区基础性工程和先导性工程之一，它的建设与否决定着各园区的成败，也决定着各园区的开发建设进度。工程的建设将从根本上解决各园区用水问题，为园区的发展提供坚实的基础。 （2）满足当地社会经济发展要求 随着经济和社会的发展，根据总体规划，各园区的建成将给喀什地区创造约90亿元的产值，成为喀什地区经济社会发展的重要增长点。各园区的建设、建成将使喀什地区进一步完善总体布局，优化地区功能区划，贡献经济总量。该项目的实施将使各园区各企业解除后顾之忧，从而带动地方社会经济快速发展，提升喀什中心城市的综合实力。 （3）响应国家环境保护的基本国策，贯彻生态文明思想，打好污染防治攻坚战随着国家环境保护基本国策的不断深入，国家对污水处理的要求逐步提升。《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》指出，以建设高质量城镇污水处理体系为主题，系统推进城镇污水处理设施高质量建设和运维，有效改善我国城镇水生态环境质量。在发展经济开发工业园区的同时，统筹高效建设和管理工业园区污水处理厂成为重要的考量因素。《喀什地区城镇污水再生利用实施意见》指出，按照建设资源节约型、环境友好型社会总体要求，加强城镇污水再生利用设施建设和运营管理，提高城镇污水再生利用水平。 项目将通过建设安全、可靠的水源工程，进一步改善项目区供水条件，为喀什经济开发区和中亚南亚工业园区的建设和发展提供工业用水保障。项目的实施将有效贯彻“打好污染防治攻坚战”总体要求，与“节水优先、空间均衡、系统治理、两手发力”的治水方针。 3、项目可行性 （1）项目的实施符合新时期治水方针 项目以水资源承载能力和生态保护红线为约束，加快用水方式转变，深挖内部节水潜力；统筹流域之间、区域之间水资源配置格局；坚持区域协调、水生态保护修复，综合布局、系统整治，立足水资源现状用水水平，统筹考虑长远发展需求，科学谋划，超前部署，对规划区一段时期的水利发展进行统筹规划，保障生工业、居民生活、生态供水安全。项目的实施有利于推进节水型社会建设，是全面贯彻落实党的二十大精神，践行“节水优先、空间均衡、系统治理、两手发力”的有力举措，符合新时期治水方针。 （2）项目技术、运营管理体系成熟 项目建设方案主要为常规土方工程、砼工程、管道安装及铺设、水厂土建及设备安装等，喀什市已拥有较为成熟的供水工程建设经验，并已发挥效益，技术层面不存在制约性因素，方案可操作性强、技术可行。在运营管理方面，超20年供水工程建设经验为饮水安全工程的建设及管理积累了丰富的建设经验，建设程序更为规范。 随着供水工程的发展，自动化控制技术已日臻成熟，本项目在建设与运营各方面整体具有可行性。 （3）公司在工业水处理领域具有核心技术及龙头地位 公司主营业务聚焦于工业水处理，并拥有自主研发的高含盐废水零排放分盐技术、中水高效回用工艺技术、高盐复杂废水减量化工艺技术、含盐含酚废水达标排放技术等一系列核心技术，在工业园区综合水处理领域具有较强的技术实力和综合服务能力，并在废水资源化再利用领域具有龙头地位。公司的丰富经验使项目的建设运营具有可行性。 4、项目预期收益 根据测算，喀什地区喀什市城北供水保障能力提升工程项目投资财务内部收益率（税后）为10.02%，喀什地区喀什市城北供水保障能力提升工程及污水处理厂建设项目（污水厂）项目财务内部收益率（税后）为6.17%。 （二）补充流动资金 1、项目概况 本次募集资金为100,000.00万元，扣除发行费用后，拟将不超过10,000.00万元用于补充流动资金。 2、补充流动资金的必要性 综合考虑公司日常营运需要、公司现有资金及交易性金融资产余额、预测期现金流入净额、最低现金保有量及预测期预计现金分红等因素分析，本次发行募集资金中的10,000.00万元用于补充流动资金具有必要性。 3、补充流动资金的可行性 公司将本次发行募集资金中的10,000.00万元用于补充流动资金后，公司资本结构将得到优化，可在一定程度上解决公司发展过程中产生的流动资金需求，缓解经营资金压力，提高公司的抗风险能力，增强公司总体竞争力，具有整体可行性。 三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次募集资金投资项目对公司经营管理的影响 本次募集资金将用于喀什地区喀什市城北供水保障能力提升工程及污水处理厂建设项目以及补充流动资金。上述募投项目均与公司当前主营业务相关，有助于公司提升市场知名度，拓宽倍杰特水处理品牌，并提升公司收入、利润，有助于综合提升公司核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。 （二）本次募集资金投资项目对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率相应下降，公司的财务结构更加稳健。由于本次发行募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。 1、对公司资产负债结构的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将进一步降低，公司的资金实力将得到提升，有利于降低公司的财务风险，为公司后续发展提供良好的保障。 2、对公司盈利能力的影响 本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，公司资本实力将明显增强，募集资金投资项目有助于提升公司的市场竞争力，提高盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。 3、对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施，公司主营业务规模将进一步扩大，盈利能力将得到提高，经营活动现金流入将相应增加。本次发行募集资金部分用于补充流动资金，将使公司营运资金得到补充，提升持续经营能力与抗风险能力，为实现可持续发展奠定基础。 四、募集资金使用的可行性分析结论 综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势及公司未来发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步提升公司的核心业务竞争实力和公司的盈利能力。因此，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，符合公司及公司全体股东利益。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次向特定对象发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 （一）本次向特定对象发行对公司业务及业务结构的影响 本次发行前，公司主营业务为工业水处理、高盐废水资源化再利用以及盐湖以及卤水综合开发利用。本次向特定对象发行股票募集资金用于工业水处理项目和补充流动资金。上述募投项目均与公司当前主营业务相关，募投项目的实施有助于公司提升市场知名度，拓宽倍杰特水处理品牌，并提升公司收入、利润，有助于综合提升公司核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司主营业务范围保持不变。 （二）本次向特定对象发行对《公司章程》的影响 本次向特定对象发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化，公司将根据发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）本次向特定对象发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。 （四）本次向特定对象发行对公司高管人员的影响 截至本预案修订稿公告日，公司尚无因本次向特定对象发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，预计本次向特定对象发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。 本次向特定对象发行完成后，公司若拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）对业务结构的影响 本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是对公司现有业务能力的提升和补充。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。 二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次向特定对象发行股票的方案符合现行法律法规的相关规定，方案合理、切实可行。本次向特定对象发行股票募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： （一）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资本结构得到有效优化。同时，募集资金的到位将进一步提高公司抗风险的能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础，有利于保护公司及全体股东的共同利益。 （二）本次向特定对象发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩大，由于募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。 但从长远来看，本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务的发展产生积极影响，提升公司的综合竞争力，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。 （三）本次向特定对象发行对公司现金流量的影响 本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。 未来，随着募集资金投资项目投产并产生效益，将有助于扩大公司经营活动现金流入规模。 三、本次向特定对象发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成前，公司控股股东、实际控制人为权秋红女士，共同实际控制人为权秋红、张建飞、权思影，合计持有公司66.73%股权。本次发行完成后，公司与实际控其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。本次向特定对象发行不会导致公司在业务经营方面与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。 四、本次向特定对象发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案修订稿公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。 公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次向特定对象发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，抵御风险能力将进一步增强；随着募投项目的建设和实施，新增产能逐步释放，随着经营规模增大，流动负债将相应增加，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次向特定对象发行股票融资用于项目建设，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。 六、本次向特定对象发行相关的风险说明 （一）本次向特定对象发行股票的相关风险 1、审批风险 本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 2、发行风险 格不得低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 （二）客户集中和依赖大项目风险 公司自成立以来，一直专注于水处理领域，主营业务聚焦于污水资源化再利用和零排放。报告期内，公司的客户主要集中在规模较大的石油化工、煤化工、焦化废水等下游行业，单个项目规模较大且合同金额高，因此，公司主要业务客户集中度较高且对大型项目具有一定依赖性，可能导致公司经营业绩受到不利影响。公司需持续维持原有客户的合作关系，并不断持续拓展新服务领域、新客户及新的大型项目。 （三）应收账款余额占比较高及坏账风险 公司的主营业务当中，水处理解决方案业务的建设规模大、建设周期长，通常按照进度分阶段收取工程款，同时约定一定比例的质保金，且各个项目的结算条款有所不同；运营管理业务的具体结算条款在相关协议中约定。受宏观经济增速放缓以及行业竞争激烈的影响，公司应收账款账期可能变长；同时，随着公司业务规模扩大，应收账款余额及占比可能继续保持较高水平，从而影响公司的经营性现金流入。尽管公司主要客户为大型企业，资金实力较强且公司设置专人专岗负责应收账款的催收，资金回收有保障，但若公司客户的经营状况或资信状况发生变化，或者公司采取的收款措施不力，可能存在部分应收账款不能及时回收的风险，发生坏账的可能性相应增大，并可能影响公司经营业绩和造成公司资产损失。 （四）经营业绩波动及下滑的风险 公司未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、产业政策、行业竞争情况、管理层经营决策等诸多因素的影响。如公司技术创新发展无法满足下游客户需求或市场开拓不力，将使得公司的主营业务收入、净利润等经营业绩面临下滑的风险。同时，公司水处理解决方案项目进度受业主整体项目进展不及预期等影响较大，若公司未来水处理解决方案业务竣工或结算进度发生变化，将导致公司未来水处理解决方案业务业绩出现较大幅度波动的风险。公司将持续跟踪客户需求的变化，及时分析产业政策的动向和行业状况，持续提升管理能力和研发能力，积极拓展相关业务；同时，公司着眼未来，加大研发投入，积极稳妥地拓展业务，增强经营业绩的稳定性。 （五）公司规模扩大导致的管理风险 随着公司业务拓展和公司规模的不断扩大，公司经营呈现技术多样化、业务模式多样化特征，管理的广度和深度在逐步加大，对管理的要求越来越高。若公司在组织架构、人力资源及财务管理等方面不能适应规模迅速扩张的需要，管理制度等未能得到及时调整和完善，将对公司的高效运营造成不利影响，使公司面临一定的管理风险。 （六）募投项目相关风险 若公司本次募集资金投资项目能够顺利实施，将进一步增强公司竞争力，有助于扩大经营规模，提升公司的盈利水平。虽然公司对本次募集资金投资项目均进行了审慎的可行性论证，但如果将来市场竞争格局、行业发展趋势、公司经营能力等发生不利变化，或公司未能按既定计划实施募投项目，仍可能导致募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异。 （七）股价波动风险 股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述因素可能带来的投资风险，并做出审慎的判断。 第四节公司利润分配政策的制定和执行情况 一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 为全面贯彻落实《公司法》等法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司已根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际经营情况，修订了《公司章程》。根据《公司章程》，公司利润分配政策如下： （一）公司利润分配的政策 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式；现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据实际经营情况，可进行中期分红。 公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司进行现金分配，应同时满足以下条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红： 1、公司当年度未实现盈利； 2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； 3、公司期末资产负债率超过70%； 4、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或资金支出安排，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大资金支出安排指以下情形：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%（含20%）。 （二）公司利润分配的决策程序和机制 公司审计委员会对利润分配方案进行审议并出具书面意见。审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议。 公司董事会、审计委员会以及股东会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。 （三）利润分配政策调整的决策程序 因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。 公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，董事会审议通过后提交股东会特别决议的方式（即经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上）审议通过。 （四）公司的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红20% 在本次利润分配中所占比例最低应达到 ； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4 、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等； 5、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况 最近三年，公司现金分红的具体情况如下表所示： 单位：万元
为进一步规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，引导投资者树立长期、理性的投资理念，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定《倍杰特集团股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”）。具体内容如下： （一）制定股东回报规划的原则 公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司股东分红回报规划制定应充分考虑和听取公司股东（特别是中小股东）的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，并结合股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）制定股东回报规划方案考虑的主要因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合分析经营发展形势及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 公司应当重视对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。 （三）股东回报规划的具体方案 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利；但在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 公司拟实施现金分红时应满足的条件指： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红80% 在本次利润分配中所占比例最低应达到 ； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）利润分配时间间隔 在满足现金分红条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。 （五）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。利润分配预案应经董事会全体董事过半数以上表决通过。 公司审计委员会对利润分配方案进行审议并出具书面意见。审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议。 公司董事会、审计委员会以及股东会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策的调整 因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。 公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，董事会审议通过后提交股东会特别决议的方式（即经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上）审议通过。 （七）其他 本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。 第五节关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提 示及填补措施的说明 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设和前提条件 1、假设公司本次向特定对象发行于2025年12月前实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；2、假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； 3、公司发行前总股本以408,763,660股为基础，在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因素所导致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为122,629,098股，本次发行完成后，公司总股本将达到531,392,758股； 4、假设最终募集资金总额为100,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；5、假设2025年实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2024年增长5%； 6、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准； 7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形； 8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 10、假设公司不进行年度利润分配之外的其他利润分配，且无其他可能产生股权变动的事宜。 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对财务指标的影响，具体情况如下：
2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》中列举的非经常性损益项目进行界定 二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。 三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势及公司未来发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步提升公司的核心业务竞争实力和公司的盈利能力。因此，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，符合公司及公司全体股东利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，请见本预案修订稿“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于喀什地区喀什市城北供水保障能力提升工程及污水处理厂建设项目以及补充流动资金，上述募投项目均与公司当前主营业务相关，与公司当前发展战略规划方向一致。募投项目的实施有助于公司提升市场知名度，拓宽倍杰特水处理品牌，并提升公司收入、利润，有助于综合提升公司核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人员储备 高素质员工是核心竞争力的第一要素，公司自成立之始就重视人才队伍建设，经过人才培养及引进，已建立了一支技术覆盖面全、业务能力突出的技术研发、运营管理与销售推广团队。2024年末，公司研发设计人员为公司总人数的25%，并具备很强的创新意识、不断进取的开拓精神和高度的市场敏感性，在长期实践中积累了丰富的行业经验，对行业发展拥有前瞻性的认识和把握。与此同时，公司人才队伍稳定，核心技术人员未发生变动，为公司募投项目的实施及未来可持续、高质量发展提供了坚实的人力资源。 2 、技术储备 公司作为国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，高度重视自主研发和技术创新工作，在着力解决水处理系统存在实际问题的过程中，不断进行技术研发与升级，已形成包括“高盐复杂废水减量化工艺技术”、“高含盐废水零排放分盐技术”、“中水高效回用工艺技术”、“盐湖提锂及盐湖综合开发工艺技术”等一系列自主研发的核心技术。截至2025年6月末，公司累计取得发明专利85项，实用新型专利148项，软件著作权12项，其中包括PCT国际专利申请2项和德国实用新型1项。 公司总经理、技术带头人参与国家重点科技攻关项目15余年，主持研发的高效高盐废水减量化工艺包、高盐高COD处理工艺包、零排放工艺包以及盐湖提锂工艺包等技术，实现了国家重点企业的环保问题及盐湖提锂绿色综合利用，实现了行业多项技术的突破，雄厚的技术研发能力奠定了公司行业领先地位。因此，公司具有较强资质并拥有较多技术储备，处于行业领先水平。 3、市场储备 当前我国生态文明建设进入了以降碳为重点战略方向、推动减污降碳协同增效、促进经济社会发展全面绿色转型、实现生态环境质量改善由量变到质变的关键时期。污水处理既是深入打好污染防治攻坚战的重要抓手，也是推动温室气体减排的重要领域，推动污水处理减污降碳协同增效是落实全国生态环境保护大会要求的重要举措。2023年12 月，国家发展改革委、住房城乡建设部、生态环境部发布《关于推进污水处理减污降碳协同增效的实施意见》，提出推动工业企业和园区废水循环利用，规范工业企业、园区和医疗机构排水管理，合理规划建设污水处理厂等要求。 在政策支持的大方向下，公司坚持可持续发展战略，完成多个业内标杆性的水处理解决方案，累计服务客户数百家，成为客户长期可信赖的合作伙伴，已在技术创新、行业经验、客户积累、质量控制、售后服务、品牌形象以及市场地位等方面形成了较强的竞争优势。公司通过实施本次募投项目，将进一步丰富公司在上述领域的项目案例，有利于稳固公司在行业的地位，进一步提升品牌形象。 综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。 五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强募集资金的管理与运用，完善公司内部治理制度，提升公司经营效率，强化投资者回报机制，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下： （一）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率 本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 （二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东会、董事会、审计委员会及管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、审计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，确保股东能够充分行使权力。 （三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率 公司将进一步强化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。 （四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。本次向特定对象发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。 六、关于确保公司本次向特定对象发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺 （一）公司董事、高级管理人员作出的承诺 为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施履行的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。” （二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺 为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺： “1、本人严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益； 2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施履行的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。” 中财网
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