倍杰特(300774):2025年向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）
2025年向特定对象发行股票 发行方案的论证分析报告 （修订稿） 二〇二五年九月 第一节本次发行的背景及目的 一、本次发行的背景 （一）在国家“双碳”背景下，水处理相关行业战略地位日益提升 水处理及高盐水资源化利用是生态保护和环境治理业的重要组成部分，作为推动我国工业绿色转型、实现“双碳”目标的关键环节，其战略地位日益提升。近年来，伴随我国工业化和城镇化进程的推进，煤化工、石油化工等相关传统产业对废水资源循环利用提出更高要求，同时电子半导体、新能源等新兴产业对超纯水及高标准排放提出迫切需求，推动水资源化利用成为主流趋势。 目前，行业发展基础稳固，工业生产活动持续推进，各类工业企业对水处理服务的需求始终存在，为行业发展提供了稳定的支撑。技术层面的创新活力源源不断，新的水处理技术、工艺与设备持续涌现，促使处理效率提升、成本降低，不仅增强了现有企业的竞争力，还吸引了更多资本与企业涉足该领域，推动行业进一步发展壮大，并带来了众多发展机遇。此外，随着企业环保意识的逐步提高，越来越多工业企业主动寻求更优质的水处理解决方案，助力行业市场规模的稳步拓展。 （二）政府政策持续加码，推动行业持续稳健发展 近年来，水处理相关行业迎来政策利好窗口期，密集出台的政策法规如强劲引擎，驱动行业稳健前行。国家层面，“双碳”目标明确后，《“十四五”节水型社会建设规划》《重点流域水生态环境保护规划》等文件相继落地，要求工业领域强化水资源循环利用，严控废水排放总量与污染物浓度。政策不仅对钢铁、化工等高耗水行业提出更高的用水效率标准，还鼓励企业采用先进的膜分离、生物处理等技术进行废水深度处理与回用。例如，在钢铁行业，新政策促使企业加大对高炉煤气洗涤水、冲渣水等废水的循环利用改造，实现废水“近零排放”。地方政府也积极响应，结合区域产业特色制定配套政策。一些工业大省推出税收优惠、财政补贴等激励措施，对建设高标准水处理设施、实现节水减排的企业给予资金支持；部分地区建立排污权交易制度，推动企业主动提升水处理能力，降低排污成本。 政策的持续加码，一方面刺激工业水处理技术研发与创新，产学研合作不断加深，高效节能的水处理设备和工艺层出不穷；另一方面也推动行业集中度提升，具有技术优势和规模效应的龙头企业加速整合市场资源，中小企业也在政策引导下向专业化、精细化方向发展。随着政策体系的不断完善，工业水处理行业正朝着绿色、高效、可持续的方向稳步迈进。 （三）技术创新的多元化与高效化为行业发展打开广阔空间 当前水处理及相关行业技术正朝着多元化、高效化、智能化方向加速迈进。先进的膜分离技术、生物处理技术以及超声波技术等不断涌现，显著提升了废水处理的效率，降低了处理成本。同时，智能化技术的深度融合，通过物联网、云计算等手段实现对工业废水处理过程的实时精准监测与智能控制，极大地提高了处理过程的稳定性与可靠性。 未来，随着这些先进技术的持续迭代与广泛应用，工业水处理行业的整体效能将实现质的飞跃。 未来，随着环保政策升级和市场需求变化，预计行业集中度将持续提升，具备综合能力和技术创新优势的企业将在市场竞争中脱颖而出，引领行业发展。综合来看，工业水处理行业凭借政策支持、持续的市场需求与技术创新，将迎来更为广阔的发展空间，为我国乃至全球水资源保护和工业可持续发展贡献关键力量。 二、本次发行的目的 （一）优化公司资本结构，提升综合竞争力 面对环保产业升级与新能源领域快速发展带来的战略机遇，公司亟需优化资本结构以支撑中长期业务布局。本次发行将有利于优化公司资本结构和财务状况，缓解公司资金压力、降低流动性风险、增强公司抵御风险的能力，提升公司的财务稳健程度，有效增强资金储备，为重大环保基础设施项目及战略性资源开发提供流动性保障，推动资产负债结构更趋稳健。通过引入长期战略资源，公司可进一步降低融资成本波动对经营的影响，强化风险抵御能力，为高附加值业务的持续拓展奠定坚实基础。 （二）深化产业协同，赋能技术转化 本次发行是公司提升运营能力以及可持续发展能力的积极举措，符合国家政策导向和公司自身发展战略，符合公司股东的长远利益。资金投入核心技术迭代有利于强化公司工业水处理领域领先优势，加速高盐废水资源化、零排放技术的规模化应用，巩固在能源化工等核心客户群的解决方案壁垒。通过资本与技术的深度融合，公司将持续响应国家“双碳”目标与资源综合利用政策导向，把握环保科技与新能源材料产业的战略发展窗口期。 （三）优化资源配置，实现高质量发展 本次发行将助力公司构建更具弹性的资金管理体系，提升整体运营效率。通过战略性资本补充，公司可更灵活地把握市场机遇，加快重点区域业务布局，强化在工业园区综合治理、盐湖资源开发等关键领域的先发优势，为股东创造可持续价值回报。 第二节本次发行证券及品种选择的必要性 一、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、本次发行证券品种选择的必要性 （一）拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构 随着公司各项业务的拓展，单纯依靠债务融资方式已经不能较好地满足公司业务长期发展的资金需求。本次向特定对象发行股票将充分发挥上市公司股权融资功能，拓宽融资渠道，优化公司资本结构，也为公司日后采用多方式融资留下空间。 （二）向特定对象发行股票募集资金是适合公司现阶段的融资方式 股权融资具有较好的规划及协调性能够提供长期的资金支持，使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，有利于夯实公司发展基础、提高核心竞争力及持续经营能力，提升公司整体抗风险能力；并且随着公司业务规模的提升，公司有能力消化股本扩张对股东即期回报的摊薄影响，保障公司股东的利益。 综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。 第三节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 一、本次发行对象选择范围的适当性 本次发行的对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象选择范围具备适当性。 二、本次发行对象数量的适当性 本次发行的对象为不超过35名（含35名）特定投资者。最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次询价结果协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 三、本次发行对象标准的适当性 本次发行对象须为符合中国证监会、深交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，本次发行对象的标准适当。 第四节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 一、本次发行定价的原则和依据 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：1、派发现金股利：P1=P0-D 2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 3 P1= P0-D /(1+N) 、两项同时进行： （ ） 其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。 本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 二、本次发行的定价方法和程序 本次向特定对象发行股票事项已经公司第四届董事会第八次会议及第四届董事会第十次会议审议通过，并已召开公司2025年第一次临时股东大会并获取得公司股东会审议通过，尚须深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。 第五节本次发行方式的可行性 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，其可行性分析如下： 一、本次发行方式合法合规 （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 A 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ 股），每股面值为人民币1.00元。每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。 发行人本次发行股票的价格超过每股人民币1元的票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 公司本次发行符合中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深交所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。 （三）本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （四）本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于喀什地区喀什市城北供水保障能力提升工程及污水处理厂建设项目以及补充流动资金。 因此公司本次发行的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定的以下情形： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （五）发行人本次发行的特定对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。 因此公司本次发行的特定对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。” （六）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； 2、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为； 3、公司拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的百分之三十公司本次拟发行股票数量为不超过122,629,098股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%； 4、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定 根据中国证券监督管理委员会《关于同意倍杰特集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2061号）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,087.64万股，发行价为每股人民币4.57元，共计募集资金18,680.50万元，扣除发行费用后募集资金净额为14,696.30万元。上述募集资金已于2021年7月28日划至公司指定账户，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2021]第ZG11742号验资报告。 公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，因此本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的要求。 5、公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模合理。 本次发行预计募集资金总额为不超过人民币100,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
因此，本次发行属于理性融资，融资规模合理。 （七）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、五十七条的相关规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 因此，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、五十七条的相关规定。 （八）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条相关规定本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。 因此，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条相关规定。 二、发行程序合法合规 本次向特定对象发行已经公司第四届董事会第八次会议、2025年第一次临时股东大会及第四届董事会第十次会议审议通过。董事会及股东会相关决议以及文件已在深交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 根据有关规定，公司本次发行尚须取得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。 综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。 三、本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监 管安排》的相关要求 （一）本次再融资预案董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形 4.57 / 公司首次公开发行价格为 元股（除权前），公司本次再融资预案董事会召开日前20个交易日内的任一日不存在破发情形。截至2024年12月31日，公司每股净资产为3.63元，公司本次再融资预案董事会召开日前20个交易日内的任一日不存在破净情形。 （二）公司不属于连续亏损企业 2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8,900.43万元和12,804.32万元，因此公司不属于连续亏损企业。 （三）公司不存在财务性投资比例较高的情形 截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在财务性投资比例较高的情形。 （四）关于前次募集资金使用情形 公司前次募集资金均已基本使用完毕。公司已在《倍杰特集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》中对公司前次募集资金使用情况、前次募集资金变更等情况进行详细披露，天健会计师事务所（特殊普通合伙）亦出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 （五）本次募集资金投向主业 公司主营业务为工业水处理、高盐废水资源化再利用以及盐湖以及卤水综合开发利用。本次向特定对象发行股票募集资金用于工业水处理和高盐废水资源化再利用等项目和补充流动资金。上述募投项目均与公司当前主营业务相关，募投项目的实施有助于公司提升市场知名度，拓宽倍杰特水处理品牌，并提升公司收入、利润，有助于综合提升公司核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司主营业务范围保持不变。 综上所述，本次向特定对象发行股票符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关要求。 第六节本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势、公司整体业务发展的需要以及公司未来资金需求情况，本次向特定对象发行股票将有助于提高公司的核心业务竞争实力和公司的盈利能力，符合公司与全体股东的利益。 本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件已在深交所网站及符合中国证监会规定条件媒体上披露，保证了全体股东的知情权。 公司已召开2025年第一次临时股东大会审议本次发行方案，公司股东对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司将履行相关审议和信息披露程序，以保障股东的知情权。同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。 第七节本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体 措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设和前提条件 1、假设公司本次向特定对象发行于2025年12月前实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；2、假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； 3、公司发行前总股本以408,763,660股为基础，在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因素所导致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为122,629,098股，本次发行完成后，公司总股本将达到531,392,758股； 4、假设最终募集资金总额为100,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；5、假设2025年实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2024年增长5%； 6、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准； 7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形； 8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 10、假设公司不进行年度利润分配之外的其他利润分配，且无其他可能产生股权变动的事宜。 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对财务指标的影响，具体情况如下：
2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》中列举的非经常性损益项目进行界定 二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。 三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势及公司未来发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步提升公司的核心业务竞争实力和公司的盈利能力。因此，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，符合公司及公司全体股东利益。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于喀什地区喀什市城北供水保障能力提升工程及污水处理厂建设项目以及补充流动资金，上述募投项目均与公司当前主营业务相关，与公司当前发展战略规划方向一致。募投项目的实施有助于公司提升市场知名度，拓宽倍杰特水处理品牌，并提升公司收入、利润，有助于综合提升公司核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人员储备 高素质员工是核心竞争力的第一要素，公司自成立之始就重视人才队伍建设，经过人才培养及引进，已建立了一支技术覆盖面全、业务能力突出的技术研发、运营管理与销售推广团队。2024年末，公司研发设计人员为公司总人数的25%，并具备很强的创新意识、不断进取的开拓精神和高度的市场敏感性，在长期实践中积累了丰富的行业经验，对行业发展拥有前瞻性的认识和把握。与此同时，公司人才队伍稳定，核心技术人员未发生变动，为公司募投项目的实施及未来可持续、高质量发展提供了坚实的人力资源。 2、技术储备 公司作为国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，高度重视自主研发和技术创新工作，在着力解决水处理系统存在实际问题的过程中，不断进行技术研发与升级，已形成包括“高盐复杂废水减量化工艺技术”、“高含盐废水零排放分盐技术”、“中水高效回用工艺技术”、“盐湖提锂及盐湖综合开发工艺技术”等一系列自主研发的核心技术。截至2025年6月末，公司累计取得发明专利85项，实用新型专利148项，软件著作权12项，其中包括PCT国际专利申请2项和德国实用新型1项。 公司总经理、技术带头人参与国家重点科技攻关项目15余年，主持研发的高效高盐废水减量化工艺包、高盐高COD处理工艺包、零排放工艺包以及盐湖提锂工艺包等技术，实现了国家重点企业的环保问题及盐湖提锂绿色综合利用，实现了行业多项技术的突破，雄厚的技术研发能力奠定了公司行业领先地位。因此，公司具有较强资质并拥有较多技术储备，处于行业领先水平。 3、市场储备 当前我国生态文明建设进入了以降碳为重点战略方向、推动减污降碳协同增效、促进经济社会发展全面绿色转型、实现生态环境质量改善由量变到质变的关键时期。污水处理既是深入打好污染防治攻坚战的重要抓手，也是推动温室气体减排的重要领域，推动污水处理减污降碳协同增效是落实全国生态环境保护大会要求的重要举措。2023年12月，国家发展改革委、住房城乡建设部、生态环境部发布《关于推进污水处理减污降碳协同增效的实施意见》，提出推动工业企业和园区废水循环利用，规范工业企业、园区和医疗机构排水管理，合理规划建设污水处理厂等要求。 在政策支持的大方向下，公司坚持可持续发展战略，完成多个业内标杆性的水处理解决方案，累计服务客户数百家，成为客户长期可信赖的合作伙伴，已在技术创新、行业经验、客户积累、质量控制、售后服务、品牌形象以及市场地位等方面形成了较强的竞争优势。公司通过实施本次募投项目，将进一步丰富公司在上述领域的项目案例，有利于稳固公司在行业的地位，进一步提升品牌形象。 综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。 五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强募集资金的管理与运用，完善公司内部治理制度，提升公司经营效率，强化投资者回报机制，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下： （一）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率 本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 （二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东会、董事会、审计委员会及管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、审计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，确保股东能够充分行使权力。 （三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率 公司将进一步强化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。 （四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。本次向特定对象发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。 六、关于确保公司本次向特定对象发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺 （一）公司董事、高级管理人员作出的承诺 为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施履行的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。” （二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺 为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺： “1、本人严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益； 2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施履行的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。” 第八节结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 倍杰特集团股份有限公司董事会 2025年9月12日 中财网
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