雪龙集团(603949):雪龙集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议
雪龙集团股份有限公司 第四届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2025年9月12日在宁波市北仑区黄山西路211号公司会议室以现场结合通2025 9 9 讯的会议方式召开，会议通知于 年 月 日以专人送达、邮件等方式发出。 本次会议由公司董事长贺财霖先生召集和主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及部分高级管理人员列席。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于提名公司第五届董事会非独立董事的议案》 本议案已经公司董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 鉴于公司第四届董事会任期即将届满，依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，董事会提名委员会对董事候选人任职资格进行了审查，公司董事会同意提名贺财霖先生、贺频艳女士、贺群艳女士、张佩莉女士、贺皆兵先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。董事会表决结果如下： 1、提名贺财霖先生为第五届董事会非独立董事候选人 7 0 0 表决结果： 票同意、 票反对、 票弃权。 2、提名贺频艳女士为第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 3、提名贺群艳女士为第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 4、提名张佩莉女士为第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 5、提名贺皆兵先生为第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容详见2025年9月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-058）。 （二）审议通过《关于提名公司第五届董事会独立董事的议案》 本议案已经公司董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 鉴于公司第四届董事会任期即将届满，依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，董事会提名委员会对董事候选人任职资格进行了审查，公司董事会同意提名俞小莉女士、王锡伟先生、邓建军先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。董事会表决结果如下： 1、提名俞小莉女士为第五届董事会独立董事候选人 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2、提名王锡伟先生为第五届董事会独立董事候选人 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 3、提名邓建军先生为第五届董事会独立董事候选人 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容详见2025年9月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-058）。 （三）审议通过《关于不再设置监事会、修订〈公司章程〉的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，本次换届公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《雪龙集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。 在公司股东大会审议通过不再设置监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。自股东大会审议通过之日起，监事会成员自动解任。 本次修改《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关备案登记办理完毕之日止。上述事项的修订最终以市场监督管理部门备案为准。 具体内容详见2025年9月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于不再设置监事会、修订〈公司2025-059 章程〉、制定及修订部分治理制度的公告》（公告编号： ）。 （四）审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定以及公司的实际情况，修订了部分治理制度。逐项表决结果如下： 1、《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 7 0 0 表决结果： 票同意、 票反对、 票弃权。 3、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 4、《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 5 、《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 6、《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 7、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 8、《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 9、《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 10、《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 11、《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 12、《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 13、《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 14、《关于修订〈董事会战略发展委员会工作细则〉的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 15、《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 16、《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 17、《关于修订〈重大事项报告制度〉的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 18、《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 19、《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 20、《关于修订〈内部审计制度〉的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 21、《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬、津贴管理制度〉的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 22、《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 23、《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 24、《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 25、《关于制定〈信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 26、《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 27、《关于制定〈董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容详见2025年9月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于不再设置监事会、修订〈公司章程〉、制定及修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-059）。 本议案的第1-7项、23项子议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于提请召开 2025年第一次临时股东大会的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意召开2025年第一次临时股东大会。具体内容详见2025年9月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-060）。 特此公告。 雪龙集团股份有限公司董事会 2025年9月13日 中财网
 |