广汽集团(601238):广州汽车集团股份有限公司股东会议事规则-2025年9月修订
股东会议事规则 （2025年9月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”） 股东会及其参加者的组织和行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“上市规则”)及其附录等相关法律、法规及《广州汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本 议事规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内 行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会 不定期召开，出现下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定 人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东以书面形 式请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 前述第(三)项所述的持股数以股东提出书面请求日的持股数为 准。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会派出 机构和证券交易所说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事 规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第六条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召 集股东会。 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作 出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会 不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通 知董事会。同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的 费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 在符合股东会职权范围规定的前提下，单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以在股东会召开前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。 第十五条 公司或独立董事、审计委员会或股东召开年度股东 会，应当于会议召开21日前以书面方式通知各股东；召开临时股东会，应当于会议召开15日前以书面方式通知各股东。公司应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 公司召开其上市证券持有人会议，而向所有有权在会议上投票的 人士送交会议的通知时，须同时送交委任代表的表格。该表格须就拟在会议上提呈的全部决议，提供正反表决选择。 公司将设置会场，以现场会议形式召开股东会。公司还将提供网 络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充 分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案 提出。 第十八条 股东会的通知包括以下内容或符合以下条件： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：所有股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间以及表决程序。 第十九条 股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决 权）以公告或/及专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以 股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东会通知将以用公告方式进行。 前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或多 家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以 通过公司网站或通过电子方式向境外上市外资股股东发出或提供前 述股东会通知，而不必以本条前两款所述方式发出或提供。公司须发出通知，以便有足够时间使登记地址在香港的外资股股东可行使其权利或按通知的条款行事。 第二十条 除法庭指令外，公司亦须确保其股东或债权人每一次 有关公司的会议 (例如为清盘呈请、债务偿还安排计划或削减资本) 的通知，均须于发送给有权收取通知的人士的同一天，按照上市规则的规定以公告形式刊登。此外，公司向股东发出召开股东会以通过相关通函所述交易的通知时，相关的通函也须同时公告或(或在发出通 知之前)寄发给股东。如董事在通函发出后才知悉涉及股东会上所将 考虑主题事项的任何重要资料，公司须在股东会举行日期不少于 10 个营业日前以补充通函或按照上市规则的规定刊登公告的形式提供 有关资料。 第二十一条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股 权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期 或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第四章 股东会的召开 第二十三条 公司召开股东会，应当保证全体股东（不论其持有 公司股份的多少）享有出席会议的平等权利。公司不得向股东施加压力，令他们在股东会上投票或弃权；如公司促请股东投票，必须鼓励股东咨询其专业顾问。 第二十四条 公司应当在公司住所地或董事会指定的地点召开 股东会。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出 席和在授权范围内行使表决权。 除非特别说明，本规则中所指股东会均指现场股东会。股东会涉 及网络投票事宜的，遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及公司股票境外上市地证券监督管 理机构的有关规定执行，本规则不做具体规定。 第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东 会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十七条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 就公司的股东会而言，如公司拟促请股东委任公司指定的人或其 他人为代表投票，或拟促请股东投票，则只可利用过往已公布的并于引用时仍属准确及无误导成份的资料。 第二十八条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委 任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东会上的发言权； （二）以投票方式行使表决权。 第二十九条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或 者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人或董事或者正式委任的代理 人签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 第三十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容: (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二) 代理人姓名或者名称； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或者弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第三十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的 有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公 司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 授权委托书可以电子方式提交公司，公司可指定一个电子地址或 电子呈交方式，以接收股东会委任代表相关之任何文件或资料（包括任何委任代表文书或委任代表的邀请函，证明委任代表之有效性或其他有关委任委任代表之任何所需文件，以及终止委任代表权力之通 知）。若提供该电子地址或电子呈交方式，公司须被视作同意通过电子方式将与前述委任代表有关的文件或资料发送至该电子地址或以 电子呈交方式发送，惟须遵守本文规定以及公司在提供电子地址或电子呈交方式时指明的任何其他限制或条件。倘根据本条规定须发送予公司的任何文件或资料以电子方式发送予公司，则公司非经其按本条规定指定的电子地址或电子呈交方式（或若公司并无就收取该等文件或资料指定电子地址或电子呈交方式）所收取的该等文件或资料概不被视作有效送交或送达公司。 第三十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知或根据第三十三条规定指定的 电子地址或电子呈交方式收取通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第三十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的 公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。 公司召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续 进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十八条 在年度股东会上，董事会、审计委员会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作 出解释和说明。 第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。会议主持人应确保在会议开始时已解释下列事宜： (一) 表决的程序； (二) 股东提出的与表决相关的问题。 第四十一条 董事长应出席年度股东会，并安排审核委员会、薪 酬委员会及提名委员会(视何者适用而定)的主席，或在该等委员会的主席缺席时由另一名委员 (或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表) 在年度股东会上回答提问。董事会辖下的独立委员会 (如有) 的主席亦应在任何批准以下交易的股东会上回应问题，即上市规则中所指的关连交易或任何其他须经独立批准的交易。 第四十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避 表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第四十三条 如外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审 议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某审议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第四十四条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时或者股东会选举 两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第四十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表 决。在股东会上，会议主席应就每项实际独立的事宜个别提出议决案。 对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十六条 股东会采取记名方式投票表决。股东会主席应确保 在公司致股东通函内，已载列以投票方式表决的程序。 第四十七条 公司须于会议后，按照《上市规则》的规定尽快刊 登公告，公布会上投票表决的结果。 第四十八条 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可向公司股东征集其在股东会上的投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第五十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第五十三条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 公司如果发行境内上市外资股，应当对内资股股东和外资股股东 出席会议及表决情况分别统计并公告。 第五十五条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否 通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决 议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十七条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总 经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第五十八条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东会会议记 录复印件。任何股东向公司索取有关股东会会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 第五十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。 同时，召集人应向中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司 章程》的规定就任。 第五章 类别股东表决的特别程序 第六十一条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，享有权利 和承担义务。 第六十二条 类别股东会的决议，应当由出席类别股东会议的有 表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 为考虑修改任何类别股份的权利而召开的各类别股份股东会议 （续会除外）的法定人数，须为该类已发行股份最少三分之一的持有人。 第六章 附 则 第六十三条 本议事规则所称公告或通知，是指在中国证监会指 定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本议事规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指 定报刊上公告。 第六十四条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第六十五条 本议事规则所称“电子方式”指以电子记录形式透 过任何方式传输公司的任何通知、文件或资讯（包括但不限于电子邮件、在公司的网站上发布或在香港联合交易所有限公司或公司任何证券上市及╱或允许交易的任何证券交易所的网站上发布）。 第六十六条 如遇国家法律、法规和规范性文件修订，本议事规 则内容与之抵触时，应按以上法律、法规和规范性文件执行，本议事规则应及时进行修订，由董事会提交股东会审议批准。 第六十七条 本议事规则由董事会负责解释。 第六十八条 本议事规则经股东会批准后发布之日起生效，原 2023年1月20日发布的《广州汽车集团股份有限公司股东会议事规 则》同时废止。 中财网
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