广汽集团(601238):广州汽车集团股份有限公司章程-2025年9月修订
原标题:广汽集团:广州汽车集团股份有限公司章程-2025年9月修订 广州汽车集团股份有限公司章程 二〇二五年 目 录 第一章 总 则 .......................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 .................................. 4 第三章 股份和注册资本 .................................. 5 第四章 股票和股东名册 ................................. 15 第五章 股东和股东会 ................................... 19 第六章 类别股东表决的特别程序 ......................... 45 第七章 董事会 ......................................... 49 第八章 高级管理人员 ................................... 67 第九章 财务会计制度与利润分配 ......................... 69 第十章 会计师事务所的聘任 ............................. 77 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散与清算 ........... 81 第十二章 通 知 ....................................... 87 第十三章 章程修订 ..................................... 88 第十四章 涉及境外上市股份争议的解决 ................... 89 第十五章 附 则 ....................................... 90 广州汽车集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公 司” ）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《上海证券交易所股 票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称《上市规则》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》） 和其他有关法律、行政法规和规章的规定，制定本章程。 第二条 公司经广州市人民政府办公厅穗府办函〔2005〕103 号文和广州市经济贸易委员会穗经贸〔2005〕233 号文批准，于 2005年6月28日由原广州汽车集团有限责任公司（以下简称“广 汽有限公司”）整体改制变更为股份有限公司，并承继原广汽有 限公司所有的权利和义务。公司于2005年6月28日在广州市工 商行政管理局办理变更登记。公司的统一社会信用代码为： 91440101633203772F。 公司的发起人为：广州汽车工业集团有限公司、万向集团公 司、中国机械工业集团有限公司（原为中国机械装备（集团）公 司）、广州钢铁企业集团有限公司、广州市长隆酒店有限公司。 第三条 公司注册名称 中文全称：广州汽车集团股份有限公司 简 称：广汽集团 英文全称：GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD. 简 称：GAC GROUP 第四条 公司住所：广州市越秀区东风中路448-458号成悦 大厦23楼 邮政编码：510030 电 话：（86）020 83151139 传 真：（86）020 83150335 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。董事长辞任的， 视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日 内确定新的法定代表人。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 根据《公司法》和《党章》规定，公司设立中国共 产党的组织，发挥政治核心作用，建立党的工作机构，配备足够 数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第八条 本章程经公司股东会特别决议通过之日起生效。自 本章程生效之日起，本公司原章程自动失效。 自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的 文件。 第九条 本章程对公司及其股东、董事、总经理和其他高级 管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事 宜有关的权利主张。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，股东 可以起诉公司的董事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起 诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请 仲裁。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为 限对公司承担责任，公司以全部资产对公司债务承担责任。 第十一条 本章程所称高级管理人员，是指公司的总经理、 副总经理、董事会秘书、总会计师（财务负责人）。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是：以提高经济效益和实现快速 可持续发展为目标，坚持以人为本、团队合作和锲而不舍的企业 精神，弘扬企业文化，推进产业结构调整与升级，强化主业；以 依法治企为保障，持续推进合规管理工作，提升依法合规经营管 理水平，保障公司持续健康发展；以现代科学技术为先导，将公 司发展成为在国内外具有竞争力的大型国际化企业集团，并使全 体股东获得长期稳定的投资回报，为国家经济发展作贡献。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项 目为准。 公司的经营范围包括：以自有资金从事投资活动；工程和技 术研究和试验发展；信息技术咨询服务；汽车新车销售；二手车 经销；汽车零配件批发；汽车零配件零售；会议及展览服务、物 业管理；非居住房地产租赁；企业总部管理。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要， 经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 第十五条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人 民币1元。 第十六条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境 内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港特 别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是 指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内 的投资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份， 称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为 外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股 东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有相同的义务和 权利。 前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向 公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的可自由兑换的 法定货币。 第十八条 公司发行的在香港上市交易的同一类别股份，简 称为H股。公司发行的在境内证券交易所上市交易的同一类别股 份，简称为A股。 第十九条 公司A股股票在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中托管，公司H股股票主要在香港中央结算有限公 司属下的受托代管公司托管。 第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发 行的普通股总数为3,499,665,555股，公司由有限责任公司变更 为股份有限公司时向发起人发行3,499,665,555股内资股。2009 年经公司临时股东会批准，公司全体股东按原持股比例以现金方 式对广汽股份进行两次增资，认购广汽股份新增股份 435,091,902股。经前述增资后公司总股本为3,934,757,457股， 新增股份占公司可发行的普通股总数的11.06%。 第二十一条 公司由广汽有限公司变更为股份有限公司后 发行普通股2,648,392,120股，包括2,213,300,218股的境外上 市股份，占公司普通股总数的43.08%。 公司在首次公开发行H股股票之前，发起人持有的股份情况 如下：
6,148,057,675股，其中，发起人持有3,934,757,457股内资股， 占公司股本总额的64%；境外上市外资股股东持有2,213,300,218 股，占公司股本总额的36%。 公司于2012年1月12日经中国证券监督管理委员会核准， 于 2012 年 3 月 23 日首次向境内社会公众发行人民币普通股 286,962,422股，并于2012年3月29日在上海证券交易所上市。 公司经前款所述向境内社会公众增资发行股份后的股本结构 为：普通股6,435,020,097股，其中发起人持有3,934,757,457 股，占普通股总数的61.15%，境内社会公众股东持有286,962,422 股，占普通股总数的4.46%，H股股东持有2,213,300,218股，占 普通股总数的34.39%。公司自2014年至今，先后实施了可转换 公司债发行、股票期权激励计划、非公开发行股票、资本公积金 转增股本、回购，截至2025年3月31日的股本结构为：普通股 10,197,065,900股，其中A股股东持有7,383,697,595股，占普 通股总数的 72.41%，H股股东持有2,813,368,305股，占普通股 总数的 27.59%。 第二十二条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行 境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行 的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划， 可以自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行 境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不 能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次 发行。 第二十四条 公司的注册资本为人民币10,197,065,900元。 第二十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十六条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股 东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股 本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。 第二节 股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）向现有股东配售新股 （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及国家有关主管部门批准的其 他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有 关法律、行政法规、《上市规则》规定的程序办理。 第二十八条 根据本章程的规定，公司可以减少其注册 资本。 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第二十九条 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序 回购本公司股份： （一）为减少公司注册资本而注销股份； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司 债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当自收购之日起六个月内转让或者注销。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。 第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易 方式或者法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则认可的 其他方式进行。 公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时， 应当事先经股东会按公司章程的规定批准。经股东会以同一方式 事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者 放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回 股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任 何权利。 第三十二条 对于公司有权购回可赎回股份，如非经市场或 以招标方式购回，则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格； 如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十三条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规 规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理 注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十四条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行 在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可 分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分 从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1. 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润 账面余额中减除； 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从 发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的 溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包 括发行新股的溢价金额）。 （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配 的利润中支出： 1. 取得购回其股份的购回权； 2. 变更购回其股份的合同； 3. 解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资 本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的 金额，应当计入公司的资本公积金账户中。 第三节 股份转让 第三十五条 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股 股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。 所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券 市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所 上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。 除法律、行政法规，公司股票上市地的证券监督管理机构的 相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留 置权。在香港上市的境外上市股份的转让，需到公司委托香港当 地的股票登记机构办理登记。 第三十六条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外 上市股份，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下述条件， 否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由： （一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让 文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《上市规则》规定的 费用标准向公司支付费用； （二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市股份； （三）转让文件已付清应缴香港法律要求的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明 转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数 不得超过4名； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出 之日起两个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的 通知。 第三十七条 所有在香港上市的境外上市股份的转让皆应 采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让 文件；书面转让文件可以手签。如股东为《香港证券交易及期货 条例》所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代 理人，书面转让文件可用机器印刷形式签署。 第三十八条 公司不接受本公司股份作为质押权的标的。 第三十九条 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在境内证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。但法院强制执行的 除外。 第四十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司境内上市 股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之 五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会 在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股票和股东名册 第四十一条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当 包括公司股票上市地的证券交易所要求载明的其他事项。 公司发行的境外上市股份，可以按照上市地法律和证券登记 存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易 所要求公司总经理或其他高级管理人员签署的，还应当由总经理 或其他有关高级管理人员签署。 股票经加盖公司印章或者公司证券印章后生效，在股票上加 盖公司印章或者公司证券印章应当有董事会的授权，印章可以以 印刷形式加盖。 公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可 以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市 地证券监督管理机构的另行规定。 第四十三条 公司设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第四十四条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证 券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放 在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外外资股股 东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所； 受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、 副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本 为准。 第四十五条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以 外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方 的股东名册。 第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册 某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到 股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存 放地的法律进行。 第四十七条 中国法律法规以及《上市规则》对股东会召开 前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手 续期间有规定的，从其规定。 第四十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权登记日， 股权登记日终止时，在册股东为公司有权参与上述事项的股东。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 （名称）登记在股东名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名 册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其 姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关 规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外 上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者 其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列 要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公 证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申 请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可 就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任 何人对该股份要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的 报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十 日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂 牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交 易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。 公告在证券交易所内展示的期间为九十日。如果补发股票的申请 未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公 告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日 期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据 申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股 票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申 请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取 任何行动。 第五十一条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得 前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东 （如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票 而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈 行为。 第五章 股东和股东会 第一节 股 东 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名 称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 如果两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视 为有关股份的共同共有人，但必须受下述条款限制： （一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名 股东； （二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的 所有金额承担连带责任； （三）若联名股东的其中一名死亡，则只有联名股东中的其 他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会 有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明 文件； （四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位 之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公 司股东会及行使有关股份的全部表决权，而任何送达该人士的通 知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益 分配； （二）依法及按照本章程规定请求召开、召集、主持、参加 或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理 机构的相关规定及公司章程之规定转让、赠与或者质押其所持有 的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （七）对公司股东会作出的本公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十五条 股东若要查阅或复印第五十四条第（五）项下 有关文件，应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规 的规定，应事先书面通知公司，并向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第五十六条 公司应当保护股东合法权益，公平对待所有 股东。 股东在合法权益受到侵害时，有权依照中华人民共和国法律、 行政法规和本章程的规定提起诉讼、仲裁，要求停止侵害，赔偿 损失。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露 其权益而行使任何权力，以冻结或以其它方式损害该人士任何附 于股份的权利。 第五十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应 当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，并充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第五十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决 议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第五十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 第六十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十一条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益； （五）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 （六）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 （七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其 后追加任何股本的责任。 第六十二条 股东将其持有的公司百分之五以上有表决权 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第二节 控股股东和实际控制人 第六十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行 政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。 第六十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系 损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变 更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合 公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提 供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何 方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立 和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本 章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公 司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事 损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。 第六十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第六十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司 股份的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规 则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。 第三节 股东会 第六十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 权力机构，依法行使职权。 股东会行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出 决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； （七）修改本章程 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 作出决议； （九）审议批准第六十八条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议员工持股计划、股权激励计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地 证券监管规则及本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第六十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议 通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总 资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的 担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的 担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的 召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则、授权内容应明确 具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。 第七十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特 别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会 一般由董事会召集。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计 年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，应当在事实发生之日起两个月内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程要 求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百 分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项所述的持股数以股东提出书面请求日的持股数 为准。 第七十二条 公司召开年度股东会，应当于会议召开二十一 日前以书面方式通知各股东；召开临时股东会，应当于会议召开 十五日前以书面方式通知各股东。公司应将会议拟审议的事项以 及开会的日期和地点告知所有在册股东。股东会地点为公司住所 地或董事会指定的地点。 第七十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股 东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第七十四条 公司将设置会场，以现场会议形式召开股东会。 公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通 过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东会通知和补充通知中未列明或不符合前条规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。 第七十五条 股东会议的通知应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：所有股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第七十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项 提案提出。 第七十七条 股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否 有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以 股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东会通知应当用公 告方式进行。 前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家 或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关 股东会议的通知。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也 可以通过公司网站或通过电子方式向境外上市外资股股东发出或 提供前述股东会通知，而不必以本条前两款及本章程第七十二条 所述方式发出或提供。公司须发出通知，以便有足够时间使登记 地址在香港的外资股股东可行使其权利或按通知的条款行事。 股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外 事件等原因，董事会不得变更股东会召开的时间；因不可抗力确 需变更股东会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 不因此无效。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消， 股东会通知中列明的事项不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第七十九条 公司董事会和其他召集人必须采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行动，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权 委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代 为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列 权利： （一）该股东在股东会上的发言权； （二）以投票方式行使表决权。 如该股东为香港证券交易及期货条例（香港法律第571章） 所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合 适的一名或一名以上人士在任何股东会或任何类别股东会议上担 任其代表，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名 该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可 以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是本公 司的个人股东一样。 第八十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签 署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他 机构的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人或董事或者正式 委任的代理人签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数 额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理 人所代表的股份数目。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。 第八十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表 决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四 小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委 托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和 表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 授权委托书可以电子方式提交公司，公司可指定一个电子地 址或电子呈交方式，以接收股东会委任代表相关之任何文件或资 料（包括任何委任代表文书或委任代表的邀请函，证明委任代表 之有效性或其他有关委任委任代表之任何所需文件，以及终止委 任代表权力之通知）。若提供该电子地址或电子呈交方式，公司 须被视作同意通过电子方式将与前述委任代表有关的文件或资料 发送至该电子地址或以电子呈交方式发送，惟须遵守本文规定以 及公司在提供电子地址或电子呈交方式时指明的任何其他限制或 条件。倘根据本条规定须发送予公司的任何文件或资料以电子方 式发送予公司，则公司非经其按本条规定指定的电子地址或电子 呈交方式（或若公司并无就收取该等文件或资料指定电子地址或 电子呈交方式）所收取的该等文件或资料概不被视作有效送交或 送达公司。 第八十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。 第八十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代 理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞 成票、反对票或弃权票，并且就会议每项议题所要作出表决的事 项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理 人可以按自己的意思表决。 第八十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回 委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司 在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知或根据第八十二 条规定指定的电子地址或电子呈交方式收取通知，由股东代理人 依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。 第八十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第八十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 将说明理由并公告。 第八十九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。 第九十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会或类别股东会议的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有 权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委 员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第九十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。 第九十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。 第九十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所 必需的费用由本公司承担。 第九十四条 股东会会议由董事会召集的，由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举 的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续 进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第九十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第九十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第九十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的境内上市股份股东（包括股东代理人）和 境外上市股份股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于十年。 第一百零一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国务院证券监督 管理部门的派出机构报告。 第四节 股东会决议 第一百零二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零三条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （四）聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬或者报酬的确 定方式； （五）审议批准变更募集资金用途事项； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第一百零四条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认 股证和其他类似证券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司 形式； （三）发行公司债券； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第一百零五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第一百零六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东会决议的公告应当充分披露表决情况。 第一百零七条 如外资股上市地上市规则规定任何股东须 就某审议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或 反对）某审议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该 等股东或其代理人投下的票数不得计算在内。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东会提供便利。 第一百零九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。 股东会就选举董事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在百分之三十及以上时，或者股东会选举两名 以上独立董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有 与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： （一）采用累积投票制选举董事的，应当按独立董事、非独 立董事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东会表决； （二）出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每 持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数； （三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也 可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行 投票，独立董事、非独立董事的选举应分开逐项进行，累积投票 额不能相互交叉使用。 第一百一十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出 决议外，股东会将不得对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上 进行表决。 第一百一十二条 股东会采取记名方式投票表决。 第一百一十三条 股东会对提案进行表决前，应当推选两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 第一百一十四条 股东会对每一审议事项进行表决时，应当 由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其 他方式，会议主持人应当根据本章程的规定决定宣布股东会每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第一百一十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行 点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记 录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所 保存。 第一百一十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次 股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。 第一百一十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事就任时间自本次股东会作出决议之日开始。 第一百二十条 股东会通过的任何决议应符合中国的法律、 行政法规和本章程的有关规定。 第一百二十一条 在符合本章程第五十四条规定的情况下， 股东可以在公司办公时间免费查阅股东会会议记录复印件。任何 股东向公司索取有关股东会会议记录的复印件，公司应当在收到 合理费用后七日内把复印件送出。 第一百二十二条 股东会会议实行律师见证制度。公司召开 股东会时应聘请律师出席股东会，对下述问题出具意见并公告： （一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）股东会的表决程序、表决结果、决议内容是否合法 有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第一百二十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式及表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第六章 类别股东表决的特别程序 第一百二十四条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利 和承担义务。 第一百二十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应 当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二 十七条至第一百三十一条分别召集的股东会议上通过方可进行。 由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内 外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的， 不需要股东会或类别股东会议的批准。 第一百二十六条 下列情形应当视为变更或废除某类别股 东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与 该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别 股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转 换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股 利或累积股利的权利； （四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公 司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公 司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或 其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等 限制； （九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的 权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任； （十二）修改或废除本章所规定的条款。 第一百二十七条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上 有否表决权，在涉及第一百二十六条（二）至（八）、（十一） 至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害 关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相 同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己 股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第二百五十 八条所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外 以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指 与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东 拥有不同利益的股东。 第一百二十八条 类别股东会的决议，应当经根据第一百二 十六条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表 决通过，方可作出。 第一百二十九条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程 第七十二条关于召开股东会的通知时限要求发出书面通知，将会 议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册 股东。如公司股票上市地上市规则有特别规定的，以其规定。 为考虑修改任何类别股份的权利而召开的各类别股份股东会 议（续会除外）的法定人数，须为该类已发行股份最少三分之一 的持有人。 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办理： （一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之 十以上的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样 格式内容的书面要求，提请董事会召集类别股东会议，并阐明会 议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股东 会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出 召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后 四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股 东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议 的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职 董事的款项中扣除。 第一百三十条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会 议上表决的股东。 除本章程另有规定外，类别股东会议应当以与股东会尽可能 相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序的条款适用于 类别股东会议。 第一百三十一条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境 外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独 或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之 二十的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自 国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的。 第七章 董事会 第一节 董事的一般规定 第一百三十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止 其履职。 第一百三十三条 董事由股东会选举或更换，任期三年，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选 连任。 就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期 限，以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短 期限至少为七天，该期间由公司就该选举发送会议通知之后开始 计算，不得迟于会议举行日期之前七天（或之前）结束。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百三十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经 董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其 近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本 条第二款第（四）项规定。 第一百三十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨 碍审计委员会行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第一百三十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东会予以撤换。 第一百三十七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职 应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效。 公司将及时披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。 由董事会委任为董事以填补临时空缺或增加董事会名额的任 何人士，只任职至公司的下届年度股东会为止，并于其时有资格 重选连任。 第一百三十八条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，在任期结束后一年内仍然有效；其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任 而免除或者终止。 第一百三十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日 解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司 予以赔偿。 第一百四十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百四十二条 公司设董事会，董事会由11名董事组成， 设董事长1人，董事10人。公司设职工代表董事1名，通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事长由全体 董事的过半数选举产生和罢免，董事长任期 3年，可以连选连任。 独立董事不少于4名，独立董事中至少应包括一名财务或会计专 业人士。 第一百四十三条 董事会决议事项如涉及公司改革发展、主 要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取公司党委 的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，党委对董事会或总经 理提名的人选进行酝酿并提出意见建议。 第一百四十四条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、 提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他 专门委员会或调整现有专门委员会。董事会各专门委员会对董事 会负责，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进 行决策。 第一百四十五条 董事会各专门委员会工作规则和工作职责 由董事会另行制定。 第一百四十六条 董事会下设董事会办公室，负责股东会、 董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录、 信息披露、投资者关系管理以及董事会和董事会各专门委员会的 其他日常事务。 第一百四十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司中、长期发展规划； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司重大对外投资、购买出售资产、资产抵押、 对外担保、借贷、委托理财、资产处置、关联交易、对外捐赠等 事项,但根据法律、法规和本章程以及其他规范性文件规定的，应 由股东会审议决定的事项除外。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）制定公司信息披露制度，管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定股权激励计划； （十七）负责风险管理、合规管理、内部控制等体系的建立 健全和有效实施，决定风险管理、合规管理和内部控制相关的重 大事项； （十八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券 监管规则及本章程或者股东会授予的其他职权。 上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排， 如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东会审议的，则应提 交股东会审议。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）、 （十六）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由过半 数的董事表决同意。法律、行政法规、部门规章以及公司股票上 市地证券监管规则另有规定的，从其规定。 第一百四十八条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定 资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资 产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显 示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东会批准 前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行 为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一 款而受影响。 第一百四十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百五十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百五十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人/董 事长签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）提议召开总经理办公会； （七）审批公司董事会经费的使用计划； （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东会报告； （九）董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十三条 定期董事会每年至少召开四次会议，由董 事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。 第一百五十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之 一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 召开临时董事会应在合理期限内发出通知。 第一百五十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百五十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 或个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会 审议。 第一百五十七条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票 表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 电话、传真、视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。 第一百五十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因 故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议（包括现场、通讯等方式），亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得 委托非独立董事代为投票。 第一百五十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董 事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法 规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百六十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。 第三节 董事会秘书 第一百六十一条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或 解聘。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。董事 会秘书任期三年，连聘可以连任。 第一百六十二条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知 识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责包括： （一）保证公司有完整的组织文件和记录； （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和 文件； （三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有 关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； （四）履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地要求具 有的其他职权。 第一百六十三条 公司董事或高级管理人员（总经理、财务 负责人除外）可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务 所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公 司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不 得以双重身份作出。 第四节 独立董事 第一百六十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会、公司股票上市地证券交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百六十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得 担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者 是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的 股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形 的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券 交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属 企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百六十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和 规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计 或者经济领域等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券 交易所和本章程规定的其他条件。 第一百六十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全 体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法 权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券 交易所规定和本章程规定的其他职责。 第一百六十八条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立 意见； （六）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券 交易所规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职 权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百六十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券 交易所规定和本章程规定的其他事项。 第一百七十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机 制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百 六十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百六十九条所列 事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意 见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第五节 专门委员会 第一百七十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司 法》规定的监事会的职权。 第一百七十二条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为 审计委员会成员。 第一百七十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 第一百七十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计 委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百七十五条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核 专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负 责制定。 第一百七十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第一百七十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第八章 高级管理人员 第一百七十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 第一百七十九条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管 理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。 第一百八十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 总经理在任期内更换时，继任者的任期为前任者的剩余任期。 第一百八十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员及员工； （八）提议召开董事会临时会议； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百八十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会 批准后实施。 第一百八十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 规定。 第一百八十四条 非董事高级管理人员列席董事会会议；非 董事高级管理人员在董事会会议上没有表决权。 第一百八十五条 高级管理人员在行使职权时，不得变更股 东会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百八十六条 高级管理人员在行使职权时，应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百八十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外 的其他行政职务，不得由控股股东代发薪水。（未完）  |