广汽集团(601238):广汽集团关于变更注册资本及修订《公司章程》并取消监事会

时间：2025年09月12日 18:06:11 中财网

原标题:广汽集团:广汽集团关于变更注册资本及修订《公司章程》并取消监事会的公告

A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2025-063
H股代码：02238 H股简称：广汽集团
广州汽车集团股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》
并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州汽车集团股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）于2025年9月12日(星期五)召开第七届董事会第10次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本及修订《公司章程》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《股东会议事规则》等相关法律法规的规定，公司结合实际情况对《公司章程》进行全面梳理，并对相关内容进行了修订；
同时，根据公司实施股权激励计划向激励对象授予期权和限制性股票，以及实施股份回购注销部分回购股份相关情况，公司总股本由10,463,957,657股变更为10,197,065,900股，注册资本由10,463,957,657元变更为10,197,065,900元。

二、关于取消监事会
本次章程修订生效后，公司监事会正式取消，相关职责由审计委员会承担，《广州汽车集团股份有限公司监事会议事规则》同步废止。

三、本次《公司章程》修订的主要内容

修订前		修订后
章节	内容	对应 章节	内容
第一章 总 则	第一条 为维护广州汽车集团股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股 份有限公司境外募集股份及上市的特别规 定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外 上市公司章程必备条款》（以下简称“《必 备条款》”）、《上市公司章程指引》（以下简 称“《章程指引》”）、《上海证券交易所上市 规则》、《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《中 国共产党章程》（以下简称《党章》）和其 他有关法律、行政法规和规章的规定，制 订本章程。	第一章 总 则	第一条 为维护广州汽车集团股份 有限公司（以下简称“公司”）、股 东、职工和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司章程 指引》（以下简称《章程指引》）、《上 海证券交易所股票上市规则》、《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称《上市规则》）、《中国共 产党章程》（以下简称《党章》）和其 他有关法律、行政法规和规章的规 定，制定本章程。
第一章 总 则	第二条 公司经广州市人民政府办公厅穗 府办函[2005]103号文和广州市经济贸易 委员会穗经贸[2005]233号文批准，于 2005年6月28日由原广州汽车集团有限责 任公司（以下简称“广汽有限公司”）整体 改制变更为股份有限公司，并承继原广汽 有限公司所有的权利和义务。公司于2005 年6月28日在广州市工商行政管理局办理 变更登记。公司的营业执照号码为： 440101000009080。 ……	第一章 总 则	第二条 公司经广州市人民政府办 公厅穗府办函[2005]103号文和广州 市经济贸易委员会穗经贸[2005]233 号文批准，于2005年6月28日由原 广州汽车集团有限责任公司（以下简 称“广汽有限公司”）整体改制变更 为股份有限公司，并承继原广汽有限 公司所有的权利和义务。公司于2005 年6月28日在广州市工商行政管理 局办理变更登记。公司的统一社会信 用代码为：91440101633203772F ……
第一章 总 则	第五条 公司的法定代表人是公司董事 长。	第一章 总 则	第五条 公司的法定代表人是公司 董事长。董事长辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。
第一章 总 则	第八条 本章程经公司股东大会特别决议 通过，且董事会依照股东大会授权修改章 程的决议和国家有关部门核准审核意见修	第一章 总 则	第八条 本章程经公司股东会特别 决议通过之日起生效。自本章程生效 之日起，本公司原章程自动失效。
	改后，于公司首次公开发行股票并挂牌交 易之日起生效。自本章程生效之日起，本 公司原章程自动失效。 ……		……
第一章 总 则	第九条 本章程对公司及其股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员均有约 束力；前述人员均可以依据本章程提出与 公司事宜有关的权利主张。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司，股东可以起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。……	第一章 总 则	第九条 本章程对公司及其股东、董 事、总经理和其他高级管理人员均有 约束力；前述人员均可以依据本章程 提出与公司事宜有关的权利主张。 依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司，股东可以起诉公司 的董事、总经理和其他高级管理人 员，公司可以起诉股东、董事、总经 理和其他高级管理人员。……
第一章 总 则	第十一条 公司可以向其他有限责任公 司、股份有限公司投资，并以该出资额为 限对所投资公司承担责任。	第一章 总 则	删除
第一章 总 则	第十二条 本章程所称其他高级管理人 员，是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人、总会计师。		第十一条 本章程所称高级管理人 员，是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、总会计师（财务负责 人）。
第三章 股份和注 册资本	第二十二条…… 公司自2014年至2022年，先后实施了可 转换公司债发行、股票期权激励计划、非 公开发行股票、资本公积金转增股本，截 至2022年6月30日的股本结构为：普通 股10,463,957,657股，其中A股股东持有 7,365,337,352股，占普通股总数的 70.39%，H股股东持有3,098,620,305股， 占普通股总数的29.61%。 ……	第三章 股份和 注册资 本	第二十一条…… 公司自2014年至今，先后实施了可 转换公司债发行、股票期权激励计 划、非公开发行股票、资本公积金转 增股本、回购，截至2025年3月31 日的股本结构为：普通股 10,197,065,900股，其中A股股东持 有7,383,697,595股，占普通股总数 的 72.41%，H 股股东持有 2,813,368,305股，占普通股总数的 27.59%。 ……
第三章 股份和注 册资本	第二十四条 公司的注册资本为人民币 10,463,957,657元。	第三章 股份和 注册资 本	第二十四条 公司的注册资本为人 民币10,197,065,900元。
第三章 股份和注 册资本	新增	第三章 股份和 注册资 本	第二十六条公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠 与、垫资、担保、借款等形式，为他 人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之 二以上通过。
第三章 股份和注 册资本	第二十七条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； …… 公司增资发行新股，按照本章程的规定批 准后，根据国家有关法律、行政法规规定 的程序办理。	第三章 股份和 注册资 本	第二十七条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经 股东会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； …… 公司增资发行新股，按照本章程的规 定批准后，根据国家有关法律、行政 法规、《上市规则》规定的程序办理。
第三章 股份和注 册资本	第三十条 公司回购本公司股份，可以下 列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回 要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购 回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律、行政法规和国务院授权的审 批部门批准的其他形式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华 人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。 公司因本章程第二十九条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。	第三章 股份和 注册资 本	第三十条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式或者法 律、行政法规和公司股票上市地证券 监管规则认可的其他方式进行。 公司因本章程二十九条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。
第三章 股份和注 册资本	第三十八条 公司不得接受本公司股票作 为质押权的标的。	第三章 股份和 注册资 本	第三十八条 公司不接受本公司股 份作为质权的标的。
第三章 股份和注 册资本	第三十九条 公司首次公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在境内证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。但法院强制 执行的除外。	第三章 股份和 注册资 本	第三十九条 公司首次公开发行股 份前已发行的股份，自公司股票在境 内证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的百分之二十五；所持 本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。但法院强制执行的除外。
第四章 购买公司 股份的财 务资助	第四十一条 公司或者其子公司在任何时 候均不应当以任何方式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何财务资助。前述 购买公司股份的人，包括因购买公司股份 而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以 任何方式，为减少或者解除前述义务人的 义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十三条所述的 情形。 第四十二条 本章所称财务资助，包括（但 不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者 提供财产以保证义务人履行义务）、补偿 （但是不包括因公司本身的过错所引起的 补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方 履行义务的合同，以及该贷款、合同当事 方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产 或者将会导致净资产大幅度减少的情形 下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合 同或者作出安排（不论该合同或者安排是 否可以强制执行，也不论是由其个人或者 与任何其他人共同承担），或者以任何其他 方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十三条 下列行为不视为本章第四十 一条禁止的行为： （一）公司所提供的有关财务资助是诚实 地为了公司利益，并且该项财务资助的主 要目的并不是为购买本公司股份，或者该 项财务资助是公司某项总计划中附带的一 部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分 配； （三）以股份的形式分配股利；	删除	删除
	（四）依据公司章程减少注册资本、购回 股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的 业务活动提供贷款（但是不应当导致公司 的净资产减少，或者即使构成了减少，但 该项财务资助是从公司的可分配利润中支 出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但 是不应当导致公司的净资产减少，或者即 使构成了减少，但该项财务资助是从公司 的可分配利润中支出的）。
第六章 股东和股 东大会	第五十六条 公司股东为依法持有公司股 份并且其姓名（名称）登记在股东名册上 的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 ……	第五章 股东和 股东会	第五十三条 公司股东为依法持有 公司股份并且其姓名（名称）登记在 股东名册上的人。 股东按其持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。 ……
第六章 股东和股 东大会	第五十七条 公司普通股股东享有下列权 利： （一）依其所持有的股份份额领取股利和 其他形式的利益分配； （二）依法及按照本章程规定请求、召集、 主持、参加或委派股东代理人参加股东会 议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管 理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、公司股票上 市地证券监督管理机构的相关规定及公司 章程之规定转让股份； （五）依公司章程的规定获得有关信息， 包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、免费查阅和在缴付了合理费用后有权复 印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员的个人资料，包括：	第五章 股东和 股东会	第五十四条 公司普通股股东享有 下列权利： （一）依其所持有的股份份额领取股 利和其他形式的利益分配； （二）依法及按照本章程规定请求召 开、召集、主持、参加或委派股东代 理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监 督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、公司股 票上市地证券监督管理机构的相关 规定及公司章程之规定转让、赠与或 者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的
	a)现在及以前的姓名、别名； b)主要地址（住所）； c)国籍； d)专职及其他全部兼职的职业、职务； e)身份证明文件及其号码。 （3）公司股本状况； （4）公司的特别决议； （5）自上一会计年度以来公司购回自己每 一类别股份的票面总值、数量、最高价和 最低价，以及公司为此支付的全部费用的 报告； （6）已呈交市场监督管理局或其他主管机 关存案的最近一期的周年申请表副本； （7）股东会议的会议记录。 （8）公司最近期的经审计的财务报告及核 数师、董事会、监事会报告。 （六）公司终止或清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对公司股东大会作出的本公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予 的其它权利。		分配； （七）对公司股东会作出的本公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； （八）法律、行政法规及公司章程所 赋予的其它权利。
第六章 股东和股 东大会	第五十八条 股东若要查阅或复印第五十 七条第（五）项下有关文件，应事先书面 通知公司，并向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。	第五章 股东和 股东会	第五十五条 股东若要查阅或复印 第五十四条第（五）项下有关文件， 应当遵守《公司法》、《证券法》等法 律、行政法规的规定，应事先书面通 知公司，并向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。
第六章 股东和股 东大会	第五十九条公司应当保护股东合法权益， 公平对待所有股东。在适当情况下，将确 保优先股股东获得足够的投票权利。 ……	第五章 股东和 股东会	第五十六条公司应当保护股东合法 权益，公平对待所有股东。 ……
第六章 股东和股 东大会	新增	第五章 股东和 股东会	第五十七条公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。
			股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定 履行信息披露义务，并充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及 时处理并履行相应信息披露义务。
第六章 股东和股 东大会	新增	第五章 股东和 股东会	第五十八条有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
第六章 股东和股 东大会	新增	第五章 股东和 股东会	第五十九条审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八
			十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。
第六章 股东和股 东大会	新增	第五章 股东和 股东会	第六十条董事、高级管理人员违反 法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法 院提起诉讼。
第六章 股东和股 东大会	第六十一条 持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。	第六章 股东和 股东大 会	第六十二条 股东将其持有的公司 百分之五以上有表决权股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告。
第六章 股东和股 东大会	第六十二条 公司控股股东及实际控制人 对公司和公司其他股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和公司其他股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和公司其他股东的 利益。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 除法律、行政法规或者公司股份上市的 证券交易所的上市规则所要求的义务外， 控股股东在行使其股东的权力时，不得因 行使其表决权在下列问题上作出有损于全 体或部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司 最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或他人利 益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但 不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或他人利 益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但 不限于）任何分配权、表决权，但不包括 根据公司章程提交股东大会通过的公司改 组。	第五章 股东和 股东会	第六十三条公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则的规定行 使权利、履行义务，维护上市公司利 益。 第六十四条公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法 权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不 得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、公司股票上
			市地证券监管规则和本章程的其他 规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉 义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
第六章 股东和股 东大会	新增	第五章 股东和 股东会	第六十五条控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产 经营稳定。
第六章 股东和股 东大会	新增	第五章 股东和 股东会	第六十六条控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
第六章 股东和股 东大会	第六十三条 前条所称控股股东是具备以 下条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时， 可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时， 可以行使公司有表决权股份总数30%以上 的表决权或可以控制公司有表决权股份总 数30%以上表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时， 持有公司发行在外股份总数30%以上的股 份； （四）该人单独或者与他人一致行动时， 以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个 以上的人通过协议（不论口头或者书面）、 合作等途径，扩大其对公司股份的控制比 例或者巩固其对公司的控制地位，在行使 公司表决权时采取相同意思表示的行为。	第五章 股东和 股东会	删除
	前款所称采取相同意思表示的情形包括共 同提出议案、共同提名董事、委托行使未 注明投票意向的表决权等情形；但是公开 征集投票代理权的除外。 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。
第六章 股东和股 东大会	第六十四条 控股股东对公司董事、监事 候选人的提名，应严格遵循法律、行政法 规、规章和公司股票上市地证券监督管理 机构的相关规定及本章程规定的条件和程 序。控股股东提名的董事、监事候选人应 当具备相关专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策 及依法开展的经营管理活动，损害公司及 其他股东的权益。	第五章 股东和 股东会	删除
	第六十五条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使职权。 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监 事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）对公司发行债券或其他有价证券及 上市的方案作出决议； （十一）对回购公司股票作出决议； （十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘		第六十七条 公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使职权。 股东会行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对公司发行债券或其他有价证 券及上市的方案作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程 （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第六十八条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计
	会计师事务所作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议员工持股计划、股权激励计 划； （十五）修改本章程； （十六）审议单独或者合计持有本公司3％ 以上有表决权股份的股东提出的议案； （十七）审议批准第六十六条规定的担保 事项； （十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地上市规定及本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。		总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议员工持股计划、股权激 励计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地证券监管规则 及本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。
第六章 股东和股 东大会	第六十七条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则、授权内容。股东大会议 事规则应作为本章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。	第五章 股东和 股东会	第六十九条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事 会的授权原则、授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为本章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六章 股东和股 东大会	第六十八条 非经股东大会事前批准，公 司不得与董事、监事、总经理和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。	第五章 股东和 股东会	第七十条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批 准，公司不得与董事、总经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。
第六章 股东和股 东大会	第六十九条 股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。股东大会一般由董事会 召集。年度股东大会每年召开一次，并应 于上一会计年度完结之后的六个月之内举 行。 有下列情形之一的，应当在事实发行之日 起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人 数或少于本章程要求的数额的三分之二 时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司发行在外的 有表决权的股份10%以上的股东以书面形 式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 前述第(三)项所述的持股数以股东提出书 面请求日的持股数为准。	第五章 股东和 股东会	第七十一条 股东会分为年度股东 会和临时股东会。股东会一般由董事 会召集。年度股东会每年召开一次， 并应于上一会计年度完结之后的六 个月之内举行。 有下列情形之一的，应当在事实发行 之日起两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 的人数或少于本章程要求的数额的 三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司发行在 外的有表决权的股份百分之十以上 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。 前述第(三)项所述的持股数以股东 提出书面请求日的持股数为准。
第六章 股东和股 东大会	第七十一条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。	第五章 股东和 股东会	第七十三条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持 有公司百分之一以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 提案的内容应当属于股东会职权范 围，具有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的 有关规定。 单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以在股东会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后两日内 发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者本章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。
			除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。
第六章 股东和股 东大会	第七十三条 股东会议的通知应当符合下 列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事 项作出明智决定所需要的资料及解释；此 原则包括（但不限于）在公司提出合并、 购回股份、股本重组或其他改组时，应当 提供拟议中的交易的具体条件和合同（如 有），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总经理和其他 高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系，应当披露其利害关系的性质和程度； 如果将讨论的事项对该董事、监事、总经 理和其他高级管理人员作为股东的影响有 别于对其他同类别股东的影响，则应当说 明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特 别决议的全文； （七）以明显的文字说明，有权出席和表 决的股东有权委任一位或一位以上的股东 代理人代为出席和表决,而该股东代理人 不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时 间和地点； （九）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （十）会务常设联系人姓名电话号码； （十一）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立	第五章 股东和 股东会	第七十五条股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：所有股东 均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时间 及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股 东会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于七个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第七十六条股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有
	董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午3:00。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。		关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
第六章 股东和股 东会	第七十四条 股东大会通知应当向股东 （不论在股东大会上是否有表决权）以专 人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人 地址以股东名册登记的地址为准。对内资 股股东，股东大会通知也可以用公告方式 进行。 …… 在不违反公司上市地法律法规、上市规则 的前提下，公司也可以通过公司网站或通 过电子方式向境外上市外资股股东发出或 提供前述股东大会通知，而不必以本条前 两款及本章程第七十条所述方式发出或提 供。公司须发出通知，以便有足够时间使 登记地址在香港的外资股股东可行使其权 利或按通知的条款行事。 ……	第五章 股东和 股东会	第七十七条 股东会通知应当向股 东（不论在股东会上是否有表决权） 以专人送出或以邮资已付的邮件送 出，收件人地址以股东名册登记的地 址为准。对内资股股东，股东会通知 应当用公告方式进行。 ……在不违反公司上市地法律法规、 上市规则的前提下，公司也可以通过 公司网站或通过电子方式向境外上 市外资股股东发出或提供前述股东 会通知，而不必以本条前两款及本章 程第七十二条所述方式发出或提供。 公司须发出通知，以便有足够时间使 登记地址在香港的外资股股东可行 使其权利或按通知的条款行事。 ……
第六章 股东和股 东大会	第七十八条 …… 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托代理人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 ……	第五章 股东和 股东会	第八十一条 …… 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；委托代理人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 ……
第六章 股东和股 东大会	第七十九条 表决代理委托书至少应当在 该委托书委托表决的有关会议召开前24小 时，或者在指定表决时间前24小时，备置 于公司住所或召集会议的通知中指定的其 他地方。……	第五章 股东和 股东会	八十二条 表决代理委托书至少应 当在该委托书委托表决的有关会议 召开前24小时，或者在指定表决时 间前24小时，备置于公司住所或召 集会议的通知中指定的其他地 方。…… 授权委托书可以电子方式提交公司， 公司可指定一个电子地址或电子呈 交方式，以接收股东会委任代表相关 之任何文件或资料（包括任何委任代 表文书或委任代表的邀请函，证明委 任代表之有效性或其他有关委任委 任代表之任何所需文件，以及终止委 任代表权力之通知）。若提供该电子 地址或电子呈交方式，公司须被视作 同意通过电子方式将与前述委任代 表有关的文件或资料发送至该电子 地址或以电子呈交方式发送，惟须遵 守本文规定以及公司在提供电子地 址或电子呈交方式时指明的任何其 他限制或条件。倘根据本条规定须发 送予公司的任何文件或资料以电子 方式发送予公司，则公司非经其按本 条规定指定的电子地址或电子呈交 方式（或若公司并无就收取该等文件 或资料指定电子地址或电子呈交方 式）所收取的该等文件或资料概不被 视作有效送交或送达公司。
第六章 股东和股 东大会	第八十条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；	第五章 股东和 股东会	第八十三条 股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容：
	（二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。		（一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
第六章 股东和股 东大会	第八十二条 表决前委托人已经去世、丧 失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的，只要公司 在有关会议开始前没有收到该等事项的书 面通知，由股东代理人依委托书所作出的 表决仍然有效。	第五章 股东和 股东会	第八十五条 表决前委托人已经去 世、丧失行为能力、撤回委任、撤回 签署委任的授权或者有关股份已被 转让的，只要公司在有关会议开始前 没有收到该等事项的书面通知或根 据第八十二条规定指定的电子地址 或电子呈交方式收取通知，由股东代 理人依委托书所作出的表决仍然有 效。
第六章 股东和股 东大会	第八十五条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 ……	第五章 股东和 股东会	第八十八条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 ……
第六章 股东和股 东大会	第八十六条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征	第五章 股东和 股东会	第八十九条审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召 开股东会的通知，通知中对原提议的
	得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。		变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召 集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
第六章 股东和股 东大会	第九十一条 股东大会会议由董事会召集 的，由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 ……	第五章 股东和 股东会	第九十四条股东会会议由董事会召 集的，由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推 举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 ……
第六章 股东和股 东大会	第九十二条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。	第五章 股东和 股东会	第九十五条股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。
第六章 股东和股 东大会	第九十七条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书及表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。	第五章 股东和 股东会	第一百条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列 席会议的董事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于十年。
第六章 股东和股 东大会	第九十九条 …… 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的二分之一以上通过。 ……	第五章 股东和 股东会	第一百零二条…… 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的过半数通 过。 ……
第六章 股东和股 东大会	第一百条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）公司的经营方针和重大投资计划；	第五章 股东和 股东会	第一百零三条下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告；
	（二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）选举和更换董事、由股东代表出任 的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （五）公司年度预算方案、决算方案、资 产负债表、利润表及其他财务报表； （六）聘用、解聘会计师事务所并决定其 报酬或者报酬的确定方式； （七）公司年度报告； （八）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。		（二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （四）聘用、解聘会计师事务所并决 定其报酬或者报酬的确定方式； （五）审议批准变更募集资金用途事 项； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。
第六章 股东和股 东大会	第一百零一条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行 任何种类股票、认股证和其他类似证券； …… （七）审议批准变更募集资金用途事项； ……	第五章 股东和 股东会	第一百零四条 下列事项由股东会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和 发行任何种类股票、认股证和其他类 似证券； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算或者变更公司形式； （三）发行公司债券； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
第六章 股东和股 东会	第一百零六条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在30%及以上时，应当实行累积投票 制。 ……	第五章 股东和 股东会	第一百零九条董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，单一 股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在百分之三十及以上时，或者 股东会选举两名以上独立董事时，应 当实行累积投票制。
第六章	第一百一十条 在投票表决时，有两票或	第五章	删除
股东和股 东大会	者两票以上的表决权的股东（包括股东代 理人），不必把所有表决权全部投赞成票或 反对票。 第一百一十一条 当反对和赞成票相等 时，会议主席有权多投一票。	股东和 股东会
第六章 股东和股 东大会	第一百一十四条 会议主持人应当根据本 章程的规定决定宣布股东大会每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第五章 股东和 股东会	第一百一十五条 股东会现场结束 时间不得早于网络或者其他方式，会 议主持人应当根据本章程的规定决 定宣布股东会每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。
第八章 董事会	第一节 董事	第七章 董事会	第一节 董事的一般规定
第八章 董事会	第一百三十一条 公司董事为自然人，董 事无须持有公司股份。董事应具备法律、 行政法规、规章所要求的任职资格。	第七章 董事会	第一百三十二条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
			起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。
第八章 董事会	第一百三十二条 董事由股东大会选举或 更换，任期3年。董事任期届满，可连选 连任。 ……	第七章 董事会	第一百三十三条董事由股东会选举 或更换，任期三年，并可在任期届满 前由股东会解除其职务。董事任期届 满，可连选连任。 ……
第八章 董事会	第一百三十三条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务；	第七章 董事会	第一百三十四条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接 与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但
	（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。		向董事会或者股东会报告并经股东 会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用 该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章、 《上市规则》及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高 级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第八章 董事会	第一百三十四条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： ……	第七章 董事会	第一百三十五条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。 ……
第八章 董事会	第一百三十六条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。	第七章 董事会	第一百三十七条 董事可以在任期 届满以前辞任。董事辞任应当向公司 提交书面辞职报告，公司收到辞职报 告之日辞任生效。公司将及时披露有 关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成 员低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法
	除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。 由董事会委任为董事以填补某临时空缺或 增加董事会名额的任何人士，只任职至公 司的下届年度股东大会为止，并于其时有 资格重选连任。		律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 由董事会委任为董事以填补临时空 缺或增加董事会名额的任何人士，只 任职至公司的下届年度股东会为止， 并于其时有资格重选连任。
第八章 董事会	第一百三十七条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，在任期结束后一年内 仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。	第七章 董事会	第一百三十八条 董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除， 在任期结束后一年内仍然有效；其对 公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。董事在任职期间因执行职务 而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。
第八章 董事会	新增	第七章 董事会	第一百三十九条股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第八章 董事会	第一百三十九条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第七章 董事会	第一百四十一条 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；董事存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第八章 董事会	第一百四十条 独立董事除依法行使、享 有《公司法》及其他法律、行政法规、部 门规章与公司《章程》赋予董事的一般职 权以外，还享有以下特别职权： …… 第一百四十一条 上市公司及其高级管理 人员应当积极配合独立董事履行职责。 …… 第一百四十二条 独立董事应按照法律、 行政法规、部门规章以及公司股票上市地	第七章 董事会	位置调整至本章新设独立董事一节
	上市规则及其它有关规定执行。
第八章 董事会	第一百四十三条 公司设董事会，对股东 大会负责。 董事会由11名董事组成，设董事长1人， 董事10人。公司设职工代表董事1名，董 事会中的职工代表通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。……	第七章 董事会	第一百四十二条公司设董事会，董 事会由11名董事组成，设董事长1 人，董事10人。公司设职工代表董 事1名，董事会中的职工代表通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。……
第八章 董事会	第一百四十八条 董事会对股东大会负 责，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司中、长期发展规划； （五）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （八）制订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （九）决定公司重大对外投资、购买出售 资产、资产抵押、对外担保、借贷、委托 理财、资产处置、关联交易、对外捐赠等 事项,但根据法律、法规和本章程以及其他 规范性文件规定的，应由股东大会审议决 定的事项除外； （十）决定公司内部管理机构的设置及人 员编制； （十一）根据董事长的提名，聘任或者解 聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案；	第七章 董事会	第一百四十七条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）决定公司中、长期发展规划； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）制订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）决定公司重大对外投资、购买 出售资产、资产抵押、对外担保、借 贷、委托理财、资产处置、关联交易、 对外捐赠等事项,但根据法律、法规 和本章程以及其他规范性文件规定 的，应由股东会审议决定的事项除 外。 （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）根据董事长的提名，聘任或者 解聘公司总经理、董事会秘书；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度；
	（十四）制定公司信息披露制度，管理公 司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或解聘为公 司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十七）制定股权激励计划； （十八）负责风险管理、合规管理、内部 控制等体系的建立健全和有效实施，决定 风险管理、合规管理和内部控制相关的重 大事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地规定及本章程规定应当由 董事会决定的其他事宜。 董事会作出前款决议事项，除第（七）、 （八）、（十三）、（十七）项须由三分之二 以上的董事表决同意外，其余可由半数以 上的董事表决同意。		（十二）制订本章程的修改方案； （十三）制定公司信息披露制度，管 理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）制定股权激励计划； （十七）负责风险管理、合规管理、 内部控制等体系的建立健全和有效 实施，决定风险管理、合规管理和内 部控制相关的重大事项； （十八）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则及本 章程或者股东会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第 （六）、（七）、（十二）、（十六）项须 由三分之二以上的董事表决同意外， 其余可由过半数的董事表决同意。法 律、行政法规、部门规章以及公司股 票上市地证券监管规则另有规定的， 从其规定。
第八章 董事会	第一百五十四条 定期董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。	第八章 董事会	第一百五十三条 定期董事会每年 至少召开四次会议，由董事长召集， 于会议召开十四日以前书面通知全 体董事。
第八章 董事会	第一百五十六条 董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。当反 对票和同意票相等时，董事长有权多投一 票。	第七章 董事会	第一百五十五条 董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数 通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第八章 董事会	第一百五十七条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通	第七章 董事会	第一百五十六条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可
	过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。		举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足三人的，应将 该事项提交股东会审议。
第八章 董事会	新增	第七章 董事会	第一百六十四条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、公司股 票上市地证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。 第一百六十五条独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在 公司前五名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务 往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、
			高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、 公司股票上市地证券交易所和本章 程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包 括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成 关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见， 与年度报告同时披露。 第一百六十六条担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、 公司股票上市地证券交易所和本章 程规定的其他条件。 第一百六十七条独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项
			发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监会、 公司股票上市地证券交易所规定和 本章程规定的其他职责。 第一百六十八条独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会、 公司股票上市地证券交易所规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百六十九条下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收
			购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会、 公司股票上市地证券交易所规定和 本章程规定的其他事项。 第一百七十条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审 议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百六十八条第 一款第（一）项至第（三）项、第一 百六十九条所列事项，应当经独立董 事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议 记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
第八章 董事会	新增	第七章 董事会	第一百七十一条公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。 第一百七十二条审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事应过半数，由 独立董事中会计专业人士担任召集 人。公司董事会成员中的职工代表可 以成为审计委员会成员。 第一百七十三条审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列
			事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 第一百七十四条审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。 第一百七十五条公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核专门委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程由董 事会负责制定。 第一百七十六条提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议：
			（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。 第一百七十七条薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
	第九章 总经理及其他高级管理人员		第八章 高级管理人员
第九章 总经理及 其他高级 管理人员	新增	第八章 高级管 理人员	第一百七十九条 本章程关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的规 定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
第九章 总经理及 其他高级	第一百七十三条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当	第八章 高级管 理人员	第一百八十七条高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在
管理人员	承担赔偿责任。 上市公司的高级管理人员在控股股东不得 担任除董事、监事以外的其他行政职务， 不得由控股股东代发薪水。		故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司的高级管理人员在控股股东不 得担任除董事、监事以外的其他行政 职务，不得由控股股东代发薪水。
第九章 总经理及 其他高级 管理人员	新增	第八章 高级管 理人员	第一百八十八条公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行 职务或者违背诚信义务，给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。
	第十章 监事和监事会		整章删除
	第十一章 董事、监事、总经理和其他高 级管理人员的资格和义务		整章删除
第十二章 财务会计 制度与利 润分配	第二百零九条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送并披露年度报告，在每一会计年度 前6个月结束之日起2个月内向中国证监 会的派出机构和证券交易所报送并披露中 期报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内依证券交易所 规定披露季度报告。 上述报告按照有关法律、行政法规及规章 的规定进行编制并披露。	第九章 财务会 计制度 与利润 分配	第一百九十一条 公司在每一会计 年度结束之日起四个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并 披露年度报告，在每一会计年度前六 个月结束之日起两个月内向中国证 监会的派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告，在每一会计年度前 三个月和前九个月结束之日起的一 个月内依证券交易所规定披露季度 报告。 上述报告按照有关法律、行政法规及 规章的规定进行编制并披露。
第十二章 财务会计 制度与利 润分配	第二百一十四条 公司除法定的会计帐册 外，不得另立会计帐册。	第九章 财务会 计制度 与利润 分配	第一百九十六条 公司除法定的会 计账册外，不得另立会计账册。公司 的资金，不以任何个人名义开立账户 存储。
第十二章 财务会计	第二百一十五条 ……	第九章 财务会	第一百九十七条 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余
制度与利 润分配	公司弥补亏损和提取公积金后所余利润， 按照股东持有的股份比例分配。 公司持有的本公司股份不得分配利润。	计制度 与利润 分配	利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不得分配利 润。
第十二章 财务会计 制度与利 润分配	第二百一十七条 资本公积金包括下列款 项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本 公积金的其他收入。	第九章 财务会 计制度 与利润 分配	第一百九十九条 资本公积金包括 下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢 价款； （二）发行无面额股所得股款未计 入注册资本的金额； （三）国务院财政主管部门规定列入 资本公积金的其他收入。
第十二章 财务会计 制度与利 润分配	第二百一十八条 公司的公积金仅能用 于： （一）弥补公司的亏损，但资本公积金不 得弥补公司亏损； （二）扩大公司生产经营； （三）转为增加公司资本。 公司经股东大会决议将公积金转为资本 时，按股东原有股份比例派送新股或增加 每股面值。但法定公积金转为资本时，所 留存的该项公积金不得少于注册资本的百 分之二十五。	第九章 财务会 计制度 与利润 分配	第二百条 公司的公积金仅能用于： （一）弥补公司的亏损； （二）扩大公司生产经营； （三）转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 公司经股东会决议将公积金转为注 册资本时，按股东原有股份比例派送 新股或增加每股面值。但法定公积金 转为注册资本时，所留存的该项公积 金不得少于转增前注册资本的百分 之二十五。
第十二章 财务会计 制度与利 润分配	第二百一十九条 公司利润分配政策如 下： …… （六）公司利润分配的决策程序和机制： 1、公司每年利润分配预案由公司董事会战 略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求提出和拟定，经董事会审议通过 并经半数以上独立董事同意后提请股东大	第九章 财务会 计制度 与利润 分配	第二百零一条公司利润分配政策如 下： …… （六）公司利润分配的决策程序和 机制： 1、公司每年利润分配预案结合公司 章程的规定、盈利情况、资金需求拟 定，经董事会审议后提请股东会审
	会审议。独立董事及监事会对提请股东大 会审议的利润分配预案进行审核并出具书 面意见； 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜，独立董事应当发表明确意见； 独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议；		议； 2、董事会审议现金分红具体方案 时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜。独立 董事认为现金分红具体方案可能损 害上市公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见； ……
第十二章 财务会计 制度与利 润分配	第二百二十二条 公司向内资股股东支付 现金股利和其他款项，在股东大会对利润 分配方案作出决议后2个月内以人民币派 付。公司向境外上市外资股股东支付现金 股利和其他款项，以人民币计价和宣布， 股东大会对利润分配方案作出决议后2个 月内以港币支付。	第九章 财务会 计制度 与利润 分配	第二百零四条 公司向内资股股东 支付现金股利和其他款项，在股东会 对利润分配方案作出决议后或者公 司董事会根据年度股东会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后，须在两个月内以人民币 派付。公司向境外上市外资股股东支 付现金股利和其他款项，以人民币计 价和宣布，股东会对利润分配方案作 出决议后两个月内以港币支付。
第十二章 财务会计 制度与利 润分配	第二百二十八条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。	第九章 财务会 计制度 与利润 分配	第二百一十条 公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。 第二百一十一条 公司内部审计机 构对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息等事项进行监督检 查。
第十二章 财务会计 制度与利 润分配	第二百二十九条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。	第九章 财务会 计制度 与利润 分配	第二百一十二条 内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监 督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
第十二章	新增	第九章	第二百一十三条公司内部控制评价
财务会计 制度与利 润分配		财务会 计制度 与利润 分配	的具体组织实施工作由内部审计机 构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评价报 告。 第二百一十四条审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协助。 第二百一十五条审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
第十三章 会计师事 务所的聘 任	第二百三十条 公司应当聘用符合国家有 关规定的、独立的会计师事务所，审计公 司的年度财务报告，并审核公司的其他财 务报告。 ……	第十章 会计师 事务所 的聘任	第二百一十六条 公司应当聘用符 合《证券法》规定的、独立的会计师 事务所，审计公司的年度财务报告， 并审核公司的其他财务报告。 ……
第十三章 会计师事 务所的聘 任	第二百三十一条 公司聘任会计师事务所 的聘期，自公司本次年度股东大会结束时 起至下次年度股东大会结束时止。	第十章 会计师 事务所 的聘任	第二百一十七条 公司聘任会计师 事务所的聘期一年，可以续聘。
第十三章 会计师事 务所的聘 任	第二百三十三条 如果会计师事务所职位 出现空缺，董事会在股东大会召开前，可 委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺 持续期间，公司如有其他在任的会计师事 务所，该等会计师事务所仍可行事。	第十章 会计师 事务所 的聘任	第二百一十九条 如果会计师事务 所职位出现空缺，但在空缺持续期 间，公司如有其他在任的会计师事务 所，该等会计师事务所仍可行事。
第十三章 会计师事 务所的聘 任	第二百三十六条 公司聘任、解聘或者不 再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定，并报国务院证券监督管理机构备案。 ……	第十章 会计师 事务所 的聘任	第二百二十二条 公司聘用、解聘会 计师事务所，由股东会决定。 ……
	第十四章 合并、分立、解散与清算		第十一章 合并、分立、增资、减 资、解散与清算
第十四章 合并、分 立、解散 与清算	新增	第十一 章 合并、分 立、增 资、减 资、解散 与清算	第二百二十六条公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的， 可以不经股东会决议，但本章程另有 规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
第十四章 合并、分 立、解散 与清算	第二百四十条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。	第十一 章 合并、分 立、增 资、减 资、解散 与清算	第二百二十七条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知之日起三十日内，未接到通 知的自公告之日起四十五日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
第十四章 合并、分 立、解散 与清算	第二百四十二条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协定， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在报纸上公告。	第十一 章 合并、分 立、增 资、减 资、解散 与清算	第二百二十九条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日 内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。
第十四章 合并、分 立、解散 与清算	新增	第十一 章 合并、分 立、增 资、减 资、解散 与清算	第二百三十条公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决 议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通 知之日起三十日内，未接到通知的自 公告之日起四十五日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者 股份，法律或者本章程另有规定的除 外。
第十四章 合并、分 立、解散 与清算	新增	第十一 章 合并、分 立、增 资、减 资、解散 与清算	第二百三十一条公司依照本章程第 二百条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司 不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第二百三十条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起三十日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本百分之五十 前，不得分配利润。
第十四章 合并、分 立、解散 与清算	新增	第十一 章 合并、分 立、增 资、减 资、解散 与清算	第二百三十二条违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出 资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
第十四章 合并、分 立、解散 与清算	新增	第十一 章 合并、分 立、增 资、减 资、解散 与清算	第二百三十三条公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。
第十四章 合并、分 立、解散 与清算	第二百四十四条 公司合并或者分立，登 记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，依法办 理公司注销登记；设立新公司的，依法办 理公司设立登记。	第十一 章 合并、分 立、增 资、减 资、解散 与清算	第二百三十五条 公司合并或者分 立，登记事项发生变更的，应当依法 向公司登记机关办理变更登记；公司 解散的，依法办理公司注销登记；设 立新公司的，依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本，应当依 法向公司登记机关办理变更登记。
第十四章 合并、分 立、解散 与清算	第二百四十五条 公司有下列情形之一 的，应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司； （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销。	第十一 章 合并、分 立、增 资、减 资、解散 与清算	第二百三十六条 公司有下列情形 之一的，应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权百分之十以上 的股东，可以请求人民法院解散公 司； （五）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。
第十四章 合并、分 立、解散 与清算	新增	第十一 章 合并、分 立、增 资、减 资、解散 与清算	第二百三十七条公司有本章程第二 百三十六第（一）项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东 会作出决议的，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的三分之二以上 通过。
第十四章 合并、分 立、解散 与清算	第二百四十八条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，或未接到通知书的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。 ……	第十一 章 合并、分 立、增 资、减 资、解散 与清算	第二百四十条 清算组应当自成立 之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人应当自接到 通知之日起三十日内，或未接到通知 的自公告之日起四十五日内，向清算 组申报其债权。
第十四章 合并、分 立、解散 与清算	第二百四十九条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第十一 章 合并、分 立、增 资、减 资、解散 与清算	第二百四十一条 清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第十四章 合并、分 立、解散 与清算	第二百五十二条 因公司解散而清算，清 算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	第十一 章 合并、分 立、增 资、减 资、解散 与清算	第二百四十三条 因公司解散而清 算，清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。
第十四章 合并、分 立、解散 与清算	第二百五十三条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告以及清算期内收支报 表和财务帐册，经中国注册会计师验证后， 报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关确 认之日起30日内，将前述文件报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。	第十一 章 合并、分 立、增 资、减 资、解散 与清算	第二百四十四条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会 或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记。 清算组应当自股东会或有关主管机 关确认之日起三十日内，将前述文件 报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。
第十四章 合并、分 立、解散 与清算	第二百五十四条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第十一 章 合并、分 立、增 资、减 资、解散 与清算	第二百四十五条 清算组成员履行 清算职责，负有忠实义务和勤勉义 务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第十五章 通知	新增	第十二 章 通知	第二百五十一条因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及 会议作出的决议并不仅因此无效。
第十六章 章程修订	第二百六十五条 公司章程的修改，涉及 《到境外上市公司章程必备条款》内容的， 经国务院授权的公司审批部门批准后生 效。	第十三 章 章程修 订	删除
第十八章 附 则	新增	第十五 章 附 则	第二百五十八条释义： （一）控股股东，是指分别根据公司 股票上市地证券监管规则所规定的， 其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的 股东。控股股东所应遵守的相关规 定，分别根据公司股票上市地证券监 管规则执行。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 （四）本章程所称“独立董事”的含 义与《上市规则》中所称的“独立非 执行董事”相同。
第十八章 附 则	新增	第十六 章 附 则	第二百六十二条 本章程中所称“电 子方式”指以电子记录形式透过任何 方式传输公司的任何通知、文件或资 讯（包括但不限于电子邮件、在公司 的网站上发布或在香港联交所或公 司任何证券上市及╱或允许交易的 任何证券交易所的网站上发布）。
第十八章 附 则	第二百七十一条 本章程经股东大会批准 之日起生效，原2020年11月13日发布的 《广州汽车集团股份有限公司章程》同时 废止。	第十六 章 附 则	第二百六十四条 本章程经股东会 批准之日起生效，原2023年1月20 日发布的《广州汽车集团股份有限公 司章程》同时废止。

注：基于行文简洁考虑，上述修订中涉及删除监事、股东大会修订为股东会的调整，除首次出现外，未予在修订对比表中逐项列示。（未完）