沪江材料(870204):2025年第二次临时股东会决议
南京沪江复合材料股份有限公司 2025年第二次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 9月 10日 2.会议召开地点：公司三楼会议室 3.会议召开方式：现场与网络投票相结合 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长章育骏先生 6.召开情况合法合规的说明： 本次会议的召集、召开、审议、表决等程序符合相关法律法规、部门规章及《公司章程》的要求。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东会的股东共 9人，持有表决权的股份总数 62,443,606股，占公司有表决权股份总数的66.2266%。 其中通过现场会议参与本次股东会的股东及股东代理人共8人，持有表决权的股份总数62,441,406股，占公司有表决权股份总数的66.2243%。 其中通过网络投票参与本次股东会的股东共 1人，持有表决权的股份总数2,200股，占公司有表决权股份总数的0.0023%。 参加本次股东会现场和网络投票的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东）及股东授权代表合计1人，代表有表决权股份数2,200股，占公司有表决权股份总数的0.0023%。 （三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东会情况 1.公司在任董事 9人，出席 9人； 2.公司在任监事 3人，出席 3人； 3.公司董事会秘书出席会议； 4.公司其他高级管理人员列席会议； 5.江苏新高的律师事务所见证律师列席会议。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 1.议案表决结果： 同意股数 62,443,606股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%。 本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。 2.回避表决情况 本议案不涉及回避表决 （二）审议通过《关于废止<南京沪江复合材料股份有限公司监事会议事规则>的议案》 1.议案表决结果： 同意股数 62,443,606股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%。 2.回避表决情况 本议案不涉及回避表决 （三）《关于制订及修订公司部分内部管理制度（尚需股东会审议）的议案》 1. 议案表决结果： (1) 审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 同意股数 62,443,606股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。 (2) 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 同意股数 62,443,606股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。 (3) 审议通过《关于修订<累积投票实施细则>的议案》 同意股数 62,443,606股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。 (4) 审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 同意股数 62,443,606股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。 (5) 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 同意股数 62,443,606股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。 (6) 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 同意股数 62,443,606股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。 (7) 审议通过《关于更名并修订<防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度>的议案》 同意股数 62,443,606股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。 (8) 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 同意股数 62,443,606股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。 (9) 审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 同意股数 62,443,606股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。 (10) 审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》 同意股数 62,443,606股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。 (11) 审议通过《关于修订独立董事工作制度>的议案》 同意股数 62,443,606股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。 (12) 审议通过《关于更名并修订<独立董事专门会议制度>的议案》 同意股数 62,443,606股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。 (13) 审议通过《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》 同意股数 62,443,606股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。 (14) 审议通过《关于修订<网络投票实施细则>的议案》 同意股数 62,443,606股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。 (15) 审议通过《关于制订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 同意股数 62,443,606股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。 2. 回避表决情况 本议案不涉及回避表决 （四）累积投票议案表决情况 1.关于选举董事的议案表决结果
2.关于选举独立董事的议案表决结果
（五）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
（六）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
三、律师见证情况 （一）律师事务所名称：江苏新高的律师事务所 （二）律师姓名：王建、李睿琪 （三）结论性意见 本所律师认为，公司本次股东会的召集召开程序、出席本次股东会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东会表决结果合法有效。 四、人员变动议案生效情况
五、备查文件 （一）、《南京沪江复合材料股份有限公司2025年第二次临时股东会会议决议》 （二）、《江苏新高的律师事务所关于南京沪江复合材料股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》 南京沪江复合材料股份有限公司 董事会 2025年 9月 12日 中财网
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