宇通重工(600817):2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
释 义 除另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因所致。 中国北京建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 12 -15层 100004 12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: [email protected] 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于宇通重工股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 第一个解除限售期解锁条件成就及 回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 致：宇通重工股份有限公司 北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等有关规定，本所接受公司的委托，就公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划第一个解除限售期解锁条件成就（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办法》、董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到宇通重工的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其所提供的复印件与原件一致。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、宇通重工或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与公司本次解锁及本次回购注销相关事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计及评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计及评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和宇通重工的说明予以引述，本法律意见书对该等文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。 6. 本所是持有中国律师事务所执业许可证的律师事务所，仅有资格对涉及中国法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认。 7. 本所律师同意将本法律意见书作为宇通重工实施本次解锁及本次回购注销相关事项所必备的法定文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 8. 本法律意见书仅供宇通重工实施本次解锁及本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面许可，不得用作其他任何目的。 据上，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就宇通重工本次解锁及本次回购注销相关事项出具如下法律意见： 正 文 一、 本次解锁及本次回购注销相关事项的批准和授权 （一）本激励计划的批准和授权 1. 2024年 6月 20日，公司召开了第十一届董事会薪酬与考核委员会 2024年第三次会议，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意将上述议案提交第十一届董事会第二十六次会议审议。 2. 2024年 6月 20日，公司召开第十一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本激励计划的议案，关联董事已就本激励计划相关议案回避表决。 3. 2024年 6月 20日，公司召开第十一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等涉及本激励计划的议案。 2024年 6月 20日，公司监事会出具了《关于公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，同意公司实施本激励计划。 4. 2024年 6月 22日至 2024年 7月 1日，公司内部公示了《宇通重工股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示内容包括本次拟激励对象的姓名及职务等信息。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2024年 7月 13日，公司披露了《宇通重工股份有限公司监事会关于 2024年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 5. 2024年 7月 19日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本激励计划的议案，并于 2024年 7月 20日披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6. 2024年 7月 19日，公司召开第十一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。董事会确定本激励计划的授予日为 2024年 7月 19日，向符合条件的 19名激励对象授予 820万股限制性股票，授予价格为 4.28元/股。 7. 2024年 7月 19日，公司召开第十一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 2024年 7月 19日，公司监事会出具了《关于公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 8. 2025年 2月 11日，公司召开了第十一届董事会薪酬与考核委员会 2025年第一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意将议案提交第十一届董事会第三十二次会议审议。2025年2月 11日，公司召开了第十一届董事会第三十二次会议和第十一届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。 （二）本次解锁及本次回购注销的批准和授权 1．2024年 7月 19日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理关于本激励计划的相关事宜。 2．2025年 4月 7日，公司召开第十二届董事会薪酬与考核委员会 2025年第一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并同意将前述议案提交第十二届董事会第二次会议审议。 3．2025年 4月 7日，公司召开第十二届董事会第二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2024年激励计划第一个解除限售期解锁条件已成就，同时，同意公司回购注销 2024年激励计划已授予但尚未解除限售的 4,485,000股限制性股票。 4．2025年 4月 7日，公司召开第十一届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解锁及本次回购注销的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励计划的相关规定，合法、有效。 二、 本次解锁的具体情况 （一） 本次解锁的解除限售期 根据《激励计划（草案）》之“第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“四、本计划的解除限售期”规定，本激励计划第一登记之日起 12个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 24个月内的最后一个交易日当日止”，第一类激励对象在第一个解除限售期可解除限售数量占获授权益数量比例为 25%，第一类激励对象在第一个解除限售期可解除限售数量占获授权益数量比例为 50%。 根据公司 2024年 9月 20日公告的《2024年限制性股票激励计划授予结果的公告》，本激励计划限制性股票登记日为 2024年 9月 18日，因此本激励计划第一类激励对象、第二类激励对象的限制性股票第一个限售期于 2025年 9月 17日届满，将自 2025年 9月 18日起进入第一个解除限售期。 （二） 本次解锁条件成就情况 根据《激励计划（草案）》之“第八章 激励对象的授予条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”规定，本次解锁条件已成就，具体情况如下： 1. 公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形： 1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形； 7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 根据公司第十二届董事会第二次会议决议、公司第十一届监事会第三十四次会议决议、公司的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司及公司本次解锁的激励对象未出现上述情形。 3. 激励对象考核达标，即达到以下条件： 1）公司业绩考核 根据《激励计划（草案）》，2024年激励计划第一类和第二类激励对象对应的第一个解除限售期公司业绩考核目标为：以 2023年剔除激励成本的净利润为基数，公司 2024年剔除激励成本的净利润增长率不低于 29%，解锁系数为 100%。 若未达到前述增长率目标，对当期对应的可解除限售股票予以扣减：26%≤增长率＜29%时，解锁系数为 75%；22%≤增长率＜26%时，解锁系数为 50%；增长率＜22%时，解锁系数为 0。 说明：2023-2026年剔除激励成本的净利润以归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除全部在有效期内的激励计划产生的激励成本影响的数值作为计算依据。 根据公司提供的说明及确认，公司 2024年剔除激励成本的净利润 17,866.77万元，较 2023年剔除激励成本的净利润增长 44%，对应解锁系数为 100%，满足第一个解除限售期公司业绩考核目标。 2）事业部层面业绩考核 根据《激励计划（草案）》，激励对象根据其所在事业部前一年度经营目标考核结果相应确认当期事业部解除限售比例，具体如下：
根据公司提供的说明及确认，2024年激励计划中，2名激励对象所在事业部2024年度经营目标考核结果为“优秀”，对应事业部解除限售比例为 100%；10名激励对象所在事业部 2024年度经营目标考核结果为“良好”，对应事业部解除限售比例为 75%；4名激励对象所在事业部 2024年度经营目标考核结果为“合格”，对应事业部解除限售比例为 50%;1名激励对象所在事业部 2024年度经营目标考核结果为“较差”，对应事业部解除限售比例为 0%。 3）激励对象个人层面业绩考核 根据《考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，激励对象个人绩效考核结果对应不同的解除限售比例，原则上绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E五个等级，具体见下表：
根据公司提供的说明及确认，2024年激励计划中，12名激励对象 2024年度个人绩效考核结果为“C”及以上，对应个人层面解除限售比例为 100%；5名激励对象 2024年度个人绩效考核结果为“D”，对应个人层面解除限售比例为 50%。 （三） 本次解锁限制性股票的数量 鉴于 1名激励对象对应事业部解除限售比例为 0%，根据《激励计划（草案）》规定，不符合解除限售条件；其余 16名激励对象符合解除限售条件，按照 2024年度公司业绩考核、事业部层面业绩考核、个人层面考核结果，可解除限售的限制性股票 1,995,000股。具体如下： 单位：股
说明： 1.已获授限制性股票数量包含第十二届董事会第二次会议同意回购注销 2024年激励计划的 4,485,000股限制性股票； 2.若 2024年激励计划的激励对象在进入第一个解除限售期前离职的，公司将根据《《激励计划（草案）》规定，回购注销其所有尚未解除限售的限制性股票（含本次拟解锁的限制性股票）。 综上，本所律师认为，本激励计划将自 2025年 9月 18日起进入第一个解除限售期；截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已经满足《激励计划（草案）》规定的相关解锁条件。 三、 本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因及数量 由于 15名激励对象因事业部经营目标考核、个人绩效考核对应的解除限售比例约束，公司拟回购注销其未解除限售的限制性股票 675,000股；由于 2名激励对象工作调整，公司拟回购注销其未解除限售的限制性股票 3,810,000股。 （二）本次回购注销的价格 根据激励计划的规定，激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格为 4.18元/股。同时根据激励计划的规定，向回购股票的激励对象支付对应股份的回购价款及其银行同期存款利息。 （三）本次回购注销的资金来源 本次回购注销的资金来源为公司自有资金。 综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及激励计划的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励计划的相关规定；本激励计划将自 2025年 9月 18日起进入第一个解除限售期，且本次解锁已满足《激励计划（草案）》规定的解锁条件。公司本次解锁尚需按照法律法规及激励计划的相关规定在规定期限内履行信息披露义务和向上海证券交所申请解锁，并办理相应后续手续。 （二）截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励计划的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及激励计划的规定。公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。 本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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