广东建工(002060):广东省建筑工程集团股份有限公司董事会议事规则修改对比表

 时间：2025年09月12日 18:50:35 中财网
原标题:广东建工:广东省建筑工程集团股份有限公司董事会议事规则修改对比表


序 号修改前修改后备注
1第三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向 股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议，制 定执行决议的具体方案； （三）制定公司中、长期发展规 划； （四）制定公司年度投资计划， 决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （八）拟订公司重大收购、回购第三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股 东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）审议批准公司中、长期发 展规划； （四）审议批准公司年度投资计 划，决定公司的经营计划和投资方案； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或者其他证券及上 市方案； （八）拟订公司重大收购、回购 本公司股票或者合并、分立、解散及　

　本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、总工程师、 总会计师，并决定其报酬事项和考核 奖惩事项； （十一）决定公司员工收入分配 方案； （十二）制订公司的基本管理制 度； （十三）制订公司章程的修改方 案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十七）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购或出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、关 联交易、募集资金使用、租入和租出 资产、委托经营、对外捐赠等事项， 公司的风险管理体系、内部控制体系、 违规经营投资责任追究工作体系、法 律合规管理体系，批准债务高风险事 项； （十八）单项交易金额、连续十 二个月内累计发生与同一关联法人变更公司形式的方案； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）决定聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副总经理、总工程师、总会计 师，并决定其报酬事项和考核奖惩事 项； （十一）决定公司员工收入分配 方案； （十二）制定公司的基本管理制 度； （十三）制订公司章程的修改方 案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或者 更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十七）在股东会授权范围内， 决定公司对外投资、收购或出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、关 联交易、募集资金使用、租入和租出 资产、委托经营、对外捐赠等事项， 公司的风险管理体系、内部控制体系、 违规经营投资责任追究工作体系、法 律合规管理体系，批准债务高风险事 项； （十八）单项交易金额、连续十　

　（或者其他组织）进行的交易或与不 同关联人进行的与同一交易标的成交 金额超过300万元、且占公司最近一 期经审计净资产绝对值超过0.5%的交 易； 单项交易金额、连续十二个月内 累计发生与同一关联自然人进行的交 易或与不同关联自然人进行的与同一 交易标的相关的成交金额超过30万 元的交易； （十九）决定因公司章程第二十 四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份； （二十）法律、行政法规、部门 规章或公司章程授予的其他职权。二个月内累计发生与同一关联法人 （或者其他组织）进行的交易或与不 同关联人进行的与同一交易标的成交 金额超过三百万元、且占公司最近一 期经审计净资产绝对值超过百分之零 点五的交易； 单项交易金额、连续十二个月内 累计发生与同一关联自然人进行的交 易或与不同关联自然人进行的与同一 交易标的相关的成交金额超过三十万 元的交易； （十九）决定因《公司章程》第 二十五条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股 份； （二十）法律、行政法规、部门规章 或公司章程授予的其他职权。　
2第五条 董事会运用公司资产所 作出的风险投资权限为：单项投资运 用资金总额在公司最近一期经审计净 资产的百分之十以内。超过前述风险 投资额的项目，应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 前述所称风险投资的范围包括：金融、 证券及衍生品种、房地产、信息技术、 生物技术及其他公司经营范围外的高 新技术项目等。 董事会有权决定涉及单项金额在 最近一期经审计净资产百分之十五以 上，但尚未达到应当经股东会审议批 准额度的对外投资（含委托理财、委第五条 董事会有权决定涉及单 项金额在最近一期经审计净资产百分 之十五以上，但尚未达到应当经股东 会审议批准额度的对外投资（含委托 理财、委托贷款、对子公司投资等）、 购买或出售资产、租入或租出资产、 委托经营、受托经营等。 超过前款所述范围的重大投资项 目等事项，应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东会批准。涉 及公开发行证券等需要报送中国证监 会核准的事项，应经股东会批准。 董事会对外担保权限为： （一）公司及公司控股子公司的　

　托贷款、对子公司投资等）、购买或出 售资产、租入或租出资产、委托经营、 受托经营等。 超过前款所述范围的重大投资项 目等事项，应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东会批准。涉 及公开发行证券等需要报送中国证监 会核准的事项，应经股东会批准。 董事会对外担保权限为： （一）公司及公司控股子公司的 对外担保总额，在最近一期经审计净 资产的百分之五十以内提供的担保； （二）公司的对外担保总额，在 最近一期经审计总资产的百分之三十 以内提供的任何担保； （三）单笔担保额在最近一期经 审计净资产百分之十以内的担保。对外担保总额，在最近一期经审计净 资产的百分之五十以内提供的担保； （二）公司的对外担保总额，在 最近一期经审计总资产的百分之三十 以内提供的任何担保； （三）单笔担保额在最近一期经 审计净资产百分之十以内的担保。　
3第七条 董事会由9名董事组成，设 董事长1名，副董事长1人，独立董 事3人。董事长、副董事长由公司董 事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免。第七条 董事会由九名董事组成，设 董事长一人，副董事长一人，独立董 事三人，职工董事一人。董事长、副 董事长由公司董事担任，以全体董事 的过半数选举产生和罢免。　
4第八条 公司董事会设战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 审计委员会、风险管理委员会。专门 委员会对董事会负责，依照公司章程 和董事会授权履行职责，成员全部由 董事组成。提名委员会、薪酬与考核 委员会、审计委员会独立董事占多数 并担任召集人，审计委员会成员应当第八条 公司董事会设战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会、审 计委员会、风险管理委员会。专门委 员会对董事会负责，依照公司章程和 董事会授权履行职责，成员全部由董 事组成。提名委员会、薪酬与考核委 员会、审计委员会独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会成员应当为　

　为不在公司担任高级管理人员的董 事，召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会议事规则，规范 专门委员会的运作。不在公司担任高级管理人员的董事， 召集人为独立董事中会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会议事规 则，规范专门委员会的运作。　
5第九条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市 场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，第九条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失信被执 行人； （六）被中国证监会处以证券市 场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为　

　该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除 其职务。不适合担任上市公司董事、高级管理 人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门 规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司将解 除其职务，停止其履职。　
6第十条 董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。任期3年，董事任期届 满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和《公司章程》的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。第十条 董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务。任期三年，董事任期届满， 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和《公司章程》的 规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生，无需提交股东 会审议。　
7第十一条 董事提名的方式和程 序为： （一）在章程规定的人数范围内， 按照拟选任的人数，由本届董事会对 下一届董事会或补选董事的构成提出第十一条 董事提名的方式和程 序为： （一）在章程规定的人数范围内， 按照拟选任的人数，由本届董事会对 下一届董事会或补选董事的构成提出　

　方案； （二）单独或合并持有股本总数 5%以上的股东可以向董事会提出董事 的候选人建议名单，但提名的人数必 须符合章程的规定，并且不得多于拟 选人数； （三）由本届董事会讨论上述名 单和意见，按有关组织程序确定候选 人名单，并以提案方式提请股东大会 决议，提案包括董事候选人的简历和 基本情况； （四）公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司有表决权总数 1%以上的股东可以提出独立董事候选 人，并经股东大会选举决定； 独立董事的提名人在提名前应当 征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人的详细情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意 见。被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立判断的关系 发表公开声明。 （五）公司在股东大会召开前披 露董事候选人的详细资料，保证股东 在投票时对候选人有足够的了解； （六）董事候选人应在股东大会 召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺披露的董事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。方案； （二）单独或合并持有股本总数 百分之一以上的股东可以向董事会提 出非职工代表的非独立董事候选人建 议名单，但提名的人数必须符合章程 的规定，并且不得多于拟选人数； （三）由本届董事会讨论上述名 单和意见，按有关组织程序确定候选 人名单，并以提案方式提请股东会决 议，提案包括董事候选人的简历和基 本情况； （四）公司董事会、审计委员会、 单独或者合并持有公司有表决权总数 百分之一以上的股东可以提出独立董 事候选人，并经股东会选举决定； 独立董事的提名人在提名前应当 征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人的详细情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意 见。被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立判断的关系 发表公开声明。 （五）公司在股东会召开前披露 董事候选人的详细资料，保证股东在 投票时对候选人有足够的了解； （六）董事候选人应在股东会召 开之前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职 责。　
8第十五条 董事应当遵守法律、第十五条 董事应当遵守法律、　

　行政法规和《公司章程》，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反《公司章程》的 规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保； （五）不得违反《公司章程》的 规定或未经股东大会同意，与本公司 订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。行政法规和《公司章程》的规定，对 公司负有忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、不得 挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收 受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或 者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自 己或者他人谋取属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经 股东会决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营 或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益；　

　　（十）维护公司资金安全，若协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产，公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责 任董事予以罢免职务。 （十一）法律、行政法规、部门规 章及《公司章程》规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董事、 高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。　
9第十六条 董事应当遵守法律、 行政法规和《公司章程》，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整；第十六条 董事应当遵守法律、 行政法规和《公司章程》的规定，对 公司负有勤勉义务，执行职务应当为 公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况；　

　（五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规 章及《公司章程》规定的其他勤勉义 务。（四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员 会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规 章及《公司章程》规定的其他勤勉义 务。　
10第十九条 独立董事在任期届满 前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与 其辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 公司应当对独立董事辞职的原因及关 注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者 其专门委员会中独立董事所占的比例 不符合《上市公司独立董事管理办法》 或者公司章程的规定，或者独立董事 中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独 立董事应当继续履行职责至新任独立 董事产生之日。公司应当自独立董事 提出辞职之日起六十日内完成补选。第十九条 独立董事在任期届满 前可以提出辞任。独立董事辞任应向 公司提交书面辞职报告，对任何与其 辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。公 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将 在两个交易日内披露有关情况。 独立董事辞职将导致董事会或者 其专门委员会中独立董事所占的比例 不符合《上市公司独立董事管理办法》 或者公司章程的规定，或者独立董事 中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独 立董事应当继续履行职责至新任独立 董事产生之日。公司应当自独立董事 提出辞职之日起六十日内完成补选。　
11第二十条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，自辞职 生效或者任期届满之日起半年内仍然 有效。其对公司秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直到该秘密成第二十条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，自辞职生效或　

　为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而 定。者任期届满之日起半年内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止，其对 公司秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。　
12第二十一条 董事因辞职申请未 生效或任职尚未结束擅离职守，对公 司负有的某种责任尚未解除前给公司 造成损失的，应承担赔偿责任。第二十一条 董事因辞任申请未 生效或任任尚未结束擅离职守，对公 司负有的某种责任尚未解除前给公司 造成损失的，应承担赔偿责任。　
13第二十九条 董事可兼任公司高 级管理职务，但不得兼任监事。无删除
14第四章 独立董事无删除
15无第二十九条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。新增
16第三十条 公司设独立董事制 度，独立董事是指不在公司兼任除董 事会专门委员会委员外的其他职务， 并与公司及其主要股东不存在可能妨 碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 独立董事对公司及全体股东负有 诚信和勤勉义务。独立董事应当依法 履行董事义务，充分了解公司经营运无删除

　作情况和董事会议题内容，维护公司 和全体股东的利益，尤其关注中小股 东的合法权益保护。独立董事应当独 立履行职责，不受公司主要股东、实 际控制人、或者其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响。独立董事 应确保有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责。 第三十一条 公司独立董事占董 事会成员的比例不得低于三分之一， 且至少包括一名会计专业人士。 第三十二条 独立董事每届任期 与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但连任时间不得超过 六年。 第三十三条 独立董事的提名、 选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单 独或合并持有公司已发行股份1%以 上的股东可以提出独立董事候选人， 并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名 前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况，并 对其符合独立性和担任独立董事的其 他条件发表意见。被提名人应当就其 符合独立性和担任独立董事的其他条 件作出公开声明。 （三）独立董事应当亲自出席董　　

　事会会议。因故不能亲自出席会议的， 独立董事应当事先审阅会议材料，形 成明确的意见，并书面委托其他独立 董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席 董事会会议，也不委托其他独立董事 代为出席的，董事会应当在该事实发 生之日起三十日内提议召开股东大会 解除该独立董事职务。 （四）独立董事任期届满前，公 司可以依照法定程序解除其职务。提 前解除独立董事职务的，公司应当及 时披露具体理由和依据。独立董事有 异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合《上市公司独立 董事管理办法》第七条第一项或者第 二项规定的，应当立即停止履职并辞 去职务。未提出辞职的，董事会知悉 或者应当知悉该事实发生后应当立即 按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提 出辞职或者被解除职务导致董事会或 者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符合《上市公司独立董事管理办 法》或者公司章程的规定，或者独立 董事中欠缺会计专业人士的，公司应 当自前述事实发生之日起六十日内完 成补选。 （五）独立董事在任期届满前可 以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞　　

　职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。公司 应当对独立董事辞职的原因及关注事 项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者 其专门委员会中独立董事所占的比例 不符合《上市公司独立董事管理办法》 或者公司章程的规定，或者独立董事 中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独 立董事应当继续履行职责至新任独立 董事产生之日。公司应当自独立董事 提出辞职之日起六十日内完成补选。 （六）独立董事出现不符合独立 性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形，由此造成公司独立董事达 不到规定人数时，公司应当按照有关 规定补足独立董事人数。　　
17无第三十一条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁 免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针 对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。新增
18第三十五条 为保证独立董事有 效行使职权，公司应当为独立董事提 供必要的工作条件：无删除

　（一）公司应当为独立董事履行 职责提供必要的工作条件和人员支 持，指定证券部、董事会秘书等专门 部门和专门人员协助独立董事履行职 责。董事会秘书应当确保独立董事与 其他董事、高级管理人员及其他相关 人员之间的信息畅通，确保独立董事 履行职责时能够获得足够的资源和必 要的专业意见。 （二）公司应当保障独立董事享 有与其他董事同等的知情权。为保证 独立董事有效行使职权，公司应当向 独立董事定期通报公司运营情况，提 供资料，组织或者配合独立董事开展 实地考察等工作。公司可以在董事会 审议重大复杂事项前，组织独立董事 参与研究论证等环节，充分听取独立 董事意见，并及时向独立董事反馈意 见采纳情况。 （三）公司应当及时向独立董事 发出董事会会议通知，不迟于法律、 行政法规、中国证监会规定或者公司 章程规定的董事会会议通知期限提供 相关会议资料，并为独立董事提供有 效沟通渠道；董事会专门委员会召开 会议的，公司原则上应当不迟于专门 委员会会议召开前三日提供相关资料 和信息。公司应当保存上述会议资料 至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材 料不完整、论证不充分或者提供不及　　

　时的，可以书面向董事会提出延期召 开会议或者延期审议该事项，董事会 应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场 召开为原则。在保证全体参会董事能 够充分沟通并表达意见的前提下，必 要时可以依照程序采用视频、电话或 者其他方式召开。 （四）独立董事行使职权的，公 司董事、高级管理人员等相关人员应 当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐 瞒相关信息，不得干预其独立行使职 权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍 的，可以向董事会说明情况，要求董 事、高级管理人员等相关人员予以配 合，并将受到阻碍的具体情形和解决 状况记入工作记录；仍不能消除阻碍 的，可以向中国证监会和深圳证券交 易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信 息的，公司应当及时办理披露事宜； 公司不予披露的，独立董事可以直接 申请披露，或者向中国证监会和深圳 证券交易所报告。 （五）公司应当承担独立董事聘 请专业机构及行使其他职权时所需的 费用。 （六）公司应当给予独立董事与 其承担的职责相适应的津贴。津贴的 标准应当由董事会制订方案，股东大　　

　会审议通过，并在公司年度报告中进 行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从 公司及其主要股东、实际控制人或者 有利害关系的单位和人员取得其他利 益。 （七）公司可以建立独立董事责 任保险制度，降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。　　
19第四十二条 董事会秘书任职资 格： （一）具有大学专科以上学历， 且从事秘书、管理、股权事务等工作 三年以上； （二）掌握财务、税收、法律、 金融、企业管理等方面的知识，具有 良好的个人品质和职业道德，以及良 好的办理公共事务的能力； （三）应当由董事、副总经理或 财务负责人担任，如果某一行为应当 由董事及董事会秘书分别做出时，兼 任者不得以双重身份做出。公司聘任 的会计师事务所的会计师和律师事务 所的律师不得兼任董事会秘书。第三十八条 董事会秘书任职资 格： （一）具有大学专科以上学历， 且从事秘书、管理、股权事务等工作 三年以上； （二）掌握财务、税收、法律、 金融、企业管理等方面的知识，具有 良好的个人品质和职业道德，以及良 好的办理公共事务的能力； （三）应当由董事或高级管理人 员担任，如果某一行为应当由董事及 董事会秘书分别做出时，兼任者不得 以双重身份做出。公司聘任的会计师 事务所的会计师和律师事务所的律师 不得兼任董事会秘书。　
20第四十三条 董事会秘书的职 责： （一）办理董事会和董事长交办 的事务； （二）准备和提交董事会和股东 大会的报告和文件；第三十九条 董事会秘书对公司 和董事会负责，履行如下职责： （一）办理董事会和董事长交办 的事务； （二）准备和提交董事会和股东 大会的报告和文件；　

　（三）按照法定程序筹备董事会 会议和股东大会，列席董事会会议并 作记录，并应当在会议纪要上签字， 保证其准确性； （四）董事会对外联络以及与政 府部门、证券监管机构和证券交易所 的联络工作； （五）协调和组织公司信息披露 事项，包括建立信息披露的制度、接 待来访、回答咨询、联系股东，向投 资者提供公司公开披露的资料，促使 公司及时、合法、真实和完整地进行 信息披露； （六）列席涉及信息披露的有关 会议，公司有关部门应当向董事会秘 书提供信息披露所需要的资料和信 息。公司作出重大决定之前，应当从 信息披露角度征询董事会秘书的意 见； （七）负责信息的保密工作，制 订保密措施； （八）负责保管公司股东名册资 料、董事名册、股东及董事持股资料 以及董事会印章，保管董事会和股东 大会的会议文件和记录； （九）帮助公司董事、监事、高 级管理人员了解法律法规、公司章程、 证券交易所股票上市规则及股票上市 协议对其设定的责任； （十）协助董事会依法行使职权， 在董事会违反法律法规、公司章程及（三）组织筹备董事会会议和股 东会会议，参加股东会、董事会及高 级管理人员相关会议，负责董事会会 议记录工作并签字； （四）负责董事会对外联络以及 与政府部门、证券监管机构和证券交 易所的联络工作； （五）负责公司信息披露事务， 协调公司信息披露工作，组织制定公 司信息披露事务管理制度，督促上市 公司及相关信息披露义务人遵守信息 披露有关规定。 （六）列席涉及信息披露的有关 会议，公司有关部门应当向董事会秘 书提供信息披露所需要的资料和信 息。公司作出重大决定之前，应当从 信息披露角度征询董事会秘书的意 见； （七）负责组织和协调公司投资 者关系管理工作，协调公司与证券监 管机构、股东及实际控制人、中介机 构、媒体等之间的信息沟通。 （八）负责公司信息披露的保密 工作，在未公开重大信息泄露时，及 时向深圳证券交易所报告并公告； （九）关注有关公司的传闻并主 动求证真实情况，督促董事会等有关 主体及时回复深圳证券交易所问询。 （十）负责保管公司股东名册资 料、董事名册、股东及董事持股资料 以及董事会印章，保管董事会和股东　

　有关规定作出决议时，及时提出异议， 如董事会坚持作出上述决议，应当把 情况记载在会议纪要上，并将该会议 纪要马上提交公司全体董事和监事； （十一）为公司重大决策提供咨 询和建议； （十二）有关证券主管部门要求 履行的其他职责。会的会议文件和记录； （十一）组织董事、高级管理人 员进行相关法律法规、本规则及本所 其他规定要求的培训，协助前述人员 了解各自在信息披露中的职责； （十二）督促董事、高级管理人 员遵守法律法规和公司章程，切实履 行其所作出的承诺；在知悉公司、董 事、高级管理人员作出或者可能作出 违反有关规定的决议时，应当予以提 醒并立即如实向深圳证券交易所报 告； （十三）为公司重大决策提供咨 询和建议； （十四）负责公司股票及其衍生 品种变动的管理事务等； （十五）有关证券主管部门要求 履行的其他职责。　
21第四十六条 董事会在聘任董事 会秘书的同时，可以另外委任一名授 权代表，在董事会秘书不能履行职责 时，代行董事会秘书的职责；授权代 表应当具有董事会秘书的任职资格， 并经过中国证监会或证券交易所组织 的专业培训和考核，并取得任职资格 证书。第四十二条 董事会在聘任董事 会秘书的同时，还应当聘任证券事务 代表，协助董事会秘书履行职责。在 董事会秘书不能履行职责时，证券事 务代表行使其权利并履行其职责，在 此期间，并不当然免除董事会秘书对 公司信息披露事务所负有的责任。证 券事务代表应当具有董事会秘书的任 职资格。　
22第四十七条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监 事。董事会会议议题应当事先拟定。第四十三条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事。　

　　　　
23第四十八条 有下列情形之一 时，董事长应在十个工作日内召集临 时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表1/10以上表决权的股 东提议时； （三）1/3以上董事联名提议时； （四）1/2以上独立董事联名提议 时； （五）监事会提议时。第四十四条 有下列情形之一 时，董事长应在十个工作日内召集临 时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权 的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提 议时； （四）二分之一以上独立董事联 名提议时； （五）审计委员会提议时。　
24第四十九条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：专人送达、 电话、邮件、传真或公告；通知时限 为：会议召开前5日。但是遇有紧急 事由时，可按董事留存于公司的电话、 传真等通讯方式随时通知召开董事会 临时会议。第四十五条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：专人送达、 电话、邮件或公告；通知时限为：会 议召开前5日。但是遇有紧急事由时， 可按董事留存于公司的通讯方式随时 通知召开董事会临时会议。　
25第五十一条 董事会可采用书面 议案以代替召开董事会会议，但该议 案之文件须以专人送达、邮寄、传真 中之一种方式送交每一位董事。如果 董事会议案已发给全体董事，签字同 意的董事已达到作出决议的法定人 数，并以本条上述方式送交董事会工 作机构后，该议案即成为董事会决议， 毋须再召开董事会会议。 在经书面议案方式表决并作出决 议后，董事会工作机构应及时将决议第四十七条 董事会可采用书面 议案以代替召开董事会会议，但该议 案之文件须以专人送达、邮寄中之一 种方式送交每一位董事。如果董事会 议案已发给全体董事，签字同意的董 事已达到作出决议的法定人数，并以 本条上述方式送交董事会工作机构 后，该议案即成为董事会决议，毋须 再召开董事会会议。 在经书面议案方式表决并作出决 议后，董事会工作机构应及时将决议　

　以书面方式通知全体董事。以书面方式通知全体董事。　
26第五十二条 董事会会议应当由 二分之一以上的董事出席方可举行。第四十八条 董事会会议应当由 过半数的董事出席方可举行。　
27第五十四条 监事会成员有列席 董事会会议的权利。根据工作需要， 董事会也可邀请其他有关人员列席会 议。列席会议者无表决权。第五十条 根据工作需要，董事 会也可邀请其他有关人员列席会议。 列席会议者无表决权。　
28第五十七条 董事会会议作出决 议，必须由全体董事的二分之一以上 董事表决通过。董事会会议表决形式 为出席会议的董事逐项投票作出赞 成、反对或弃权表决意见。每一董事 享有一票表决权。第五十三条 董事会会议作出决 议，必须由全体董事的过半数表决通 过。董事会会议表决形式为出席会议 的董事逐项投票作出赞成、反对或弃 权表决意见。每一董事享有一票表决 权。　
29第六十二条 董事会会议主要程 序： （一）董事长、董事、监事会、 总经理等提出会议讨论议题，并于会 议召开前五天将书面材料提交董事会 秘书，由董事长根据具体情况决定是 否列入本次会议的议题；未提交议题 或未列入本次会议议题的，不于本次 会议上讨论。董事长应对未列入本次 会议议题的事项作出解释； （二）董事会秘书负责收集会议 需讨论议题的材料，并委托总经理组 织有关人员制定方案，于会前二个工 作日内送交参会董事及有关人员参 阅； （三）各董事及有关与会人员应 在会议前充分思考及调研，咨询股东 或员工意见；第五十八条 董事会会议主要程 序： （一）董事长、董事、总经理等 提出会议讨论议题，并于会议召开前 五天将书面材料提交董事会秘书，由 董事长根据具体情况决定是否列入本 次会议的议题；未提交议题或未列入 本次会议议题的，不于本次会议上讨 论。董事长应对未列入本次会议议题 的事项作出解释； （二）各董事及有关与会人员应 在会议前充分思考及调研，咨询股东 或员工意见； （三）会议由董事长主持，各董 事应在会议上充分发表各自意见，会 议记录人应详细记录在案； （四）董事长主持对会议议题进 行投票表决，形成会议决议；　

　（四）会议由董事长主持，各董 事应在会议上充分发表各自意见，会 议记录人应详细记录在案； （五）董事长主持对会议议题进 行投票表决，形成会议决议； （六）董事会秘书于会后将决议 整理，由董事签名后形成董事会文件； 由董事长签署后，由董事会秘书颁发 执行。（五）董事会秘书于会后将决议 整理，由董事签名后形成董事会文件； 由董事长签署后，由董事会秘书颁发 执行。　
30第六十四条 董事会决策程序。 （一）中长期发展规划决策程序： 董事会委托总经理组织有关人员拟定 公司中长期发展规划，提交董事会审 议。 （二）投资决策程序：董事会委 托总经理组织有关人员年度投资计划 和重大投资项目的可行性分析报告， 提交董事会审议；董事会审议通过后， 由总经理组织实施。 （三）人事任免程序： 1.总经理、董事会秘书，由董事 长提名，董事会通过会议讨论作出决 议，由董事会聘任，并发给聘任书； 2.副总经理、总工程师、总经济师、 财务总监，由公司总经理提名，董事 会通过会议讨论作出决议，由董事会 聘任，并发给聘任书。 （四）财务预算工作程序： 1.董事会委托总经理组织有关人 员拟定公司年度财务预、决算、盈余 分配和亏损弥补等方案，提交董事会第六十条 董事会决策程序。 （一）中长期发展规划决策程序： 董事会委托总经理组织有关人员拟定 公司中长期发展规划，提交董事会审 议。 （二）投资决策程序：董事会委 托总经理组织有关人员拟定年度投资 计划和重大投资项目的可行性分析报 告，提交董事会审议；董事会审议通 过后，由总经理组织实施。 （三）人事任免程序： 1.总经理、董事会秘书，由董事 长提名，董事会提名委员会研究审核， 董事会通过会议讨论作出决议，由董 事会聘任，并发给聘任书； 2.副总经理、总工程师、总经济师、 总会计师，由公司总经理提名，董事 会提名委员会研究审核，董事会通过 会议讨论作出决议，由董事会聘任， 并发给聘任书。 （四）财务预算工作程序： 1.董事会委托总经理组织有关人　

　审议； 2.董事会审议通过上述方案后，提 请股东大会审议。在股东大会审议通 过后委托总经理组织实施； 3.由董事会自行决定的其他财经 方案，由董事长主持有关部门和人员 拟定、审议后，提交董事会审议通过， 由总经理组织实施。 （五）重大事项工作程序：董事 长在审核签署由董事会决定的重大事 项的文件前，应对有关事项进行研究， 判断其可行性，经董事会通过并形成 决议后再签署意见，以减少工作失误。员拟定公司年度财务预算、决算、盈 余分配和亏损弥补等方案，提交董事 会审议； 2.董事会审议通过上述方案后委 托总经理组织实施； 3.由董事会自行决定的其他财经 方案，由董事长主持有关部门和人员 拟定、审议后，提交董事会审议通过， 由总经理组织实施。 （五）重大事项工作程序：董事 长在审核签署由董事会决定的重大事 项的文件前，应对有关事项进行研究， 判断其可行性，经董事会通过并形成 决议后再签署意见，以减少工作失误。　
31第六十六条 本规则所称“以 上”、“以内”、“以下”、“高于”，都含 本数；“低于”不含本数。第六十二条 本规则所称“以 上”、“以内”，都含本数；“过”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。　
除以上修改内容外，将《董事会议事规则》中的“股东大会”

改为“股东会”，“或”改为“或者”，阿拉伯数字改为汉字，
并对章节、条款重新排序。

广东省建筑工程集团股份有限公司董事会
2025年9月13日

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