天铁科技(300587):浙江天铁科技股份有限公司关联交易管理制度(2025年9月修订）
关联交易管理制度 （2025年9月修订） 第一章总则 第一条 为规范浙江天铁科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件及《浙江天铁科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第三条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： 1、平等、自愿、等价、有偿的原则； 2、公平、公正、公开的原则； 3、对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；4、在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度； 5、处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；6、独立董事对达到披露标准的关联交易需明确发表独立意见。 第二章关联人 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：1、直接或间接控制公司的法人或者其他组织； 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 3、本制度所称的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司的董事、高级管理人员； 3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； 4、本条第1、2、3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：1、因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第五条或第六条规定情形之一的；2、过去十二个月内，曾经具有本规则第五条或第六条规定情形之一的。 第三章关联交易 第八条 公司的关联交易是指公司或公司之控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）; 12、购买原材料、燃料、动力； 13、销售产品、商品； 14、提供或者接受劳务； 15、委托或者受托销售； 16、关联双方共同投资； 17、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第九条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。 第十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第十二条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第四章关联交易的决策程序 第十四条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第十五条 关联交易决策权限 1、股东会：公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东会审议，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（1）本制度第十九条规定的日常关联交易； （2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （3）深圳证券交易所规定的其他情形。 2、董事会：公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （2）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 3、董事长：未达到前两款规定的标准的关联交易，由公司董事长批准。 4、公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算原则适用本条第1、2项的规定： （1）与同一关联人进行的交易； （2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本条第1、2项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 5、公司不得为本规则规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司的关联法人或者其他组织。 6、公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 第十六条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或者间接控制权的； 3、被交易对方直接或者间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第4项的规定）； 6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 关联股东的回避和表决程序为： 1、董事会或其他召集人应依据相关法律法规及公司相关制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。 2、如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东。 3、董事会或其他召集人应在发出股东会通知前完成以上规定的工作。 4、股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。 第十七条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； 3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第4项的规定）； 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第4项的规定）； 6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： 1、公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；2、公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； 3、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定提交股东会审议： 1、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； 2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； 3、关联交易定价为国家规定的； 4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； 5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务： 1、一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 2、一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； 4、深圳证券交易所认定的其他交易。 第五章关联交易定价 第二十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第二十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： 1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； 2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； 3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； 4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； 5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第二十四条 公司按照前条第3项、第4项或者第5项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： 1、成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； 2、再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； 3、可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； 4、交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；5、利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当对该关联交易价格的确定原则及方法的公允性作出说明。 第六章附则 第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第二十六条 本制度所称“以上”“以下”都含本数；“超过”“高于”“低于”不含本数。 第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司股东会审议通过之日起执行，修改时亦同。 浙江天铁科技股份有限公司 2025年9月 中财网
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