ST浩丰(300419):北京浩丰创源科技股份有限公司详式权益变动报告书（至芯网络）
原标题:ST浩丰:北京浩丰创源科技股份有限公司详式权益变动报告书（至芯网络） 详式权益变动报告书 上市公司名称：北京浩丰创源科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：ST浩丰 股票代码：300419 信息披露义务人： 义乌至芯网络科技有限公司 注册地址/通讯地址： 中国（浙江）自由贸易试验区金华市义乌市福田街道商城大道188号稠银大厦B栋12楼1201 权益变动性质： 增加（协议转让） 签署日期：2025年9月 信息披露义务人声明 一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京浩丰创源科技股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在北京浩丰创源科技股份有限公司拥有权益。 三、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 六、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 目录 第一节 释义.............................................................................................................3 ...................................................................................4第二节 信息披露义务人介绍 第三节 本次权益变动的目的及履行程序.............................................................10第四节 本次权益变动方式......................................................................................11 第五节 资金来源.....................................................................................................28 第六节 后续计划.....................................................................................................29 第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析.....................................................31第八节 与上市公司之间的重大交易.....................................................................36 第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况.....................................................37第十节 信息披露义务人的财务资料.....................................................................38 第十一节 其他重大事项.........................................................................................40 第十二节 备查文件.................................................................................................44 详式权益变动报告书附表.........................................................................................46 第一节 释义 本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
（一）信息披露义务人股权结构图情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人 1、控股股东情况 截至本报告书签署日，卓智科技持有信息披露义务人99%股权，系信息披露义务人控股股东，其基本情况如下：
薛杰直接持有至芯网络1%股权，并直接/间接通过福州极好网络科技有限公司和安徽卓智数字科技集团有限公司控制卓智科技80.6736%股权，进而控制至芯网络，系至芯网络实际控制人。 截至本报告书签署日，薛杰基本情况如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂未投资其他企业。 截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东卓智科技除控制至芯网络外，直接控制的其他企业基本情况如下：
（一）主营业务 截至本报告书签署日，至芯网络成立未满一年，暂未开展实际经营；至芯网络控股股东卓智科技除对外投资外，暂未开展实际经营。 （二）财务状况 信息披露义务人控股股东最近三年的主要财务数据如下： 单位：元
四、信息披露义务人违法违规情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人成立至今未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况：
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其 他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的 情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 七、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为卓智科技、实际控制人为薛杰。信息披露义务人成立于2025年6月20日，成立至今，控股股东、实际控制人不存在发生变更的情形。 第三节 本次权益变动的目的及履行程序 一、信息披露义务人本次权益变动的目的 信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动后，信息披露义务人将依托上市公司平台，优化上市公司管理及资源配置，整合相关资源，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。 二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或 者处置其已拥有权益的计划 在未来十二个月内，除本次权益变动之外，信息披露义务人没有继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。 三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序 2025年9月9日，至芯网络股东会作出书面决定，同意本次权益变动相关事项。 第四节 本次权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。 本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司55,180,000股股份（占15.0046% 上市公司总股本的 ）。 二、本次权益变动方式 本次权益变动方式为协议转让。 2025 9 9 年 月 日，信息披露义务人与华软实业签署《股份转让协议》，至 芯网络拟通过协议转让方式收购华软实业持有的上市公司55,180,000股股份（占上市公司总股本的15.0046%）； 同日，至芯网络与华软实业、王广宇签署《借款协议》，至芯网络向华软实业提供借款8,000万元用于偿还华软实业的关联方对江苏润元科技小额贷款有限公司（“润元小贷”）的债务；次日，至芯网络与华软实业签署《股份质押协议》，华软实业同意将其所持上市公司50,120,000股股份（占ST浩丰总股本的13.6287%）质押给至芯网络作为前述借款的担保，并已同步办理质押手续。 本次权益变动完成后，信息披露义务人成为上市公司的控股股东；薛杰作为信息披露义务人的实际控制人，成为上市公司的实际控制人。 本次权益变动完成前后，交易各方在上市公司所拥有的权益的股份情况如下表所示：
（一）《股份转让协议》 2025年9月9日，信息披露义务人与华软实业签署《股份转让协议》，主要内容如下： 甲方（转让方）：华软实业 乙方（受让方）：至芯网络 …… 第二条股份转让 2.1甲方同意将其持有的上市公司无限售条件流通股55,180,000股股份（占本协议签署日上市公司股份总数的15.0046%）及其对应的全部股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让给乙方。乙方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。 2.2自本协议签署日至交割日，若上市公司发生送股、资本公积转增股本、拆分股份、配股等除权除息行为，标的股份的数量及/或每股转让价格应按照交易所规则进行相应调整，以保持本协议约定的股份转让比例及转让总价款不变；若上市公司进行现金分红，转让总价款应扣减标的股份实现的含税现金分红金额；若上市公司发生已回购股份注销事项，回购注销不导致标的股份数量调整，转让总价款亦不变，转让比例应进行相应调整。 第三条先决条件 3.1乙方履行本协议第四条付款义务应以下列事项全部满足，或乙方事先书面豁免（包括附条件豁免）为前提，但乙方履行第四条付款义务，并不代表对甲方下述事项的豁免： (1)本协议已由各方适当签署并生效。 (2)甲方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份权属清晰、完整，不存在代持或类似安排，不存在任何针对标的股份的争议、纠纷或潜在争议、纠纷。 (3)除50,120,000股股份（占标的股份的90.83%）因甲方为其关联方借款提供担保而被质押给润元小贷外，标的股份上未设置其他担保权益，标的股份不存在被司法或行政机关查封、冻结、扣押、强制转让等任何权利限制。 (4)签署及履行交易文件不会导致各方违反任何适用的中国法律，不存在限制、禁止或取消本次股份转让相关的法院、仲裁机构或行政机关的判决、裁决、裁定或禁令。 (5)未发生任何针对甲方及其关联方、上市公司及其子公司的诉求，并且该等诉求可能会限制本次交易，对本次交易造成重大不利影响。 (6)甲方在交易文件项下的陈述与保证、甲方及上市公司已披露的信息（包括但不限于资产、业务、经营、负债等方面的情况）持续保持真实、准确、完整，且不具有误导性。 (7)甲方未发生交易文件项下任何违约行为。 (8)除已披露事项外，标的公司未发生其他重大行政处罚、立案调查、重大诉讼仲裁，以及触发其他风险警示、退市风险警示的情形。 (9)未发生对上市公司资产、负债、盈利前景及正常生产经营造成重大不利影响的事件、事实、风险、变化等，包括但不限于标的公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力的情形，标的公司资产被司法或行政机关查封、冻结、扣押等。 第四条交易价款及支付安排 4.1经各方协商一致，标的股份转让总价款为人民币331,080,000元（大写：叁亿叁仟壹佰零捌万元整），转让价格为6元/股。 4.2本次交易价款由乙方以人民币现金方式向甲方指定的银行账户转账支付。 4.3在第3.1条约定的先决条件及本条每笔交易价款对应的先决条件均已全部达成的前提下，乙方按本条约定支付交易价款： (1)第一笔交易价款：乙方同意在以下所列条件全部达成后，向甲方支付人民币80,000,000元（大写：捌仟万元整）作为借款，用途仅限于偿还甲方的关联方对润元小贷的债务，以解除质押股份的质押登记。 甲方承诺，在收到上述款项当日，应清偿完毕对润元小贷的全部债务，并在收到上述款项后的3（三）个工作日内，向中登公司提交解除股份质押登记的申请材料。 为担保该笔借款，甲方同意在质押股份解除质押登记后再质押给乙方。各方同意，在质押股份解除质押登记的当日，向中登公司提交将质押股份质押给乙方的申请材料。该笔借款在满足全部交割条件后，于交割日自动转为股份转让款。 乙方应在以下条件全部达成之日起5（五）个工作日内，支付上述款项：1 润元小贷已出具令乙方满意的承诺函，承诺其在资金到账后的3（三）个工作日内，将配合甲方及上市公司向中登公司提交解除质押股份登记的申请材料，以完成解除质押登记； 2 各方已就上述8,000万元借款签署相应的借款协议及股份质押协议等。 (2)第二笔交易价款：乙方应在以下条件全部达成之日起5（五）个工作日内，支付人民币93,080,000元（大写：玖仟叁佰零捌万元整）。鉴于乙方已于本协议签署日前向甲方提供借款500万元，各方同意，该等借款于以下先决条件全部达成之日自动转为本笔交易价款的一部分，因此，届时乙方实际应付款金额为88,080,000元（大写：捌仟捌佰零捌万元整）： 1 质押股份已解除质押登记； 2 甲方已将解除质押的股份质押给乙方，并完成质押登记。 (3)第三笔交易价款：乙方应在以下条件全部达成之日起5（五）个工作日内，支付人民币138,000,000元（大写：壹亿叁仟捌佰万元整）： 1 深交所已出具关于本次股份转让的合规性确认； 2 标的股份已完成过户登记。 (4)第四笔交易价款：乙方应在以下条件全部达成之日起5（五）个工作日内，支付人民币20,000,000元（大写：贰仟万元整）； 上市公司已完成董事会改组（上市公司召开股东大会审议通过董事会改组相关议案）。 4.4各方因本次交易产生的各项税款、费用，由各方根据相关法律法规及中登公司业务规则自行承担。为免疑义，如乙方就甲方本次股份转让应承担的企业所得税等交易税费进行代扣代缴或代为支付的，乙方应付甲方的股份转让价款中应相应扣除该等税款金额。 第五条标的股份的交割 5.1各方应密切合作并尽最大努力采取一切必要的行动和措施（包括及时通知、善意协商，回复监管机构在审核过程中提出的问题，根据监管机构的要求作出相应合理的调整或修改），促成本次交易取得监管机构批准（如需）、取得深交所的合规性确认、满足中登公司的登记要求，完整履行先决条件所列事宜，以使本协议先决条件尽快成就。 5.2在深交所出具关于本次股份转让合规性确认之日起5（五）个工作日内，各方应向中登公司提交标的股份过户申请文件。标的股份登记在乙方的证券账户视为完成标的股份交割，登记当日为交割日。若在办理前述过户登记过程中，需要提前解除乙方作为质权人的股份质押登记的，各方应配合提前解除。 5.3标的股份完成交割后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，转让方或者其他任何第三人对标的股份不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其他任何权利。 第六条过渡期安排 6.1本协议签署之日至交割日期间为过渡期。 6.2甲方同意并承诺，除非交易文件另有约定或乙方书面同意或者按照证监会等监管机构要求必须进行，其有义务积极采取各项措施，促使上市公司及其子公司在过渡期内： (1)按照以往的运营惯例和经营方式运作，维护其资产及业务； (2)维持与监管机构、客户及员工的关系，确保公司核心团队或关键人员的稳定； (3)遵循会计处理的一贯性原则； (4)遵循适用法律和上市公司内部管理制度。 6.3甲方同意并承诺，除非交易文件另有约定、乙方书面同意或者按照证监会等监管机构要求必须进行，其有义务确保上市公司及其子公司在过渡期内不会发生下列情况： (1)对《公司章程》及各项内部管理制度、股东协议（如有）、表决权委托协议或类似组织文件的任何条款（包括但不限于更改关于增加、减少、选举或更换董事、监事的规定）进行任何修订； (2)签署任何文件或开始任何程序通过出资、投资、认购、转让、出让、减资等任何方式变更任何上市公司或其子公司股本或注册资本、变更股权结构；(3)签署任何文件或开始任何程序以重组、合并、分立、解散、清算或者注销任何上市公司子公司，但日常经营需要的正常内部组织结构和内部业务架构整合、调整除外； (4)修改或批准任何基于股权/股份的奖励计划，包括激励计划、员工持股计划等； (5)变更主营业务，扩张非主营业务或在正常业务之外经营任何业务，撤销、暂停、终止或处分全部或部分业务及经营许可； (6)在正常经营活动之外出售、抵押、质押、租赁、转让或处置业务或资产，账面金额达到上市公司合并层面最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产额的5%，或账面金额虽然未达到前述标准，但对上市公司及其子公司业务而言是重要的，上述变动会造成重大不利影响的业务或资产； (7)出售、转让、对外许可、技术或知识产权或对其设置质押或其他负担（正常经营过程中授予的许可除外）； (8)提起、撤销、和解任何重大的诉讼、仲裁或其他程序，放弃或以其他方式免除任何金额超过人民币200万元的债权、索赔、主张或其他任何重要权利； (9)向任何除上市公司全资或控股的子公司以外的第三方提供贷款或为任何除上市公司全资或控股的子公司以外的第三方的债务提供担保或保证；(10)发生任何资本性支出或作出任何将创设或导致有义务作出资本性支出的承诺（上市公司已披露的拟进行或正在进行的项目除外）； (11)作出任何行为或允许任何不作为，而有关行为或不作为将构成违反对上市公司及其子公司而言属重大的任何承诺保证； (12)进行重大关联交易（上市公司已披露的预计日常关联交易除外）；(13)变更上市公司募集资金用途； (14)其他与经营惯例不一致的非正常经营活动，或导致或可能导致上市公司重大不利影响的任何事件、变化或情况。 6.4甲方同意并承诺，在过渡期内其应促使上市公司： (1)允许乙方对上市公司及其子公司管理层进行访谈； (2) 向乙方提供上市公司及其子公司有关财务、业务、运营的相关信息；(3)对乙方的上述信息查阅予以配合，授予乙方在正常营业时间内合理的权限访问上市公司及其子公司的办公室，查阅重要资产、账簿、账户、记录和文件（包括但不限于纸质文件和电子文件），上述访问及查阅不应不合理地干扰上市公司及其子公司正常运营。 第七条上市公司治理及交割后安排 7.1在交割日后的合理期限内，甲方应积极配合乙方对上市公司法人治理结构进行调整，召开董事会、监事会、股东大会，审议通过上市公司董事会改组（换届）的相关议案。 7.2若上市公司需要对相关制度进行适当修改以满足证券监管要求的，各方应提供合理配合。 7.3甲乙双方应借助各自优势、整合相关资源，共同促进上市公司持续健康发展，实现上市公司经营业绩和综合竞争力的提升。 第八条甲方的陈述、保证与承诺 8.1甲方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的法人。 8.2甲方签署及履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部、外部授权、批准，本协议对甲方具有法律约束力。 8.3甲方依法取得并合法持有标的股份，对标的股份拥有完整的所有权，标的股份权属清晰、完整，不存在代持或类似安排，不存在任何针对标的股份的争议、纠纷或潜在争议、纠纷。 8.4甲方承诺标的股份中除50,120,000股股份（占标的股份的90.83%）因甲方为其关联方借款提供担保而被质押给润元小额外，未设置其他担保权益，标的股份不存在被司法或行政机关查封、冻结、扣押、强制转让等任何权利限制。交割日前，如果因甲方及其关联方原因导致标的股份因权利限制无法转让，甲方应承担违约责任。 8.5除已公开披露的情况外，上市公司资产不存在任何抵押质押等权利负担或权利受限情形（上市公司因自身业务需要，支付的承兑汇票保证金除外）；上市公司不存在公开资产负债表中未体现的任何其他债务，未为其他人提供担保。 8.6上市公司不存在涉及甲方及其关联方的违规担保事项，不存在涉及甲方及其关联方的违规资金占用等情况。甲方不存在侵占上市公司任何资产且尚未归还的情形，不存在任何侵害上市公司利益的情形。 8.7上市公司的各项活动始终符合有效的适用法律，并且没有违反任何适用法律以致对上市公司构成重大不利影响的情况。 8.8甲方向乙方提供的关于本次股份转让的一切资料、文件及所做出的一切声明、陈述及保证及上市公司公开披露的信息都是真实、准确、完整的，没有任何遗漏或误导。 8.9甲方承诺，在董事会改组日前发生或存在的事项导致上市公司经营活动或信息披露行为涉嫌违法违规被证监会或其他行政机关立案调查，受到相关行政处罚，或上市公司被监管机构实施其他风险警示、退市风险警示或做出终止上市决定的，乙方不承担任何法律责任。因上述事项给乙方、其他投资者或因投资者索赔给上市公司造成损失的，按照监管机构或其他有权机关认定的责任主体，应对上市公司及包括乙方在内的投资者受到的损失承担赔偿责任。 8.10甲方承诺，除标的公司已公开披露或者甲方已向乙方书面披露的事项外，如因为董事会改组日前发生或存在的事项（包括但不限于任何违约、担保、侵权、违法行为等）引起任何诉讼、仲裁、行政处罚、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责任，而导致标的公司和/或乙方受到损失的，甲方应在损失发生后的三十日内以等额现金予以赔偿。 8.11甲方特别承诺，在董事会改组日前上市公司形成的应收账款账面净额，甲方有义务全力协助乙方实现全部收回。 第九条乙方的陈述与保证 9.1乙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的法人。 9.2乙方签署及履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定。 9.3乙方将依照本协议的约定及时支付交易价款。 9.4乙方将提供为完成本次股份转让所需的应由乙方提供的各项资料和文件，签署相关文件，配合办理各项手续。 …… 第十一条违约、索赔及协议终止 11.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。除本协议另有约定外，如一方（“守约方”）因其他方（“违约方”）的违约行为而遭受任何直接或间接损失，则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。该等损失包括守约方预期可得利益损失，及维护权益的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、律师费、执行费等）。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。 11.2任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许的范围内采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。不可抗力是指任何一方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于战争、自然灾害、法律法规和政策发生变化以及各方一致认可的其他情况。 11.3如因任何一方主观原因未能按时向中登公司提交过户申请，每逾期1（一）日，违约方应当以已支付的交易价款为基数，按照每日万分之一向守约方支付违约金。如逾期30（三十）日仍未能提交过户申请，守约方有权解除本协议，违约方应在守约方发出书面解除通知的 5（五）个工作日内按已支付交易价款的20%支付违约金，且需要返还守约方已支付的款项，如前述违约金不能弥补守约方的损失，违约方应继续补足。 11.4除本协议另有约定外，本协议仅在以下情形下可以终止： (1)经各方书面协商一致； (2)因证监会、深交所等监管机构及中登公司等登记机构原因导致本协议无法履行的，本协议可以终止，各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担违约责任。 (3)如本协议一方实质性违反本协议，致使另一方签署和履行本协议的目的无法实现，且违约方未能在收到守约方书面通知后的10（十）个工作日内采取补救措施消除对守约方的不利影响，守约方有权书面通知违约方终止本协议，并要求其根据本协议的约定承担违约责任。 11.5因不可抗力导致本合同无法继续履行的，若乙方已支付交易价款，甲方需向乙方返还相应款项，且各方均不承担违约责任。 第十二条法律适用、争议解决及其他 12.1本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止及任何争议解决等事项均适用中国法律、法规及规范性文件。 12.2凡因本协议产生的及/或与本协议相关的一切争议，各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权提交至原告所在地的人民法院进行诉讼。 12.3本协议自各方签字盖章之日起成立并生效。 12.4本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议，该书面文件与本协议具有同等法律效力。 12.5在过渡期内，一方如发生任何可能对本次协议转让或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。 …… （二）借款协议 2025年9月9日，至芯网络与华软实业、王广宇签署的《借款协议》，主要内容如下： 甲方（出借方）：至芯网络 乙方（借款方）：华软实业 丙方（保证人，借款方的实际控制人）：王广宇 …… 第一条 1.1借款金额及借款发放方式：本协议项下借款金额为人民币8,000万元（大写：捌仟万元整）。甲方应按照《转让协议》第4.3条约定将借款汇入乙方指定的银行账户。 1.2各方同意并确认，甲方将借款划付至乙方指定的银行账户即视为其已履行完毕本协议项下的借款发放义务（“放款日”）。 1.3借款用途：本协议项下借款仅限用于偿还乙方的关联方对江苏润元科技小额贷款有限公司的债务，以解除乙方股份质押。 第二条借款期限和还款 2.1若各方能够按照《转让协议》约定履行，完成标的股份过户，则借款自标的股份交割日自动转为股份转让款，视为乙方已履行还款义务。 2.2若各方未能按照《转让协议》约定履行，则甲方有权宣布借款立即到期，乙方应当立即清偿全部本金。 第三条担保 3.1为担保乙方在本协议项下全部义务与责任，乙方以其持有的上市公司50,120,000股股份质押给甲方，提供股份质押担保。具体担保安排以甲方和乙方签署的《股份质押协议》约定为准。 3.2丙方为乙方在本协议项下全部义务与责任的履行向甲方提供无条件不可撤销无限连带责任保证担保。乙方逾期未履行的责任或义务，甲方有权直接向丙方进行追偿。保证期间为本协议约定的还款期限届满后两年。乙方借款提前到期的，保证期间相应提前。 3.3丙方陈述和保证如下： (1) 丙方充分了解和知悉乙方的资产、债务、经营、信用、信誉等情况，自愿为本协议项下乙方的全部责任和义务在保证期间和保证范围内提供连带保证责任担保，其在本协议项下的全部意思表示均真实、准确、完整。 (2) 丙方所提供的担保为独立担保，如有第三人亦为乙方提供担保，丙方在保证期间和保证范围内仍然承担全部担保责任。 第四条违约责任 4.1若乙方存在未按本协议约定用途使用借款，或未按本协议及《转让协议》约定及时、足额偿还或明确表示或以自己的行为表明不按本协议及《转让协议》约定偿付借款本金等违反本协议约定的行为，甲方有权行使下述一项或多项权利：(1) 有权宣布借款立即到期； (2) 有权以逾期偿还款项为基数，按照逾期期间8%/年的标准向乙方支付逾期付款的资金占用成本； (3) 要求丙方承担连带保证责任； (4) 法律规定和约定的其他必要措施。 4.2如一方（“守约方”）因其他方（“违约方”）的违约行为而遭受任何直接或间接损失，则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。 第五条法律适用和争议解决 5.1本协议适用中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。 5.2本协议在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成的，任何一方均可向原告住所地有管辖权的人民法院起诉。 第六条附则 6.1本协议未尽事宜，各方可另行达成书面协议。本协议的任何附件、修改或补充均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 6.2本协议自各方签署之日起成立并生效。 …… （三）股份质押协议 2025年9月10日，至芯网络与华软实业签署补充协议《股份质押协议》，主要内容如下： 甲方（质权人、债权人）：至芯网络 乙方（出质人、债务人）：华软实业 …… 第一条主债权 1.1本协议项下质押担保的主债权为甲方根据《转让协议》《借款协议》（合称“主合同”）约定向乙方支付的借款，主债权本金金额为人民币8,000万元（大写：捌仟万元整）。 1.2上述主债权金额仅为主债权本金的金额，根据本协议第三条约定，债务人根据主合同约定应向质权人支付的全部款项，出质人均同意承担担保责任。 第二条质押财产 2.1本协议项下的质押财产为特定股份，即出质人持有的ST浩丰50,120,000股股份（“质押财产”或“质押股份”）。 2.2本股份质押合同项下质权效力除及于质押财产本身之外，还及于质押财产产生的孳息，包括在质押登记有效期内的送股（含公积金转增股）、通过中登公司发放的现金红利等。 第三条担保范围 3.1除本协议另有约定外，质押担保范围为主合同约定的债务人应向质权人支付的本金或应当履行的全部义务，包括但不限于主债权本金、利息、违约金、损害赔偿金、质押财产保管费用、相关税费、实现主债权和担保权利的费用（包括但不限于处分质押财产的费用、诉讼费、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、差旅费)和所有其他债务人、出质人应向质权人支付的费用。如主合同被部分或全部确认为无效，则质押财产的担保范围包括主合同债务人因主合同部分或全部无效而承担的返还财产及赔偿损失等责任。 3.2除本协议约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保的，出质人对质权人承担的担保责任不受任何其他担保的影响，不因其他担保的减少而影响或减少。质权人有权选择优先行使本协议项下的担保权利，出质人放弃所有的抗辩权；质权人放弃对主合同债务人财产享有的抵押权/质权、变更抵押权/质权顺位或内容，导致质权人在上述抵押权/质权项下的优先受偿权丧失或减少时，出质人承诺对质权人承担的担保责任不因之而免除或减少。 第四条质押程序 4.1双方应尽一切合理努力善意地相互配合，按照《转让协议》约定向中登公司提交申请材料，办理质押登记手续，并将登记机构出具的有效质权凭证交由质权人保管。 4.2因办理质押登记及其他相关手续所发生的所有费用由双方按中登公司相关业务规则的规定承担。如无明确规定，则由出质人承担。 第五条质押期限 质押期限自股份质押登记之日起至办理解除质押登记手续之日止。 第六条质权的实现 6.1出现以下任何一种情况，质权人均有权行使质权： (1) 出质人违反本协议的任何规定； (2) 主合同债务人未按期足额偿付主债权或违反主合同的任何规定；(3) 主合同其他担保人违反相关担保合同的任何规定。 6.2除非本协议另有约定，处分质押财产所得应按照下列顺序清偿： (1) 质权人实现债权和担保权利的费用； (2) 损害赔偿金； (3) 违约金； (4) 债务人在主合同项下应向质权人支付的借款利息； (5) 债务人在主合同项下应向质权人支付的借款本金； (6) 其他应付款项。 质权人有权变更上述顺序。 第七条质押的解除 7.1发生以下情形之一的，可以解除股份质押： (1) 经双方书面协商一致； (2) 《转让协议》约定的标的股份交割条件已满足，借款转为股份转让款；(3) 债务人已清偿主合同项下全部债务。 7.2在可以解除股份质押时，双方应尽一切合理努力善意地相互配合，按照《转让协议》约定向中登公司提交申请材料，办理解除质押登记。 第八条其他事项 8.1就本协议项下的股份质押登记及解除情况，双方应履行信息披露义务，及时向上市公司报告股份质押相关变动信息。 8.2本协议经双方签署后生效。 8.3如果质权人与债务人协议变更主合同条款（包括但不限于债务金额、费率、履行期限、履行方式等发生变化导致加重债务人债务的情形），无需经过出质人同意，出质人同意本协议项下质押财产仍为变更后的主合同项下债务人履行债务提供质押担保。 8.4本协议未作约定的部分，适用主合同的有关规定。 8.5如因本协议直接或间接产生、或与本协议有关的任何争议，双方应尽最大努力通过善意协商方式解决和处理。如无法协商一致的，任何一方均可向原告住所地有管辖权的人民法院起诉。 …… 四、本次权益变动股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的股份均为无限售流通股，其中50,120,000股处于质押状态，具体情况如下：
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在本次权益变动完成后，至芯网络持有的上市公司股份在18个月内不得转让。 第五节 资金来源 一、本次权益变动所支付的资金总额 根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟以6.00元/股的价格受让转让方持有的上市公司55,180,000股股份，转让总价款为331,080,000元。 二、本次权益变动的资金来源 信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于信息披露义务人自有资金及自筹资金。 信息披露义务人承诺：“本次权益变动的资金来源于本公司自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，除计划使用并购贷款而需质押本次协议转让受让的股份，具体根据银行贷款要求进行确认外，不存在其他利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。” 截至本报告书签署日，信息披露义务人已取得第一笔并购贷款4000万元，最终并购贷款总金额及需质押本次协议转让受让的股份数量以与银行签订的合同为准。 三、本次权益变动的支付方式 本次权益变动资金的支付方式见本报告书第四节之“三、本次权益变动涉及的协议文件主要内容”。信息披露人将按照《股份转让协议》约定支付本次收购价款。 截至本报告书签署日，信息披露义务人已向转让方支付《股份转让协议》约定的第一笔交易价款8,000万元。 第六节 后续计划 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行，截至本报12 告书签署日，信息披露义务人无在未来 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相关调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换 资产的重组计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 三、改变上市公司现任董事或高级管理人员组成的计划 根据《股份转让协议》约定，在本次权益变动涉及的股份交割日后的合理期限内，华软实业应积极配合信息披露义务人对上市公司法人治理结构进行调整，召开董事会、监事会、股东大会，审议通过上市公司董事会改组（换届）的相关议案。 届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 四、对可能阻碍本次权益变动的公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 六、对上市公司分红政策重大调整的计划 12 截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 个月内对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次权益变动对于上市公司的经营独立性无实质性影响。 为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）出具了《关于保持公司独立性的承诺函》，承诺其在拥有上市公司控制权期间与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。 具体承诺如下： “一、本次权益变动前，公司独立于承诺人，本次权益变动完成后，承诺人将继续保持公司的独立性，在人员、资产、财务、机构、业务上遵循五分开、五独立的原则，具体如下： （一）人员独立 1、保证公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作，不在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业中领薪。 2、保证公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人控制的其他企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证公司具有独立、完整的资产，公司的资产全部处于公司的控制之下，并为公司独立拥有和运营。保证本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公司的资金、资产。 2、保证不要求公司为本承诺人或本承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。 （三）财务独立 1、保证公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证公司独立在银行开户，不与本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证公司能够作出独立的财务决策，本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公司的资金使用调度。 5 、保证公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1 、保证公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律法规和公司章程独立行使职权。 3、保证公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。 （五）业务独立 1、保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对公司的业务活动进行干预。 3、保证尽量减少本承诺人控制的其他企业与公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。保证公司在其他方面与本承诺人控制的其他企业保持独立。 综上，承诺人将严格遵守中国证监会关于公司独立性的相关规定，不利用承诺人地位违反公司规范运作程序，不会越权干预公司及其子公司的经营管理活动，不侵占公司及其子公司的利益，不损害公司和其他股东的合法权益。 二、本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再作为公司控制方之日止。” 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 上市公司主营业务是向金融机构、政府部门、商业集团提供数智化转型科技服务，业务主要聚焦在智能金融、智能安全、智能商业等业务领域。 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东暂未开展实际经营，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的部分企业与上市公司存在经营范围重叠的情形，其中存在经营范围重叠且开展实际经营的企业情况如下：
本次权益变动完成后，为了避免和消除信息披露义务人及其关联方未来与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：“承诺人及承诺人实际控制的其他企业与公司不存在同业竞争的情况。为避免承诺人及承诺人实际控制的其他企业与公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与公司及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。 如承诺人及承诺人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则承诺人及承诺人实际控制的其他企业将立即通知公司，并将该商业机会给予公司。承诺人将不利用对公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与公司相竞争的业务或项目。 如承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，承诺人将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再作为公司控制方之日止。” 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 在本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在发生交易的情形。 本次权益变动后，为了减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺如下： “1、本次权益变动完成后，承诺人作为公司的控制方期间，承诺人及承诺人实际控制的其他企业将尽可能减少与公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人实际控制的其他企业将与公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《北京浩丰创源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害公司及公司其他股东的合法权益的行为； 2、承诺人及承诺人实际控制的其他企业将杜绝非法占用公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求公司向承诺人及承诺人实际控制的其他企业提供任何形式的担保； 3、承诺人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害公司其他股东的合法权益；4 、本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再作为公司控制方之日止。” 第八节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易的情形。 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契 或安排 在本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动相关事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 一、信息披露义务人本次权益变动事实发生日前6个月买卖上市 公司股份的情况 在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的 直系亲属本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股 份的情况 在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股份的情况。 第十节 信息披露义务人的财务资料 截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未开展实际经营业务，暂无经营相关的财务数据。 截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东除对外投资外，暂未开展实际经营，最近三年财务数据具体如下： （一）资产负债表 单位：元
（二）利润表 单位：元
（三）现金流量表 单位：元
第十一节 其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。 信息披露义务人声明 本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：义乌至芯网络科技有限公司（盖章） 法定代表人： 薛杰 年 月 日 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 法定代表人： 袁光顺 财务顾问主办人： 牟佳琦 竟乾 北京博星证券投资顾问有限公司 年 月 日 第十二节 备查文件 一、备查文件目录 （一）信息披露义务人的营业执照； （二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明复印件；（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件； （四）本次权益变动相关的协议文件； （五）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；（六）前6个月内二级市场交易情况的自查报告； （七）信息披露义务人就本次权益变动应履行义务所做出的有关承诺与说明；（八）信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明； （九）信息披露义务人控股股东最近3年的财务报表； （十）财务顾问核查意见； （十一）中国证监会及证券交易所要求的其他材料 二、备置地点 本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。 （本页无正文，为《北京浩丰创源科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页） 信息披露义务人：义乌至芯科技有限公司（盖章） 法定代表人： 薛杰 年 月 日 详式权益变动报告书附表
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