环旭电子(601231):募集资金管理制度（2025年9月）
募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及 《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部 分。 第三条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权 限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资 金。 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效 防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。 非经公司董事会、股东会依法作出决议，并经保荐机构发表明确 同意意见的，公司不得改变其招股说明书或公开发行募集文件中 公告的募集资金使用用途，且变更后的募集资金应投资于主营业 务。 第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的， 应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清 偿整改方案及整改进展情况。 第六条 违反国家法律、法规、《公司章程》以及本制度的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），相关 责任人应承担相应法律责任。 第二章 募集资金存储 第七条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第八条 公司应当在募集资金到帐后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。 该协议至少应当包括以下内容： (一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； (二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金 额； (三) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单， 并抄送保荐机构或者独立财务顾问； (四) 公司1次或者12个月以内累计从募集资金专户支取的金额 超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的 净额的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务 顾问； (五) 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； (六) 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知 及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公 司募集资金使用的监管方式； (七) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任； (八) 商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对 账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与 调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资 金专户。 相关协议签订后，公司可以使用募集资金。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案 并公告。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日 起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个 交易日内报上海证券交易所备案并公告。 集资金投资境外项目的，除符合前款规定外，公司及保荐机构还 应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和 使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的 专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。 第三章 募集资金使用 第九条 募集资金到位后，涉及公司注册资本变更的，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。 募集资金数额较大，结合投资项目信贷计划安排，经董事会批准， 可在一家以上银行开设专用账户，但应确保同一投资项目的资金 须在同一专用账户存储。 第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司 应当及时报上海证券交易所并公告。 第十一条 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行使用审批手续。 每一笔募集资金的支出均需由有关部门提出使用计划，在董事会 授权范围内，经主管经理签字后报财务单位，由财务单位审核后， 逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超 过董事会授权范围的，应报董事会审批。 第十二条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务 单位和董事会提供具体工作进度计划，向社会公开披露投资项目 的实施进度情况。确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承 诺的投资计划正常进行时，必须对实际情况公开披露，并详细说 明原因。 第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司。公司使用募集资金不得有如下行为： (一) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； (二) 将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关 联人使用，为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利 益提供便利； (三) 违反募集资金管理规定的其他行为。 前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注 册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、 第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适 用意见第18号》有关规定执行。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的， 应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清 偿整改方案及整改进展情况。 第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当及时对该募集资金投资项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实 施该项目： (一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； (二) 募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过1年的； (三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未 达到相关计划金额50%的； (四) 募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定的情形的，应当及时披露。需要调整募集资金 投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改 变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在年度报告和半年度报告中中披露报告期内募集资金投 资项目重新论证的具体情况。 第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露： (一) 以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金； (二) 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； (三) 使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； (四) 改变募集资金用途； (五) 超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法 注销。 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股 东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照 《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程 序和信息披露义务。 第十七条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个 月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付， 在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发 表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十八条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求。 （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划 的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如 适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资 金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通 过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资 金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划 正常进行： 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非 保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公 司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。 第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信 息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害上 公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应 对措施。 第二十一条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议 通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表意见后方可使用。公 司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资 金承诺投资额5%的，可免于履行前款程序，其使用情况应在年度 报告中披露。 公司单个募集资金投资项目节余募集资金（包括利息收入）用于 非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募 集资金用途履行相应程序及披露义务。 第二十二条 募集资金投资项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问 发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资 金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东 会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报 告中披露。 第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购 本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募集资金投 资项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入 使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当 发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使 用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投 资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、 投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流 动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资 金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应 当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及 时披露相关信息。 第四章 募集资金投向变更 第二十四条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提 交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久 补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的 其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披 露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生较大变 化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更， 或者仅涉及募集资金投资项目实施地点变更的，不视为改变募集 资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审 议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信 息。 公司依据本制度第十八条、第十九条、第二十条、第二十三条使 用募集资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限 或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十五条 变更后的募集资金投资项目应投资于主营业务。公司及董事会应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投 资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。 第二十六条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： (一) 原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因； (二) 新募集资金投资项目的基本情况、可行性分析和风险提示； (三) 新募集资金投资项目的投资计划； (四) 新募集资金投资项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 （如适用）； (五) 保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意 见； (六) 变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明； (七) 上海证券交易所要求的其他内容。 新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还 应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履 行审议程序和信息披露义务。 第二十七条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减 少关联交易。 第二十八条 除募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募集资金投资项目对外转让或者置 换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： (一) 对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因； (二) 已使用募集资金投资该项目的金额； (三) 该项目完工程度和实现效益； (四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； (五) 转让或置换的定价依据及相关收益； (六) 保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募集资金投资项 目的意见； (七) 转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明； (八) 上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更 情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章 募集资金使用管理与监管 第二十九条 公司应定期向董事会报告募集资金使用情况。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，应及时报告董事会。 董事会每半年度应当全面核查募集资金投资项目的进展情况，对 募集资金的存放与使用情况编制《公司募集资金存放、管理与实 际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资 金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应 当在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中 解释具体原因。 《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》应经董 事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上 海证券交易所并公告。 第三十条 每半年度公司接受一次保荐机构或者独立财务顾问对公司募集资金存放、管理和使用情况进行的现场调查。 每个会计年度结束后，由保荐机构或者独立财务顾问对公司年度 募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披 露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网 站披露。核查报告应当包括以下内容： (一) 募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况； (二) 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度 的差异； (三) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 情况（如适用）； (四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； (五) 闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； (六) 超募资金的使用情况（如适用）； ( ) 七 募集资金投向变更的情况（如适用）； (八) 节余募集资金使用情况（如适用）； (九) 公司募集资金存放管理和与使用情况是否合规的结论性意 见； (十) 上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放、管 理与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾 问专项核查报告的结论性意见和会计师事务所鉴证报告的结论性 意见。 会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理 和使用情况出具鉴证报告。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务 所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管 理和使用相关的必要资料。 第三十一条 公司董事会应在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露超募资金的使用情况和效果，保荐机构应在《上 市公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》中对此发表 核查意见。 第六章 附则 第三十二条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。 第三十三条 公司及控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员等，若违反国家法律法规、《公司章程》的规定使用募集资金，应按 照法律法规的规定承担法律责任。 第三十四条 本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发生修改时，如新的法律法规等相关规定与本制度条款内容产生 差异，则参照新的法律法规执行，必要时修订本制度。 第三十五条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。 环旭电子股份有限公司 2025年9月12日 中财网
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