吉林高速(601518):吉林高速公路股份有限公司章程
原标题:吉林高速:吉林高速公路股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 党的组织 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 吉林高速公路股份有限公司章程 （2025年9月12日 经公司2025年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为维护吉林高速公路股份有限公司（以下简 称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定，由 东北高速公路股份有限公司分立设立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准东北高速 公路股份有限公司分立的批复》（证监许可[2010]194号） 文批准，由原东北高速公路股份有限公司于2010年3月1 日分立设立，在吉林省工商行政管理局登记注册，取得企 业法人营业执照，营业执照号码为220000000149648。 第三条 公司在上海证券交易所获准挂牌上市。 第四条 公司注册名称：中文：吉林高速公路股份有 限公司，英文：JilinExpresswayCompanyLtd. 第五条 公司注册地址：长春市经济技术开发区浦东 路4488号，邮编：130033。办公地址：长春市经济技术 开发区浦东路4488号，邮政编码：130033。 第六条 公司注册资本为人民币189,055.3169万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗 善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高 级管理人员、党委班子成员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总 经理和其他高级管理人员、党委班子成员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理 人员、党委班子成员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、财务总监、董事会秘书以及法律法规规定的人 员。本章程所称党委班子成员是指党委书记、副书记、纪 委书记及其他党委委员。 第十三条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》 等规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司党 委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥政治核心作 用，把方向、管大局、保落实。 第十四条 公司为党组织的活动提供必要条件。公司 在改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机 构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党 的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和 工作对接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、 具体化。 第二章经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨：积极建设、开发交通量 增长潜力大、有较强稳定回报的高等级公路项目，完善吉 林高速公路网，促进地区经济发展，提高公司经济效益， 给股东以良好的回报。 第十六条 经吉林省工商行政管理局批准，公司的经 营范围：公路投资、开发、建设、养护和经营管理；清 障、救援；建筑材料生产、经销；公路工程咨询；设计、 制作、代理发布国内各类广告业务；房地产开发；农林 牧产品加工；进出口贸易（国家禁止的品种除外）；生物 工程开发；汽车清洗、停靠服务；汽车配件及金属材料、 机电设备及配件、通讯设备销售；饮食服务；机械设备及 配件、机电产品（含汽车）；公路运输；交通智能化系统 的开发、技术咨询；销售自产产品及售后服务；旅行社服 务；环保工程；粮油食品加工。 公司在登记的经营范围内从事经营活动。公司根据自 身发展能力和业务需要，并经政府有关主管部门批准，可 适时调整经营范围，并在境内外设立分支机构和办事机构。 第三章股份 第一节股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同； 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司集中存管。 第二十一条 公司主要股东为吉林省高速公路集团有 限公司、招商局公路网络科技控股股份有限公司。各股东 持股情况如下：
万股，全部为普通股。 第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规 定的程序办理。 第二十六条 公司不得收购本公司的股份。但是，有 下列情况之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的 其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。 第三节股份转让 第二十九条 公司的股份应当依法转让 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类 别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要 求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召 集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； 理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以依法要求 查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三 以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当 向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东 查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法 利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之 日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律 师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构 查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘 密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适 用前三款的规定。 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的， 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。 第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法 院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。 第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二节 控股股东和实际控制人 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护上市公司利益。 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联 关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅 自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发 生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违 规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以 任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕 交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际 控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章 程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、 实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。 第三节股东会的一般规定 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公 司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产百分之十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事 会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执 行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则 另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事 会或者其他机构和个人代为行使。 第四十八条 公司只能为本公司全资、控股子公司提供 担保。公司下列担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产的百 分之十的担保； （二）公司的担保总额，连续十二个月内达到或超过 最近一期经审计净资产的百分之三十以上提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供 的担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意。 股东会审议担保事项时，必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 违反本章程规定的股东会、董事会审批对外担保权限 及审议程序的，公司应当追究责任人的相应法律责任。 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 六个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。 第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所 或会议通知的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以 采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东 会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节股东会的召集 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或 者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东可以自行召集和主持。 鉴于公司系由东北高速公路股份有限公司分立而来, 分立后单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有 权自行召集和主持公司第一次股东会。 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复 的优先股等）比例不得低于百分之十。 第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权 登记日的股东名册。 第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由本公司承担。 第五节股东会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规 定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东会召开二十日前以 公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前 以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权 恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当 以单项提案提出。 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东 会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。 第六节股东会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要 措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股 东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或者单位名称）等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以 上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持） 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法 继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股 东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集 人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于十年。 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或 者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七节股东会的表决和决议 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产百分之十或者担保金额连续十二 个月内达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之三十 以上的事项以及为资产负债率超过百分之七十的公司提供 担保的事项； （五）股权激励计划； （六）公司利润政策的调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。股东会对关联交易事项做出的决议， 必须经出席股东会的非关联股东所持有的有表决权股份的 半数以上通过方为有效。但该关联交易事项涉及本章程第 八十三条规定的事情时，股东会决议须经出席股东会的非 关联股东所持有表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，单 独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以按照拟 选任的人数，提名下一届董事会候选人或者增补董事的候选 人；首届董事会董事候选人由发起人提名，并由股东会选举 决定董事人选。 （二）董事会、单独或者合并持有公司百分之一以上 股份的股东，可以按照拟选任的人数，提名独立董事候选 人。 （三）股东提名的董事候选人，由现任董事会进行审 查，通过后提交股东会选举。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东选举两名以 上独立董事时，应当实行累积投票制。 按照公司《累积投票制实施细则》相关规定，前款所 称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。 第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师和股东代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人 未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前 次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任 董事在会议结束后立即就任。 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具 体方案。 第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院 列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。 第一百零一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期 届满前由股东会解除其职务。任期每届三年，董事任期届满， 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高 级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不 得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事 辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之 日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因 董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东负有的义务，在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理 期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。 第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出 之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要 求公司予以赔偿。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二节董事会 第一百一十条 公司设董事会，对股东会负责。 第一百一十一条 董事会由七名董事组成，其中独立 董事三人，职工董事一人；设董事长一人，副董事长两人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司重大人事变动事项，包括但不限于： 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 董事会研究的重大问题属于公司党委会参与重大问题决策 事项范围的，应事先听取公司党委的意见。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公 司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确 保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十五条 在不与法律、行政法规、中国证监 会有关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定 相冲突的前提下，董事会有权决定不超过公司最近一期经 审计之总资产值百分之十的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、委托理财、对外捐赠等各种交易事项，以及单笔 担保金额不超过最近一期经审计净资产的百分之十、连续 十二个月内担保总额不超过最近一期经审计净资产百分之 三十的担保事项、为资产负债率不超过百分之七十的担保 对象提供担保的事项；交易金额超过公司最近一期经审计 之总资产值的百分之十，以及单笔担保金额超过最近一期 经审计净资产的百分之十、连续十二个月内担保总额超过 公司最近一期经审计净资产百分之三十的担保事项、为资 产负债率超过百分之七十的担保对象提供担保的事项，应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 应由董事会审批的交易和担保事项，除应当经全体董 事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意并做出决议。法律、行政法规、中国证监会 有关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定须 提交股东会审议通过的，按照有关规定执行。 董事会有权决定的关联交易：公司与关联自然人发生 的交易额超过三十万元（包含三十万元）、与关联法人或 其他组织发生的交易额超过三百万元（包含三百万元）且 占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五（包含 百分之零点五）以上，不超过三千万元（包含三千万元） 且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（包 含百分之五）的关联交易需经公司董事会审议批准后执行。 未达此标准的关联交易需经公司总经理办公会议审议批准 后执行。 与关联法人或其他组织发生的交易额超过三千万元且 占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联 交易需由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机 构对交易标的出具审计或者评估报告，经公司股东会审议 批准后执行。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券； （四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表 人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 务（公司有两位以上副董事长，由过半数的董事共同推举 的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、 三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持 董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为：包括专人送达、电子邮件、传真等形式的书面通知； 通知时限为：送达之日起计算。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票 表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传真、邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席； 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 十年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应 载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三节独立董事 第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员 不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及 主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举 情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法 规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验； （五）最多在三家上市公司（包括本公司）兼任独立董 事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职责。 第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第 一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十 三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事 的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节董事会专门委员会 第一百三十五条公司董事会中设置【审计委员会】 【战略委员会】【提名委员会】【薪酬与考核委员会】。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中【审计委员会】 【提名委员会】【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数 并担任召集人，【审计委员会】的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。 第一百三十六条公司董事会设置的审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十七条审计委员会成员为五名，为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表 可以成为审计委员会成员。 第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开 临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可 举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数 通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的 审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第六章 高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任 或解聘。根据公司业务发展及管理的需要，设置副总经理 若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及 法律法规规定的人员为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发 薪水。 第一百四十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘 可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。经理层研究的重大问题属于 公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应事先听取公 司党委的意见。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报 董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳务合同规定。 第一百五十条 公司副总经理协助总经理工作，总经 理提出的工作思路由副总经理负责组织实施。副总经理的 任免由总经理提名，董事会任免。 第一百五十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众 股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章党的组织 第一百五十四条 公司设立党的委员会和纪律检查委 员会，公司党委和纪委的设置、任期，按党内相关文件规 定执行。公司党委和纪委的书记、副书记、委员职数，按 上级党组织批复设置，并按照《党章》等党内法规和企业 领导人员选拔任用等有关规定产生。 公司党委下设办公室、组织部、宣传部、党群部等部 门，公司纪委下设纪律检查部，配齐配强专兼职党务工作 人员。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和 编制，党务工作人员和经营管理人员实行双向交流机制， 落实同职级、同待遇政策。党组织工作经费纳入公司预算， 从公司管理费中列支。 第一百五十五条 公司实行“双向进入、交叉任职” 领导体制。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进 入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党 员可以依照有关规定和程序进入党委班子。 第一百五十六条 公司党委履行下列职责: （一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执 行，确保企业的社会主义方向。 （二）参与企业重大问题的决策，对关系企业改革发 展稳定的重大问题提出意见建议，推动企业重大决策部署 落实。 （三）支持股东会、董事会和经理层依法行使职权， 形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制，促进科 学决策，实现国有资产保值增值。 （四）落实党管干部原则和党管人才原则，建立完善 适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制， 建设高素质经营管理者队伍和人才队伍，为企业改革发展 提供干部保证和人才支撑。 （五）落实党风廉政建设党委主体责任和纪委监督责 任，严格执行《中国共产党廉洁自律准则》《中国共产党 党内监督条例》《中国共产党纪律处分条例》等规章制度， 加强对企业领导人员和关键岗位、重大事项等的监督管理， 建立健全权力运行监督机制，提高监督有效性。 （六）健全以职工（代表）大会为基本形式的民主管 理制度，全心全意依靠职工群众，支持职工（代表）大会 开展工作，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情 权、参与权、表达权、监督权，坚持和完善职工董事制度， 鼓励职工代表有序参与公司治理。 （七）加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、 精神文明建设和工会、共青团等群众组织，开展统一战线 工作，加强企业文化建设。 （八）其他应由党委履行的职责。 第一百五十七条 公司纪委履行下列职责： （一）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作， 向党委提出意见建议、汇报工作情况，并抓好任务分解， 加强督促检查，促进工作落实。 （二）坚决维护党章和其他党内法规，严格执行党的 政治纪律、组织纪律、廉洁纪律、群众纪律、工作纪律、 生活纪律，确保纪律刚性约束。 （三）加强对作风建设情况的监督检查，围绕落实中 央八项规定和省委具体规定精神，突出“四风”问题，抓 好监督检查和执纪问责等工作。 （四）严肃查处违规违纪案件，综合运用监督执纪“四 种形态”处理违规违纪党员干部。 （五）加强自身建设，努力打造政治强、业务精、作 风硬的纪检监察干部队伍。 （六）其他应由纪委履行的职责。 第一百五十八条 党委会参与决策下列重大事项： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法 规和上级重要决定的重大举措。 （二）公司发展战略、中长期发展规划。 （三）公司经营管理方针。 （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投 资中的原则性方向性问题。 （五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修 改。 （六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理 机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销。 （七）公司中高层管理人员的选聘、考核、薪酬、管 理和监督。 （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的 重大事项。 （九）公司在重大安全生产、维护稳定等涉及企业政 治责任和社会责任方面采取的重要措施。 （十）公司向上级请示、报告的重大事项。 （十一）其他应由党委会参与决策的事项。 第一百五十九条 公司重大经营管理事项应经党委会 研究讨论，再由董事会或经理层作出决定，党委会认为另 有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经 理层提出。 第一百六十条 公司党委应积极落实公司重大决策部 署，做好宣传动员、凝心聚力等工作，团结带领全体党员、 职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部 署上来，推动公司改革发展。 第一百六十一条 公司党委建立公司重大决策执行情 况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线 方针政策和国家法律法规、不符合中央和地方党委要求的 做法，党组织应及时提出纠正意见，得不到纠正的应及时 向上级党组织报告。 第一百六十二条 公司党委紧紧围绕服务生产经营， 加强企业基层党组织建设，确保党的组织和工作实现全覆 盖。建立健全定期议党和专题议党、基层党建述职评议考 核、向上级党组织报告年度党建工作等制度。严肃党内政 治生活，严格落实“三会一课”、民主生活会和组织生活 会、民主评议党员、主题党日等党的组织生活制度，推动 “两学一做”学习教育常态化制度化。组织指导基层党组 织按期换届，选好配强基层党组织书记，开展软弱涣散基 层党组织整顿。加强党员的日常教育管理，做好发展党员 工作。创新开展党组织活动，充分发挥基层党组织的战斗 堡垒作用和党员的先锋模范作用。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有 关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起四 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中 国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金； 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百六十八条 公司股东会对利润分配方案作出决 议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十九条 利润分配 （一）利润分配原则 1．公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年 实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利。 2．公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼 顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续 发展。 3．公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的具体政策 1．利润分配的形式 公司采用现金、股票或者与现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分 配。 2．公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外， 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现 金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的百分之十。 特殊情况是指： （1）当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金 分红将会影响公司后续持续经营时； （2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保 留意见的审计报告； （3）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项 发生（募集资金项目除外）的情况。重大投资计划或重大 现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产的累计支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产 的百分之三十。 3．公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出 股票股利分配预案。 （三）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有 重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程 规定的原则及程序，提出差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到百分之八十； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到百分之四十； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到百分之二十； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据 具体情形确定。 （四）利润分配方案的审议程序 1．公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事 会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论， 形成专项议案后提交股东会审议。公司在制定现金分红具 体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披 露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回 报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计 委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回 报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整 进行相应信息披露的，督促其及时改正。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通 过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包 括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等方式），充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。 2．公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时， 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，公司应当在 利润分配相关公告中详细披露。 （五）公司利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾 害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化（如国家政策、 法规调整）等对公司生产经营造成重大影响，或公司自身 经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调 整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详 细论证调整理由，形成议案经公司董事会审议后提交股东 会审议以特别决议方式通过。审议利润分配政策变更事项 时，公司应为股东提供网络投票方式。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百七十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员， 不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 第一百七十二条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监 督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。 第一百七十三条 公司内部控制评价的具体组织实施 工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部 控制评价报告。 第一百七十四条 审计委员会与会计师事务所、国家 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。 第一百七十五条 审计委员会参与对内部审计负责人 的考核。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东 会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提 供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其 他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东会 决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有 无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以特快专递邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式送出； （五）以电子邮件方式送出； （六）本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行 的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东会的会议通知，以公 告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专 人送达、特快专递邮件、电子邮件或传真方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达 人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以特快专递邮件送出的，自交付邮局之 日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真或电 子邮件方式送出的，被送达人回复确认日期为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会 议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百八十七条 公司指定《中国证券报》和/或《上 海证券报》和/或上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新 设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公 司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并， 合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并支付的价款不超过本公司 净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有 规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债 务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 公司指定报刊上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。 第一百九十三条公司分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿 达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司减少注册资本，将编制资产负 债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报刊上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知 之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相 应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定减 少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出 资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股 东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决 定股东享有优先认购权的除外。 第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生 变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解 散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机 关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散 事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一） 项情形，且尚未向股东分与财产的，可以通过修改本章程或 者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会决议的，须经出 席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成， 但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清 算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第二百零一条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人，并于六十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院指定的破产管理人。 第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记。 第二百零六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义 务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第二百零七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 致； （三）股东会决定修改章程。 第二百零九条 股东会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项（未完）  |