光云科技(688365):光云科技：北京市中伦（上海）律师事务所关于杭州光云科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所 关于杭州光云科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的 法律意见书 二〇二五年九月 北京市中伦（上海）律师事务所 关于杭州光云科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：杭州光云科技股份有限公司 杭州光云科技股份有限公司（下称“公司”）2025年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”）于 2025年 9月 12日召开。北京市中伦（上海）律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派律师（下称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“适用法律”）以及《杭州光云科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，对本次股东大会进行见证并出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合适用法律及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所及本所律师假定公司提交给本所律师的文件、资料（包括但不限于有关人员的身份证明、授权委托书、营业执照等）的副本、扫描件或复印件是真实、准确、完整的，该等文件、资料上的签字和/或印章均为真实、有效，授权委托书均获得合法及适当的授权，该等文件、资料的副本、扫描件或复印件均与正本或原件一致。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而 使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件、资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、 关于本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次股东大会的召集 2025年 8月 21日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关于提请召开 2025年第三次临时股东大会的议案》。2025年 8月 23日，公司在指定的信息披露媒体、上海证券交易所（下称“上交所”）网站 （http://www.sse.com.cn/）披露《关于召开 2025年第三次临时股东大会的通知》（下称《会议通知》）。 根据本所律师核查，《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等事项。 （二）本次股东大会的召开 1. 现场会议 本次股东大会现场会议于 2025年 9月 12日在杭州市滨江区坚塔街 599号光云大厦 10楼会议室如期召开，会议由公司董事长谭光华先生主持，现场会议召开的时间、地点与《会议通知》载明的内容一致。 2. 网络投票 本次股东大会的网络投票通过上交所网络投票系统进行，通过交易系统投票平台投票的时间为：2025年 9月 12日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为：2025年 9月 12日 9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合适用法律及《公司章程》的规定，合法有效。 二、 关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格 （一）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。根据适用法律及《公司章程》的规定，董事会有权召集股东大会。 （二）本次股东大会出席会议人员 根据《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为 2025年 9月 8日。经本所律师查验： 1. 现场出席本次股东大会的股东或股东代理人共计 6名，代表公司有表决权的股份共计 225,826,680股，约占公司有表决权股份总数的 53.0328%。公司全体董事、监事、高级管理人员以及本所律师以现场结合通讯的方式出席或列席本次股东大会。根据适用法律及《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。 2. 公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台。本次股东大会通过上交所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计 50名，代表公司有表决权的股份共计 21,847,337股，约占公司有表决权股份总数的 5.1306%。通过上交所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由上交所交易系统和互联网投票系统验证其身份。本所律师无法对参与网络投票的股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合适用法律及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格符合适用法律及《公司章程》的规定，合法有效。 三、 关于本次股东大会的议案 《会议通知》列明的提交本次股东大会审议的议案，已由公司于 2025年 8月21日召开的第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过。公司于 2025年 8月 23日在上交所网站及公司指定的信息披露媒体披露本次股东大会审议议案相关的《第三届监事会第二十七次会议决议公告》《关于取消监事会、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、制定部分治理制度的公告》《关于使用剩余首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金的公告》《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州光云科技股份有限公司使用剩余首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金的核查意见》《杭州光云科技股份有限公司章程（2025年 8月修订）》《股东会议事规则（2025年8月修订）》《董事会议事规则（2025年 8月修订）》《累积投票制实施细则（2025年 8月修订）》《独立董事工作制度（2025年 8月修订）》《募集资金管 理制度（2025年 8月修订）》《关联交易决策制度（2025年 8月修订）》《对外担保管理制度（2025年 8月修订）》《重大经营与投资决策管理制度（2025年8月修订）》《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度（2025年 8月修订）》《独立董事专门会议工作制度（2025年 8月修订）》《会计师事务所选聘制度（2025年 8月修订）》《关于续聘 2025年度审计机构的公告》《关于董事会换届选举的公告》《董事会提名委员会关于独立董事候选人任职资格的审查意见》《独立董事提名人声明与承诺（张大亮）》《独立董事候选人声明与承诺（张大亮）》《独立董事提名人声明与承诺（万鹏）》《独立董事候选人声明与承诺（万鹏）》《独立董事提名人声明与承诺（凌春华）》《独立董事候选人声明与承诺（凌春华）》。 提交本次股东大会审议的议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且与《会议通知》载明的审议事项一致，符合适用法律及《公司章程》的规定。 经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，也未发生对《会议通知》载明的议案进行修改的情形。 四、 关于本次股东大会的表决程序及表决结果 经本所律师见证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对《会议通知》载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由2名股东代表、1名公司监事和本所律师共同计票、监票。本次股东大会所审议事项的网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的结果。 本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下： (一) 审议通过《关于使用剩余首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金的议案》 表决结果：同意 247,627,428股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 99.9811%；反对 46,589股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总 数的 0.0189%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 510,576股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 91.6382%；反对 46,589股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 8.3618%；弃权 0股，占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0%。 (二) 审议通过《关于取消监事会、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决结果：同意 247,638,640股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 99.9857%；反对 35,377股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0143%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。 该项议案为股东大会特别决议事项，已经参加本次股东大会股东所持公司有表决权股份总数的三分之二以上通过。 (三) 审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》 3.01审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意 247,611,580股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 99.9747%；反对 62,437股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0253%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。 3.02审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 247,611,580股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 99.9747%；反对 62,437股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0253%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。 3.03审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 表决结果：同意 247,615,180股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 99.9762%；反对 58,837股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0238%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。 表决结果：同意 247,615,180股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 99.9762%；反对 58,837股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0238%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。 3.05审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意 247,614,380股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 99.9759%；反对 59,637股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0241%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。 3.06审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决结果：同意 247,610,780股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 99.9744%；反对 63,237股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0256%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。 3.07审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意 247,595,780股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 99.9684%；反对 63,237股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0255%；弃权 15,000股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0061%。 3.08审议通过《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》 表决结果：同意 247,615,180股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 99.9762%；反对 58,837股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0238%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。 3.09审议通过《关于修订<防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度>的议案》 表决结果：同意 247,614,380股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 99.9759%；反对 59,637股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0241%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。 3.10审议通过《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 表决结果：同意 247,615,180股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 99.9762%；反对 58,837股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0238%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。 3.11审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意 247,615,180股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 99.9762%；反对 58,837股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0238%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。 (四) 审议通过《关于续聘 2025年度审计机构的议案》 表决结果：同意 247,628,780股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 99.9817%；反对 45,237股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0183%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 511,928股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 91.8808%；反对 45,237股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 8.1192%；弃权 0股，占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0%。 (五) 审议通过《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式进行表决。 5.01审议通过《关于选举谭光华先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意 247,324,371股，超过参加会议股东所持公司有表决权股份总数（以未累积的股份数为准，下同）的二分之一。 其中，中小投资者表决情况为：同意 207,519股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 37.2455%。 5.02审议通过《关于选举姜兴先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意 247,324,373股，超过参加会议股东所持公司有表决权股份 其中，中小投资者表决情况为：同意 207,521股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 37.2458%。 5.03审议通过《关于选举张秉豪先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意 247,324,371股，超过参加会议股东所持公司有表决权股份总数的二分之一。 其中，中小投资者表决情况为：同意 207,519股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 37.2455%。 5.04审议通过《关于选举王祎先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意 247,342,364股，超过参加会议股东所持公司有表决权股份总数的二分之一。 其中，中小投资者表决情况为：同意 225,512股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 40.4749%。 (六) 审议通过《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式进行表决。 6.01审议通过《关于选举张大亮先生为公司第四届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意 247,330,360股，超过参加会议股东所持公司有表决权股份总数的二分之一。 其中，中小投资者表决情况为：同意 213,508股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 38.3204%。 6.02审议通过《关于选举凌春华先生为公司第四届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意 247,330,360股，超过参加会议股东所持公司有表决权股份总数的二分之一。 其中，中小投资者表决情况为：同意 213,508股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 38.3204%。 6.03审议通过《关于选举万鹏先生为公司第四届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意 247,340,361股，超过参加会议股东所持公司有表决权股份总数的二分之一。 其中，中小投资者表决情况为：同意 223,509股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 40.1154%。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合适用法律及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、 结论性意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序均符合适用法律及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。 本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页） 中财网
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