纳科诺尔(832522):国泰海通证券股份有限公司关于邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司2022年股权激励计划限制性股票第三个限售期届满且解除限售条件成就的核查意见

时间：2025年09月12日 19:40:29 中财网

原标题:纳科诺尔:国泰海通证券股份有限公司关于邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司2022年股权激励计划限制性股票第三个限售期届满且解除限售条件成就的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司
2022年股权激励计划限制性股票第三个限售期届满且解除
限售条件成就的核查意见
根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等法律法规、规范性文件以及《邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司章程》《邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司 2022年股权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的有关规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）作为邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司（以下简称“纳科诺尔”或“公司”）的独立财务顾问，对公司 2022年股权激励计划限制性股票第三个限售期解除限售条件成就事宜进行了核查，发表核查意见如下：

一、股权激励计划已履行程序
2022年 6月 30日，纳科诺尔召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司股权激励计划（草案）》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司股权激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署<股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》等议案。

同日，纳科诺尔召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司股权激励计划（草案）》《关于公司股权激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》等议案。

同日，纳科诺尔披露了《第三届董事会第十三次会议决议公告》《第三届监事会第七次会议决议公告》《2022年股权激励计划（草案）》《关于拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》《关于 2022年股权激励计划激励对象名单的公告》等公告。

2022年 6月 30日至 2022年 7月 10日，对拟认定上述员工为公司核心员工向全体员工公示并征集意见，公示期满，全体员工均未对拟认定上述员工为公司核心员工提出异议。

2022年 7月 12日，公司召开 2022年第二次职工代表大会，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》，公司监事会于同日对公示情况发表《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》（公告编号：2022-071）。

2022年 7月 19日，公司召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过了《邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司股权激励计划（草案）》及相关议案，公司实施 2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权办理本次限制性股票激励计划有关事宜。

2022年 8月 22日，公司披露了《邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2022-083），本次限制性股票授予日为2022年 7月 19日，登记日为 2022年 8月 19日，向 73名激励对象授予共计 3,520,000股限制性股票，授予价格为 5元/股。

2023年 8月 22日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2022年股权激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2022年股权激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，公司将按照相关规定办理第一个限售期解限售事宜。2023年 9月 21日，公司披露了《股权激励计划限制性股票解除限售公告》（公告编号：2023-165）。

2024年 8月 30日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2022年股权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2022年股权激励计划第二个限售期解除限售条件已成就，公司按照相关规定办理第二个限售期解限售事宜。2024年 10月 9日，公司披露了《股权激励计划限制性股票解除限售公告》（公告编号：2024-125）。

2025年 3月 11日、2025年 3月 27日，公司分别召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议及 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》，鉴于公司 2022年股权激励计划 5位激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的 79,200股限制性股票。2025年 4月 25日，公司披露了《回购股份注销完成暨股份变动公告》（公告编号：2025-056）。

2025年 9月 11日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2022年股权激励计划限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议出具了同意意见，监事会出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见，独立财务顾问出具了解限售条件成就的核查意见。

二、关于2022年股权激励计划限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的说明
（一）2022年股权激励计划限制性股票第三个限售期间已届满
根据《激励计划》，授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起，分别为 12个月、24个月、36个月，分三期解除限售。第三个解除限售期为自授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止，解限售比例为 40%。截至本核查意见出具之日，限制性股票自登记至激励对象名下之日起已满 36个月，处于本激励计划规定的第三个解限售期。

（二）2022年股权激励计划限制性股票第三个限售期间解除限售条件成就情况说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

序号	解除限售条件	成就情况的说明
1	公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的； 2、最近 12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或 因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚的； 3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调 查等情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情 形。	公司未发生前述情形， 满足解除限售条件。
2		激励对象未发生前述情 形，满足解除限售条 件。

序号	解除限售条件	成就情况的说明
	5、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构、北 交所认定为不适当人选等； 6、法律法规规定不得参与公司股权激励的情形； 7、中国证监会认定不得成为激励对象的其他情 形。
3	公司层面业绩考核指标： 本激励计划限制性股票的考核年度为 2022-2024 年，每个会计年度考核一次，第三个解除限售期（即 2024年度）业绩考核目标为：2024年实现扣非后净 利润不低于 6,500万元。	根据立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具 的审计报告（信会师报 字［2025］第 ZG11276 号），公司 2024年度 实现扣非后净利润为 15,314.45万元，因此 第三个限售期的业绩条 件已经达成。
4	个人层面业绩考核指标： 本次股权激励包括董事、高级管理人员以及核心员 工，存在个人业绩指标。 序号 激励对象个人绩效指标 个人考核年度考核结果合 1 格，考核系数为 100% 个人考核年度考核结果不合 2 格，考核系数为 0%	激励计划限制性股票授 予的 69名激励对象个 人层面绩效考评结果均 为“合格”，因此本期 69名激励对象个人解 除限售比例均为 100%。
		序号	激励对象个人绩效指标
		1	个人考核年度考核结果合 格，考核系数为 100%
		2	个人考核年度考核结果不合 格，考核系数为 0%

综上所述，公司 2022年股权激励计划限制性股票第三个限售期解除限售条件已成就，公司将按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。

三、2022年股权激励计划限制性股票解除限售条件成就具体情况
限制性股票解除限售条件成就明细表如下：

姓名	职务	首次授予的 限制性股票 数量（股）	解除限售数 量（股）	解除限售数 量占获授数 量比例	解除限售数 量占当前总 股本比例
李志刚	董事、副总经理	1,209,600	483,840	40.00%	0.31%
郑立刚	董事、副总经理	470,400	188,160	40.00%	0.12%
蔡军志	财务总监	336,000	134,400	40.00%	0.09%
吴民强	董事会秘书	58,800	23,520	40.00%	0.02%
刘志华	核心员工	336,000	134,400	40.00%	0.09%
张鹏林	核心员工	235,200	94,080	40.00%	0.06%
于军虎	核心员工	201,600	80,640	40.00%	0.05%
刘振州	核心员工	184,800	73,920	40.00%	0.05%
李存信	核心员工	100,800	40,320	40.00%	0.03%
贾朝英	核心员工	100,800	40,320	40.00%	0.03%
杨志杰	核心员工	100,800	40,320	40.00%	0.03%
姓名	职务	首次授予的 限制性股票 数量（股）	解除限售数 量（股）	解除限售数 量占获授数 量比例	解除限售数 量占当前总 股本比例
杨阳	核心员工	100,800	40,320	40.00%	0.03%
赵丽	核心员工	84,000	33,600	40.00%	0.02%
崔鹏	核心员工	84,000	33,600	40.00%	0.02%
郝静	核心员工	84,000	33,600	40.00%	0.02%
师力凯	核心员工	84,000	33,600	40.00%	0.02%
骆记卓	核心员工	84,000	33,600	40.00%	0.02%
卢金龙	核心员工	84,000	33,600	40.00%	0.02%
张志清	核心员工	84,000	33,600	40.00%	0.02%
赵程	核心员工	67,200	26,880	40.00%	0.02%
楚永明	核心员工	67,200	26,880	40.00%	0.02%
朱庆瑞	核心员工	67,200	26,880	40.00%	0.02%
王娟	核心员工	67,200	26,880	40.00%	0.02%
刘学飞	核心员工	67,200	26,880	40.00%	0.02%
何成军	核心员工	67,200	26,880	40.00%	0.02%
陈文龙	核心员工	50,400	20,160	40.00%	0.01%
路遥	核心员工	50,400	20,160	40.00%	0.01%
杨红瑜	核心员工	50,400	20,160	40.00%	0.01%
安文明	核心员工	50,400	20,160	40.00%	0.01%
刘蛟	核心员工	50,400	20,160	40.00%	0.01%
马富强	核心员工	42,000	16,800	40.00%	0.01%
刘进超	核心员工	33,600	13,440	40.00%	0.01%
闫小飞	核心员工	33,600	13,440	40.00%	0.01%
王英瑞	核心员工	33,600	13,440	40.00%	0.01%
马军鹏	核心员工	33,600	13,440	40.00%	0.01%
吴士磊	核心员工	33,600	13,440	40.00%	0.01%
王方圆	核心员工	33,600	13,440	40.00%	0.01%
郝长征	核心员工	33,600	13,440	40.00%	0.01%
李济堂	核心员工	33,600	13,440	40.00%	0.01%
孟瑞锋	核心员工	33,600	13,440	40.00%	0.01%
耿翔飞	核心员工	33,600	13,440	40.00%	0.01%
赵海刚	核心员工	33,600	13,440	40.00%	0.01%
李卫刚	核心员工	33,600	13,440	40.00%	0.01%
赵阳	核心员工	33,600	13,440	40.00%	0.01%
刘晓龙	核心员工	33,600	13,440	40.00%	0.01%
焦继玺	核心员工	33,600	13,440	40.00%	0.01%
郭江涛	核心员工	33,600	13,440	40.00%	0.01%
李家宽	核心员工	33,600	13,440	40.00%	0.01%
姓名	职务	首次授予的 限制性股票 数量（股）	解除限售数 量（股）	解除限售数 量占获授数 量比例	解除限售数 量占当前总 股本比例
柴民友	核心员工	33,600	13,440	40.00%	0.01%
耿鑫龙	核心员工	33,600	13,440	40.00%	0.01%
孙卫波	核心员工	25,200	10,080	40.00%	0.01%
张士宁	核心员工	25,200	10,080	40.00%	0.01%
郝瑞鹏	核心员工	25,200	10,080	40.00%	0.01%
赵扬	核心员工	16,800	6,720	40.00%	0.00%
任瑞强	核心员工	16,800	6,720	40.00%	0.00%
王长清	核心员工	16,800	6,720	40.00%	0.00%
陈朝磊	核心员工	16,800	6,720	40.00%	0.00%
甄德宏	核心员工	16,800	6,720	40.00%	0.00%
贾代	核心员工	16,800	6,720	40.00%	0.00%
楚庆维	核心员工	16,800	6,720	40.00%	0.00%
冯亚彬	核心员工	16,800	6,720	40.00%	0.00%
王欧洋	核心员工	16,800	6,720	40.00%	0.00%
张辉	核心员工	16,800	6,720	40.00%	0.00%
竺青	核心员工	16,800	6,720	40.00%	0.00%
杜兴彬	核心员工	16,800	6,720	40.00%	0.00%
路少波	核心员工	16,800	6,720	40.00%	0.00%
史明路	核心员工	8,400	3,360	40.00%	0.00%
苏晓明	核心员工	8,400	3,360	40.00%	0.00%
徐少彬	核心员工	8,400	3,360	40.00%	0.00%
合计	5,678,400	2,271,360	40.00%	1.45%

注 1：上表中“首次授予的限制性股票数量（股）”及“解除限售数量（股）”系根据公司权益分派进行调整后的数量；
注 2：根据《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 注 3：合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

四、本次激励计划股票解除限售履行的审批程序
2025年 9月 11日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2022年股权激励计划限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议出具了同意意见，监事会出具了核查意见。

北京市尚公律师事务所出具了《北京市尚公律师事务所关于邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司 2022年股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》，律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次解除限售事宜已获得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已成就；公司尚需就本次解除限售事宜依法履行信息披露义务并办理解除限售手续。


五、独立财务顾问核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日：
（一）公司已就本次股权激励计划的实施取得必要的内部批准与授权，其程序、内容符合相关法律法规及《公司章程》的规定；
（二）公司 2022年股权激励计划限制性股票第三个限售期解除限售条件已经成就；
（三）公司已就本次股权激励计划第三个限售期解除限售事宜履行了其应当履行的内部程序，尚需办理相关手续。

（以下无正文）