大湖股份(600257):大湖水殖股份有限公司重大事项内部报告制度（2025年9月修订）
重大事项内部报告制度
第一条为了规范大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项的内部报告、传递程序，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司股东利益，确保公司规范运作。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件（以下简称“重大事项”）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位（以下简称“报告义务人”），应及时将有关信息通过董事会办公室、董事会秘书向公司董事会报告的制度。 第三条重大事项内部报告制度的目的是通过明确报告人在知悉或者应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，不致出现虚假信息披露、严重误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范、透明运作，规避监管风险。 第二章 重大事项报告义务人 第四条报告义务人负有通过董事会办公室、董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大事项并提交经过核对的相关文件资料的义务。报告义务人应当保证其提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。 第五条公司重大事项报告义务人包括: (一)公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东及其一致行动人及本制度约定的其他股东； (二)公司董事、高级管理人员； (三)公司各部门、各分支机构负责人； (四)公司控股子公司（包括全资子公司）董事长、总经理、财务负责人；(五)公司派驻参股公司的董事、监事、财务总监和其他高级管理人员；(六)公司其他由于所任公司职务及参与公司重大事项筹划、论证、决策环节等可能获取公司有关重大信息的人员； 先知道或者应当最先知道该重大事项者为报告义务人。 第六条公司董事会秘书和董事会办公室具体负责公司应披露的定期报告和临时报告，定期报告包括年度报告、半年度报告，除定期报告之外的其他公告为临时公告。公司各部门、控股子公司、参股公司、分支机构报告义务人负责将定期报告和临时公告涉及的内容资料及时、准确、真实、完整地报送董事会办公室。 第七条报告义务人为重大事项内部报告第一责任人，负有敦促本部门或单位内部涉及重大事项的信息收集、整理的义务以及向董事会办公室、董事会秘书通报其职权范围内所知悉重大事项的义务。公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的情形时，应在发生当日将有关重大事项的信息向公司董事会办公室报告。 第八条报告义务人在重大事项的信息尚未披露前，负有保密义务。 第三章 重大事项的范围 第九条在本章规定的重大事项出现时，报告义务人应及时、准确、真实、完整地通过公司董事会办公室、董事会秘书向董事会报告有关信息。 公司控股子公司发生本章所述重大事项，视同公司发生的重大事项，公司控股子公司报告义务人应履行相关报告义务。 第十条公司重大事项包括但不限于公司召开股东会、董事会（各控股子公司召开董事会、股东会）的审议事项。重大事项的内容包括但不限于以下重大经营活动和交易事项等内容： （一）经营活动重大事项 1、经营方针或经营范围发生重大变化；经营情况、外部条件或者生产环境、政策发生重大变化； 2、公司主营业务发生重大变化； 3、订立重要合同，该合同可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生显著影响； 4、公司获得大额补贴或税收优惠； 5、发生重大经营性或者非经营性亏损； 6、公司净利润或者主营业务利润发生重大变化； （二）交易重大事项 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、转让或者受让研发项目； 10、签订许可使用协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 11、其他重大交易事项。 公司涉及的以上交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的（下述指标所涉数据如为负值，取绝对值计算），应当及时报告： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，同时存在帐面值和评估值的，以高者为准； （2）交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产5%以上，且绝对金额超过1,000万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元的； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%以上，且绝对金额超过1,000万元的； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元的。 （6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1000万元。 （7）单笔对外投资金额占公司最近一期经审计净资产的5%以上。 公司发生的对外担保事项（包括公司对控股子公司的担保）、提供财务资助事项，无论金额大小均为重大交易，均需及时履行报告义务。 （三）关联交易重大事项 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或与关联法人交易金额达到300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的下列关联交易事项，应该及时报告： 1、上述（二）交易重大事项所列交易项目； 2、购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品； 3、提供或者接受劳务； 4、委托或者受托销售； 5、在关联人财务公司存贷款； 6、与关联人共同投资； 7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 公司不得向上海证交易所股票上市规则第6.3.3条规定的关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 （四）其他重大事项 1、发生的重大诉讼和重大仲裁； 2、募集资金存储与使用、募投资金投向发生重大变化； 3、实施股份回购事项； 4、实施股权激励和员工持股计划事项； 5、实施利润分配和资本公积转增股本事项； 6、股票交易异常波动和媒体传闻、消息对股票价格产生较大影响的事项；7、董事会、股东会审议公司发行新股、可转债事项及再融资、重大资产重组等事项；中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见； 8、出现需要公司进行业绩预告、业绩快报和盈利预测的情形，以及利润与业绩预告出现较大差异； 9、公司法定代表人、董事（含独立董事）、高级管理人员提出辞职或者发生变动； 10、合并或者分立； 11、公司收购或者兼并； 12、股东会、董事会决议被法院依法撤销； 13、变更会计政策、会计估计，及重大会计差错更正； 14、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 15、变更公司名称、股票简称、股票代码、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话、邮箱、网址等； 16、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； 17、重大风险事项： （1）资产遭受重大损失或发生重大亏损； （2）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿； （3）可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任； （4）计提大额减值准备； （5）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （6）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； （7）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债务未提取足额坏帐准备； （8）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖； （9）主要或者全部业务陷入停顿； （10）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；（11）公司法定代表人、董事长、总裁无法履行职责，或董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； （12）法律法规及中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 18、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；控股股东、持股5%以上股东的股权被质押；19、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者发生较大变化； 20、公司董监高、股东增减持前后需要向公司履行申请、报备等手续或需要履行信息披露义务的； 21、公司董事、高级管理人员、5%以上股东及其一致行动人出现违规增减持公司股票的情形； 22、单独或合计持股1%以上的股东提议进行利润分配及资本公积金转增股本的； 23、法律法规及中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他重大事项。 第十一条公司各部门、控股子公司、参股公司、分支机构通过网站、公众号、微博、书面宣传资料、产品广告、新闻发布、答记者问等媒介和方式对外披露、宣传的的内容不得涉及公司本制度第三章规定的尚未公开披露的重大信息以及公司经营数据、财务数据、经营策略、经营预计、研发情况、重大事项等内幕信息。公司内部网站、内刊资料涉及未公开披露重大事项的，应严格执行保密制度，防止对外泄漏。 公司各部门、控股子公司、参股公司、分支机构无法确认上述对外披露、宣传内容是否涉及公司未公开重大事项、内幕信息的，应提交公司董事会秘书审核确认后方能发布。 第四章 重大事项内部报告程序 第十二条按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度第三章所述重大事项的第一时间，以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书通告有关情况，并同时在发生当日将经第一责任人核对并签字的与重大事项有关的书面文件（如有）报送公司董事会办公室。报告义务人按照前款规定履行报告义务后，还应当向公司董事会秘书报告其职权范围内重大事项的进展情况。 第十三条董事会秘书在收到重大事项报告后，应及时进行分析和判断，并向董事长、董事会报告。对涉及信息披露义务的事项，董事会秘书应及时提出信息披露预案；对要求履行会议审议程序的事项，应按公司章程规定及时向全体董事或股东发出临时会议通知。 第十四条当本制度第三章所列事项触及下列时点时，报告义务人应在第一时间向董事会秘书进行报告，并保证报告的真实、准确、完整： （一）公司各下属部门拟将重大事项提交董事会审议时； （二）公司各子公司拟将重大事项提交各自董事会、监事会（如有）审议时；（三）有关各方拟就该重大事项进行协商或谈判时； （四）重大信息内部报告责任人及其他知情人员知悉或应当知悉该重大事项发生时。 第十五条报告义务人应第一时间向董事会秘书报告已披露重大事项的进展情况，包括： （一）董事会决议和股东会决议的执行情况； 告意向书或协议书主要内容，或者已签署的意向书或协议书发生重大变更、或者被解除、终止的，应第一时间报告相关情况及原因； （三）重大事项涉及获得有关部门批准或被否决的，应当第一时间报告批准或否决情况； （四）重大事项涉及出现逾期付款情形的,应当第一时间报告逾期付款的原因和相关付款安排。 （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的,应当第一时间报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当第一时间报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日报告一次进展情况,直至完成交付或过户； （六）重大事项涉及出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当第一时间报告事件的进展或变化情况。 第十六条以书面形式报送重大事项的相关资料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容、对公司及下属子公司经营的影响等； （二）所涉及的承诺、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司及下属子公司内部对重大事项的审批意见； （六）其他与重大事项相关的材料。 第十七条公司董事会秘书可以根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大事项报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大事项报告的及时和准确。 第五章 责任与处罚 第十八条重大事项报告义务人应认真、负责地传递本制度所要求的重大事项相关信息，并对重大事项的真实性、准确性、完整性、及时性负责。 第十九条公司各部门、各控股子公司、各分支机构应严格履行本制度所列的各项报告义务，报告义务人发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报，造成公司信息披露不及时而出现错误或疏漏，给公司或投资者造成损失或者受到中国证监会或者上海证券交易所处罚的，公司将根据影响对相关责任人给予批评、第六章 附则 第二十条本制度未尽事宜或本制度与法律、法规及公司章程等有关规定发生冲突时，按照法律、法规及公司章程等有关规定执行。 第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十二条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。 大湖水殖股份有限公司 2025年9月12日 中财网
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