李子园(605337):国浩律师（杭州）事务所关于浙江李子园食品股份有限公司2025年第二次临时股东大会法律意见书
电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年九月 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江李子园食品股份有限公司 2025年第二次临时股东大会 法律意见书 致：浙江李子园食品股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”“李子园”）的委托，指派律师出席公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件以及现行有效的《浙江李子园食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江李子园食品股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。 公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2025年8月25日以现场与通讯相结合的表决方式召开公司第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。 2、公司董事会于 2025年 8月 27日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）及指定媒体上公告了召开本次股东大会的通知，会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。 经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 （二）本次股东大会的召开 1、本次股东大会的现场会议于2025年9月12日14:30在浙江省金华市金东区李子园丹溪东路1016号科创大楼10楼会议室召开，公司董事长李国平先生主持了本次会议。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。 2、本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，其中通过交易系统投票平台投票的时间为2025年9月12日9:15-9:25、09:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为2025年9月12日9:15-15:00。网络投票时间及技术平台与本次会议通知中所告知的内容一致。 经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为上海证券交易所截至2025年9月5日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。 （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共11名，代表有表决权的公司股份数244,325,658股，占公司有表决权股份总数的63.77%。 根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共318名，代表有表决权的公司股份数3,026,419股，占公司有表决权股份总数的0.79%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由上海证券交易所身份验证机构验证其股东身份。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代理人合计329名，代表有表决权的公司股份数247,352,077股，占公司有表决权股份总数的64.56%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（中小投资者指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5％以上股份的股东）共计321名，代表的股份数3,271,231股，占公司有表决权股份总数的0.85%。 （二）出席、列席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。 经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。 三、关于本次股东大会审议的议案 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：1、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； 2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 3、《关于2025年半年度利润分配预案的议案》； 4、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》； 5、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 6、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 7、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 8、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 9、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》； 10、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 11、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 12、《关于修订<防止大股东及关联方资金占用管理制度>的议案》；13、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 14、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》； 15、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。 经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由公司股东代表、监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 1、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 表决情况：同意247,087,645股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.89%；反对242,732股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.10%；弃权21,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.01%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意3,006,799股，占出席会议中小投资者所持表决权的91.92%；反对242,732股，占出席会议中小投资者所持表决权的7.42%；弃权21,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.66%。 2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 表决情况：同意247,067,367股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.88%；反对256,410股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.10%；弃权28,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.01%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意2,986,521股，占出席会议中小投资者所持表决权的91.30%；反对256,410股，占出席会议中小投资者所持表决权的7.84%；弃权28,300股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.87%。 3、《关于2025年半年度利润分配预案的议案》 表决情况：同意246,976,367股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.85%；反对337,932股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.14%；弃权37,778股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.02%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意2,895,521股，占出席会议中小投资者所持表决权的88.51%；反对337,932股，占出席会议中小投资者所持表决权的10.33%；弃权37,778股，占出席会议中小投资者所持表决权的1.15%。 4、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意246,869,445股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.80%；反对453,832股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.18%；弃权28,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.01%。 5、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：同意246,854,467股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.80%；反对459,610股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.19%；弃权38,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.02%。 6、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决情况：同意246,863,667股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.80%；反对450,132股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.18%；弃权38,278股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.02%。 7、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决情况：同意246,869,645股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.81%；反对451,732股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.18%；弃权30,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.01%。 8、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决情况：同意246,864,067股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.80%；反对459,710股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.19%；弃权28,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.01%。 9、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决情况：同意246,856,267股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.80%；反对448,532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.18%；弃权47,278股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.02%。 10、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决情况：同意246,864,745股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数弃权30,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.01%。 11、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决情况：同意246,877,967股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.81%；反对452,310股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.18%；弃权21,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.01%。 12、《关于修订<防止大股东及关联方资金占用管理制度>的议案》 表决情况：同意246,941,967股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.83%；反对372,332股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.15%；弃权37,778股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.02%。 13、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决情况：同意246,869,045股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.80%；反对445,532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.18%；弃权37,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.02%。 14、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 表决情况：同意246,856,867股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.80%；反对457,910股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.19%；弃权37,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.02%。 15、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决情况：同意246,933,767股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.83%；反对380,532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.15%；弃权37,778股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.02%。 本次股东大会审议的第4项议案为特别决议议案，需经出席股东大会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过；其他议案均为普通决议议案，需经出席股东大会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的过半数同意通过。 本次股东大会审议的第1、2、3项议案对中小投资者进行了单独计票并进行了公告。本次股东大会审议的议案无涉及关联股东回避表决的议案。本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》《规范运作指引》和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 浙江李子园食品股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的表决结果合法、有效。 ——本法律意见书正文结束—— （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江李子园食品股份有限公司2025年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页） 国浩律师（杭州）事务所 经办律师：代其云 负责人：颜华荣 刘 庆 二〇二五年九月十二日 中财网
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