翔楼新材(301160):北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书
北京市金杜（南京）律师事务所 关于苏州翔楼新材料股份有限公司 2025年第二次临时股东会 之法律意见书 致：苏州翔楼新材料股份有限公司 北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称本所）接受苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2025年 9月 12日召开的 2025年第二次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 经公司 2025年第一次临时股东大会审议通过的《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）； 2. 公司 2025年 8月 27日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《苏州翔楼新材料股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告》； 3. 公司 2025年 8月 27日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《苏州翔楼新材料股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议公告》； 4. 公司 2025年 8月 27日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《苏州翔楼新材料股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）； 5. 公司本次股东会股权登记日的股东名册； 6. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 7. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果； 8. 公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 9. 其他会议文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同公司其他会议文件其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 2025年 8月 26日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于提请召开公司 2025年第二次临时股东会的议案》，决定于 2025年 9月 12日召开本次股东会。 2025年 8月 27日，公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站刊登了《股东会通知》。 （二）本次股东会的召开 1. 本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。 2. 公司本次股东会的现场会议于 2025年 9月 12日下午 14:00在江苏省苏州市吴江区学营路 285号 2楼会议室召开，现场会议由公司董事长钱和生先生主持。 3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年 9月12日 9:15-9:25、9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年 9月 12日上午 9:15至下午 15:00期间的任意时间。 经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所认为，公司本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格 本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的自然人股东的个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东1 共 12人，代表有表决权股份 42,733,270股，占公司有表决权股份总数的38.1138%。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共 56名，代表有表决权股份 284,105股，占公司有表决权股份总数的 0.2534%。 其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 61人，代表有表决权股份1,017,030股，占公司有表决权股份总数的 0.9071%。 综上，出席本次股东会的股东人数共计68人，代表有表决权股份43,017,375股，占公司有表决权股份总数的 38.3672%。 除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司总经理和其他高级管理人员列席了本次股东会现场会议。 前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 （二）召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 （一）本次股东会的表决程序 1 截至本次股东会股权登记日，公司总股本为115,849,275股，公司回购专用证券账户的股份为3,728,955股。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东会表决权，因此本次股东会有表决权的1. 本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。 3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东会的表决结果 经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： 1. 《关于变更回购股份用途并注销的议案》之表决结果如下：
2. 《关于调整董事会席位、变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的议案》之表决结果如下：
3. 《关于修订公司治理制度的议案》 本议案采取非累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
4. 《关于董事会换届选举暨选举公司第四届董事会非独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 4.01 选举钱和生为第四届董事会非独立董事 同意 42,739,457股，占出席会议股东代表有效表决权股份总数的 99.3539%；其中，中小投资者表决情况为，同意 739,112股，占出席会议中小投资者代表有效表决权股份总数的 72.6736%。 根据表决结果，钱和生当选为公司第四届董事会非独立董事。 4.02 选举唐卫国为第四届董事会非独立董事 同意 42,734,801股，占出席会议股东代表有效表决权股份总数的 99.3431%；其中，中小投资者表决情况为，同意 734,456股，占出席会议中小投资者代表有效表决权股份总数的 72.2158%。 根据表决结果，唐卫国当选为公司第四届董事会非独立董事。 4.03 选举曹菊芬为第四届董事会非独立董事 同意 42,734,799股，占出席会议股东代表有效表决权股份总数的 99.3431%；其中，中小投资者表决情况为，同意 734,454股，占出席会议中小投资者代表有效表决权股份总数的 72.2156%。 根据表决结果，曹菊芬当选为公司第四届董事会非独立董事。 4.04 选举张骁为第四届董事会非独立董事 同意 42,734,799股，占出席会议股东代表有效表决权股份总数的 99.3431%；其中，中小投资者表决情况为，同意 734,454股，占出席会议中小投资者代表有效表决权股份总数的 72.2156%。 根据表决结果，张骁当选为公司第四届董事会非独立董事。 4.05 选举张玉平为第四届董事会非独立董事 同意 42,734,814股，占出席会议股东代表有效表决权股份总数的 99.3431%；其中，中小投资者表决情况为，同意 734,469股，占出席会议中小投资者代表有效表决权股份总数的 72.2170%。 根据表决结果，张玉平当选为公司第四届董事会非独立董事。 5. 《关于董事会换届选举暨选举公司第四届董事会独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 5.01 选举娄爱华为第四届董事会独立董事 同意 42,734,798股，占出席会议股东代表有效表决权股份总数的 99.3431%；其中，中小投资者表决情况为，同意 734,453股，占出席会议中小投资者代表有效表决权股份总数的 72.2155%。 根据表决结果，娄爱华当选为公司第四届董事会独立董事。 5.02 选举尹洪英为第四届董事会独立董事 其中，中小投资者表决情况为，同意 734,449股，占出席会议中小投资者代表有效表决权股份总数的 72.2151%。 根据表决结果，尹洪英当选为公司第四届董事会独立董事。 5.03 选举顾乾坤为第四届董事会独立董事 同意 42,734,794股，占出席会议股东代表有效表决权股份总数的 99.3431%；其中，中小投资者表决情况为，同意 734,449股，占出席会议中小投资者代表有效表决权股份总数的 72.2151%。 根据表决结果，顾乾坤当选为公司第四届董事会独立董事。 5.04 选举王章忠为第四届董事会独立董事 同意 42,734,804股，占出席会议股东代表有效表决权股份总数的 99.3431%；其中，中小投资者表决情况为，同意 734,459股，占出席会议中小投资者代表有效表决权股份总数的 72.2161%。 根据表决结果，王章忠当选为公司第四届董事会独立董事。 相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。 本所认为，公司本次股东会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上，本所认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 （以下无正文，为签章页） （本页无正文，为《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司 2025年第二次临时股东会之法律意见书》之签章页） 北京市金杜（南京）律师事务所 经办律师： 李 恬 何 娟 单位负责人： 汪 蕊 年 月 日 中财网
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