力合科技(300800):2025年限制性股票激励计划法律意见书
关于力合科技（湖南）股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 致：力合科技（湖南）股份有限公司 湖南麓山律师事务所（以下简称“本所”）接受力合科技（湖南）股份有限公司（以下简称“公司”或“力合科技”）的委托，作为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《力合科技（湖南）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师根据我国法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所相关文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 2、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 3、本所律师出具本法律意见书是基于公司作出如下保证：其向本所律师提是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、审计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中如对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所律师对这些引用内容的真实性、有效性等作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。 5、对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具本法律意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。 6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：一、公司实行本次激励计划的主体资格 （一）公司是依法设立且有效存续的上市公司 1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，力合科技系由湖南力合科技发展有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准力合科技（湖南）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1930号）核准，公司公开发行人民币普通股2,000万股，并于2019年11月在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称为“力合科技”，股票代码为300800。 91430000616803784W的《营业执照》，名称为力合科技（湖南）股份有限公司；类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；住所为湖南省长沙市高新区青山路668号；法定代表人为邹雄伟；注册资本为23,675.9万元人民币；营业期限为长期；经营范围为：许可项目：第三类医疗器械经营；建设工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；安防设备制造；安防设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；电子产品销售；机械设备销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水文服务；环境保护监测；生态资源监测；环保咨询服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；水污染治理；大气污染治理；土壤污染治理与修复服务；水利相关咨询服务；智能控制系统集成；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；智能水务系统开发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；工程管理服务；建筑材料销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；五金产品零售；货物进出口；技术进出口；智能无人飞行器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）据此，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）公司不存在不得实行股权激励的情形 根据公司的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、有效存续并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的内容 经本所律师核查，2025年9月12日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于<力合科技(湖南)股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<力合科技(湖南)股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 根据《力合科技（湖南）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），公司本次激励计划的主要内容如下：（一）本次激励计划载明事项 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义；本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源、授予价格及其确定方法；限制性股票的授予数量及分配情况；本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予及归属条件；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；限制性股票激励计划的实施程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；附则等。 经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。 （二）本次激励计划的具体内容 1、本次激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步建立、健全公股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。 据此，本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 2、激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。本次激励计划授予的激励对象不超过171人，激励对象为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时且本次激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。 公司已就本次激励计划制定了《力合科技（湖南）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 据此，本所律师认为，公司本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。 3、本次激励计划的限制性股票的来源、数量和分配 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划标的股票为公司A股普通股股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司股票。 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为5,627,350股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的2.38%。 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票具体分配情况如下：
截至本法律意见书出具日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。 据此，本所律师认为，公司本次激励计划涉及的标的股票种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条的规定。 4、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条等规定。 5、限制性股票的授予价格及其确定方法 根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。 6、限制性股票的授予及归属条件 根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予及归属条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条等规定。 7、限制性股票激励计划的实施程序 根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。 8、本次激励计划限制性股票的调整方法和程序 根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。 9、限制性股票的会计处理 根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 10、本次激励计划的变更、终止、公司/激励对象发生异动的处理 对象发生异动的处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）、（十二）项的规定。 11、公司与激励对象之间争议的解决机制 根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象之间相关争议解决机制的规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。 12、公司/激励对象各自的权利义务 根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容，本次激励计划主要内容符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。 三、本次激励计划应履行的程序 （一）本次激励计划已履行的程序 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司实行本次激励计划已履行的程序如下： 1、公司于2025年9月12日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于<力合科技(湖南)股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<力合科技(湖南)股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<力合科技（湖南）股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，同意提交公司董事会审议，并发表如下核查意见：“公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形”。 2、公司于2025年9月12日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<力合科技(湖南)股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<力合科技(湖南)股份有限公司2025年限制性股票激励计相关事宜的议案》、《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》等议案。 3、公司于2025年9月12日召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于<力合科技(湖南)股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<力合科技(湖南)股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<力合科技(湖南)股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 （二）本次激励计划尚需履行的程序 根据《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》，为实行本次激励计划，公司尚须履行下列程序： 1、公司董事会将发出召开股东大会的通知，公告《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划有关的文件以及本法律意见书。 2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 3、董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 5、公司应当召开股东大会，对本次激励计划进行审议和表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 6、公司股东大会审议通过本次激励计划后，董事会根据股东大会授权办理本次激励计划实施的相关事宜。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，议通过后方可实施。 四、本次激励计划的激励对象 根据公司提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，本激励计划的激励对象根据《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定确定： （一）激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本次计划激励对象确定的法律依据为“根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定”；职务依据为“公司公告本计划时符合公司（含控股子公司）任职资格的中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不含公司独立董事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女”。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并进行核实确定。 （二）激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的激励对象不超过171人，包括公司中层管理人员、核心技术（业务）人员。所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时且本激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。 根据《激励计划（草案）》的规定并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （三）激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 综上，本所律师认为，本次激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第三十六条等相关规定。 五、本次激励计划涉及的信息披露 根据公司确认，公司将在第五届董事会第十一次会议后及时公告董事会决议、监事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的文件。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条的规定。随着本次激励计划的实施，公司尚需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次激励计划继续履行信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》及公司说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。 据此，本所律师认为，上述公司有关激励对象行权资金的承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划的主规章和规范性文件的情形。 根据《力合科技（湖南）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划的核查意见》，董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划有利于公司可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 据此，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。 八、关联董事回避表决情形 根据《激励计划（草案）》及公司出具的相关文件，本次激励计划的激励对象不包括公司董事或与公司董事存在关联关系的激励对象，公司董事会审议本次激励计划相关议案时不涉及需回避表决的情形。 九、结论意见 综上，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的内容符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》等相关规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务，公司尚需根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行相关法定程序，并应就本次激励计划继续履行信息披露义务；本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次激励计划的激励对象不包括公司董事或与公司董事存在关联关系的激励对象，公司董事会审议本次激励计划相关议案时不涉及需回避表决的情形；本次激励计划相关议案尚待公司股东大会通过后方可实施。 本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。 （本页以下无正文，下页为签章页） （本页无正文，为《湖南麓山律师事务所关于力合科技（湖南）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）湖南麓山律师事务所 负责人： 经办律师： 杨玉荣 周 喻 经办律师： 梁宏辉 2025年9月12日 中财网
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