索菲亚(002572):广东连越律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司2025年第一次临时股东大会法律意见书
广东连越律师事务所 关于索菲亚家居股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 法律意见书 致：索菲亚家居股份有限公司 广东连越律师事务所（以下简称“本所”）接受索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）的委托，指派陈涵涵律师、卢润姿律师（以下简称“本所律师”）出席并见证了公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、深圳证券交易所相关规定及《索菲亚家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序、表决结果等事宜进行了审查，现发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 （一）经本所律师核查，索菲亚本次股东大会由董事会召集。公司董事会已于2025年8月27日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《索菲亚家居股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次股东大会，列明了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议议案、会议出席对象、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等相关事宜。 （二）经本所律师核查，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中： 1.现场会议于2025年9月12日15:30在广东省广州市海珠区新港东路89号索菲亚发展中心大厦33楼会议室召开。会议召开的时间、地点符合《股东大会通知》的内容。本次股东大会由董事长江淦钧先生主持，会议就《股东大会通法律意见书 知》列明的审议事项进行了审议。 2.本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供了网络投票安排，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2025年9月12日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月12日9:15—15:00。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格和会议召集人的资格 （一）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共219人，代表股份465,228,632股，占公司股份总数48.3080%。现场出席的股东及股东授权委托代表共3名，代表股份415,444,726股，占公司有表决权的股份总数的43.1386%。根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共216人，代表有表决权股份数49,783,906股，占公司有表决权股份总数的5.1694％。 （二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均为股权登记日2025年9月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。其中通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其股东资格。 （三）公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会。 （四）本次股东大会由公司董事会负责召集。 本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及本次会议的召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 根据本次股东大会的通知，本次股东大会审议了以下议案： 1．关于修订《公司章程》的议案； 法律意见书 2．关于修订《股东大会议事规则》并更名为《股东会议事规则》的议案；3．关于修订《董事会议事规则》的议案； 4．关于修订《独立董事制度》的议案； 5．关于修订《对外担保管理制度》的议案； 6．关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案； 7．关于修订《对外投资管理制度》的议案； 8．关于修订《关联交易管理制度》的议案； 9．关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案； 10．关于修订《累积投票制实施细则》的议案； 11．关于修订《股利分配政策》并更名为《利润分配管理制度》的议案；12．关于修订《董事、监事、高级管理人员行为准则》并更名为《董事及高级管理人员行为准则》的议案； 13．关于修订《董事、监事及高级管理人员自律守则》并更名为《董事及高级管理人员自律守则》的议案； 14．关于确认职工代表董事薪酬方案的议案。 上述议案中，议案1为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表以现场记名投票的方式对上述提案进行了表决，并由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。 经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下： 1．关于修订《公司章程》的议案 同意464,609,032股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.8668%；反对559,600股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的法律意见书 0.1203%；弃权60,000股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0129%。 表决结果：该议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 2．关于修订《股东大会议事规则》并更名为《股东会议事规则》的议案同意449,382,654股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的96.5939%；反对15,785,978股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的3.3932%；弃权60,000股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0129%。 表决结果：该议案审议通过。 3．关于修订《董事会议事规则》的议案 同意449,485,754股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的96.6161%；反对15,682,878股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的3.3710%；弃权60,000股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0129%。 表决结果：该议案审议通过。 4．关于修订《独立董事制度》的议案 同意449,479,354股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的96.6147%；反对15,689,278股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的3.3724%；弃权60,000股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0129%。 表决结果：该议案审议通过。 5．关于修订《对外担保管理制度》的议案 同意444,669,091股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的95.5808%；反对20,524,041股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的4.4116%；弃权35,500股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0076%。 法律意见书 表决结果：该议案审议通过。 6．关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案 同意444,673,391股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的95.5817%；反对20,520,241股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的4.4108%；弃权35,000股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0075%。 表决结果：该议案审议通过。 7．关于修订《对外投资管理制度》的议案 同意444,696,791股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的95.5867%；反对20,496,841股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的4.4058%；弃权35,000股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0075%。 表决结果：该议案审议通过。 8．关于修订《关联交易管理制度》的议案 同意444,708,391股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的95.5892%；反对20,485,241股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的4.4033%；弃权35,000股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0075%。 表决结果：该议案审议通过。 9．关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案 同意449,506,754股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的96.6206%；反对15,686,878股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的3.3719%；弃权35,000股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0075%。 表决结果：该议案审议通过。 10．关于修订《累积投票制实施细则》的议案 同意449,449,354股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的法律意见书 96.6083%；反对15,719,278股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的3.3788%；弃权60,000股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0129%。 表决结果：该议案审议通过。 11．关于修订《股利分配政策》并更名为《利润分配管理制度》的议案同意449,429,354股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的96.6040%；反对15,753,678股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的3.3862%；弃权45,600股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0098%。 表决结果：该议案审议通过。 12．关于修订《董事、监事、高级管理人员行为准则》并更名为《董事及高级管理人员行为准则》的议案 同意449,506,754股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的96.6206%；反对15,682,878股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的3.3710%；弃权39,000股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0084%。 表决结果：该议案审议通过。 13．关于修订《董事、监事及高级管理人员自律守则》并更名为《董事及高级管理人员自律守则》的议案 同意449,541,254股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的96.6280%；反对15,647,878股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的3.3635%；弃权39,500股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0085%。 表决结果：该议案审议通过。 14．关于确认职工代表董事薪酬方案的议案 同意464,631,332股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.8716%；反对559,700股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的法律意见书 0.0081%。 表决结果：该议案审议通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议的表决程序、表决结果均合法有效。 （以下无正文） 法律意见书 （本页无正文，系《广东连越律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司 2025第一次临时股东大会法律意见书》之签署页） 广东连越律师事务所（章） 经办律师：陈涵涵 律所负责人：刘涛 卢润姿 中国 广州 2025年 9月 12日 中财网
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