索菲亚(002572):对外提供财务资助管理制度（2025年9月）
对外提供财务资助管理制度 第一章总则 第一条为规范索菲亚家居股份有限公司(以下简称“公司”)对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所公司自律监管指引第1号--主板公司规范运作》《深交所公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件及《索菲亚家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外: （一）提供财务资助的一方以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人； (三)中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他情形。 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度规定执行。 第三条公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿、公平的原则，公司应当充分披露所采取的风险防范措施，包括被资助对象或者其他第三方是否就财务资助事项提供担保等。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。 第二章对外财务资助的审批权限及审批程序 第四条公司对外提供财务资助必须经董事会或股东会审议。公司控股子公司发生的对外提供财务资助，应视同公司行为。 第五条公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东会审议。 第六条董事会在审议提供财务资助事项前，董事应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 公司董事会审议财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断；公司独立董事和保荐机构或独立财务顾问（如有）应对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表意见。 董事会在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助事项时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。 第七条公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东会审议通过: （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助；（三）公司最近十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）深交所或《公司章程》规定的其他情形。 公司提供财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第八条公司不得为《上市规则》第6.3.3条规定的关联法人（或其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助；不得通过委托理财等投资的名义变相为他人提供财务资助。 公司使用超募资金补充流动资金的，不得在补充流动资金后十二个月内为控股子公司以外的对象提供财务资助。 第九条公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务。 第十条公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。 第三章对外财务资助操作程序 第十一条向公司申请财务资助的单位应以其单位名义向公司提交财务资助申请报告及其有权决策机关关于申请财务资助的决策文件，上述申请报告应由申请单位财务负责人和法定代表人签字并加盖申请单位公章。上述申请报告提交给公司财务负责人初核，再由公司董事会秘书复核，最后由董事长批准后按照本制度规定的审批权限履行审批程序。申请报告见附件。 第十二条财务资助申请报告内容包括但不限于: (一)申请本次财务资助的原因，并在对申请单位资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，说明该财务资助事项的风险和公允性； (二)主要财务指标：最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等； (三)对本次申请财务资助的介绍：包括到款期限、偿还期限及利率等；(四)对本次申请财务资助用途的说明； (五)被资助对象偿还债务能力，本次财务资助的偿还计划及偿还保证措施；(六)上一会计年度发生类似业务的金额； (七)本次财务资助的其他股东的义务，包括其他股东的基本情况，与公司的关联关系及按出资比例履行相应义务的情况(如适用)。 第十三条财务资助申请报告附件材料： (一)申请单位最近一期财务报表； (二)与公司签订的协议或合同样本（包括被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容）； (三)由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况； （四）其它应提供的资料等。 第十四条在申请单位申请材料齐全的情况下，公司财务负责人对申请单位提供的申请材料进行初核，并签署关于公司目前的资金状况、近期资金安排、向申请单位支付财务资助后是否影响公司的运作、申请单位的偿还计划和偿还保证措施是否合理或充分等的意见。 根据深交所及本制度的规定，该次财务资助应提交董事会或股东会审议的，由公司董事会秘书对申请单位提供的申请材料进行合规性复核，并将安排在最近一次董事会或股东会上审议。 第十五条申请单位当在出现以下情形之一时，要把相关情况及时书面通知公司，并列明拟采取的具体措施: (一)接受财务资助的申请单位预计债务到期后不能及时履行还款义务的；(二)接受财务资助的申请单位出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的； (三)深交所认定的其他情形。 第十六条按照本制度要求的审批权限履行审批程序，公司证券事务室负责信息披露工作。 第十七条财务管理中心在董事会或股东会审议通过后，办理对外财务资助手续，公司应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容；财务管理中心负责做好对被资助企业日后的跟踪、监督及其他相关工作。 第四章对外提供财务资助信息披露 第十八条公司披露对外提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后的两个交易日向深交所报送下列内容: （一）公告文稿； （二）董事会决议和决议公告文稿； （三）与本次财务资助有关的协议； （四）独立董事意见； （五）保荐机构意见(如适用)； （六）深交所要求的其他文件。 第十九条公司披露对外提供的财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序； （二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额，归属于母公司的所有者权益、营业收入、所有者的净利润等）以及资信情况或最新的信用等级等；与公司是否存在关联关系或者其他业务联系，如存在，应当披露具体的情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况； （三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况； （四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由及采取的应对措施； （五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上,披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；（六）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等所发表的独立意见； （七）保荐机构意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等所发表的独立意见（如适用）； （八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额； （九）深交所要求的其他内容。 第二十条对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时,及时披露相关情况及拟采取的措施: (一)接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的； (二)接受财务资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的； 财务资助款项逾期未收回的，公司除应当及时披露原因以及是否已采取可行的补救措施外，还应充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断。 逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。 第五章罚则 第二十一条违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，将追究有关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。 第六章附则 第二十二条公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。 第二十三条公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助。 （二）为他人承担费用。 （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平。 （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平。 （五）深交所认定的其他构成实质性财务资助的行为。 第二十四条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有事项构成本节规定的财务资助情形，应当及时披露财务资助事项及后续安排。 第二十五条本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深交所发布的规范性文件有冲突或不一致时，则按相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深交所发布的规范性文件的规定执行。 第二十六条本制度由公司董事会负责解释。 第二十七条本制度自2025年第一次临时股东大会通过修订，自修订之日起实施。 索菲亚家居股份有限公司 二○二五年九月十二日 附件：索菲亚家居股份有限公司财务资助申请报告 索菲亚家居股份有限公司 财务资助申请报告 编号：
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