宝利国际(300135):累积投票实施细则（2025年9月）
累积投票实施细则 第一章 总则 第一条 为完善江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《江苏宝利国际投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举两名以上（含两名）董事时，应采用的一种投票方式。即公司选举董事时，每位股东所持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事人选。 具体而言，股东会以累积投票方式选举董事的： （一）与会每个股东在选举董事时可以行使的有效表决权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以应选董事的人数，其中独立董事和非独立董事的表决应当分别进行； （二）每个股东可以将所持股份的全部表决权集中投给一位董事候选人，也可分散投给任意的数位董事候选人； （三）每个股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权总数； （四）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。 第三条 公司应当在董事选举时实行累积投票制度，选举一名董事的情形除外。 第四条 本管理制度所称“董事”包括独立董事和非独立董事。 第二章董事选举的投票与当选 第五条 选举具体步骤如下： （一）累积投票制的票数计算法 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。 2、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 （二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下： 1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的有表决权的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司独立董事候选人。 2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的有表决权的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司非独立董事候选人。 （三）投票方式 1、股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积表决票数。投票仅投票数，不投反对票和弃权票； 2、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过应选董事人数； 3、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效； 4、股东所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为无效； 5、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效； 6、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，由计票人将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计结果后，以股东会决议形式公告每个董事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。 第六条 董事的当选原则： （一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一；（二）如果在股东会上中选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且已当选董事人数不足《公司章程》规定的董事会会成员人数三分之二以上时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举； （三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》规定的董事会会成员人数三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第七条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。 第三章 附则 第八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并对本实施细则进行修订。 第九条 本管理制度由公司董事会负责制定并解释。 第十条 本制度经股东会审议通过后生效。 中财网
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